TA-I — AGM Information 2021

Jul 13, 2021

【承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司109 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司109 年度財務報表業經致遠聯合會計師事務所呂瑞文、 曾瓊慧會計師查核簽證竣事。會計師查核報告書 ( 詳議事手 冊 ) 。

• 二、109 年度營業報告書及財務報表 ( 詳議事手冊 ) ，業經審計委員 會審查完竣，並經董事會決議通過。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司109 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國109 年度稅後淨利計新台幣661,631,028 元，擬依 法提列法定盈餘公積66,153,476 元，加計期初未分配盈餘 1,405,853,580元，並減除確定福利計劃之再衡量數96,266元， 另加計迴轉依法提列特別盈餘公積45,870,847 元後，合計109 年度期末可供分配盈餘為2,047,105,713 元，擬分派股東紅利 429,406,917 元(即每股配發3 元現金股利)。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相 關事宜。

• 三、股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換普通股或員工認股權憑證轉換普通股影響流通在 外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會依股 東會決議本議案配發之金額及實際流通在外股數調整股東配息 率。

• 四、檢附民國109 年度盈餘分派表(詳議事手冊)，敬請決議。

• 決 議：

1

【討論事項】

第一案：(董事會提)

案  由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。

說  明：為提升公司治理並維護股東之權益，爰依據相關法令規定，擬修訂本
公司「股東會議事規則」部分條文，檢附修正前後條文對照表如下:

條文	修正後條文	原條文	修定理由
三	已屆開會時間，有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，主席即宣告開 會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊 。如已逾開會時間不 足法定數額時，主席得宣佈延長之， 延長二次（第一次延長時間為二十分 鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第 一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」． 進行前項假決議時，如出席股東所代 表之股數已足法定數額時，主席得隨 即將已作成之假決議提請大會追認．	已屆開會時間，有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，主席即宣告開 會，如已逾開會時間不足法定數額 時，主席得宣佈延長之，延長二次（第 一次延長時間為二十分鐘，第二次延 長時間為十分鐘），仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依照公司法第一百七十五條 之規定辦理，「以出席表決權過半數之 同意為假決議」． 進行前項假決議時，如出席股東所代 表之股數已足法定數額時，主席得隨 即將已作成之假決議提請大會追認．	為提升公 司治理並 維護股東 之權益， 爰 修正 本條。
二十一	議案表決之監票及計票等工作人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告， 並作成記錄。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數及落選董事名單及其獲得之選舉權 數。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。	議案表決之監票及計票等工作人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告， 並作成記錄。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。	為提升公 司治理並 維護股東 之權益， 爰 修正 本條。

決  議：

2

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」，提請 決議。

• 說 明：為提升公司治理並維護股東之權益，爰依據相關法令規定，擬修訂本 公司「董事選舉辦法」部分條文，檢附修正前後條文對照表如下:

條文			修正後條文		原條文	說明
六		選舉票由召集人 製發，其中應載明選 舉權數。但以電子方式行使投票權 者，不另製發選舉票。		選舉票由公司 製發，其中應載明 選舉權數。但以電子方式行使投 票權者，不另製發選舉票。		配合公司法規 定，股東會召集權 人包括董事會及 少數股東權之股 東等，爰修正本條 文字。
八		投票櫃由召集人 製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。		投票櫃由董事會 製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。		配合公司法規 定，股東會召集權 人包括董事會及 少數股東權之股 東等，爰修正本條 文字。
九		本公司董事及獨立董事選舉採候選 人提名制度，股東應就董事候選人 名單中選任之，填載選舉票之「被 選舉人」欄，應參照候選人名單填 列被選舉人；惟股東採電子投票行 使表決權不在此限 。		被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人姓名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及統一編號。惟法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該法人名稱，亦得 填列該法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。		配合金管會於 2019 年4 月25 日 發布金管證交字 第1080311451 號 令，上市（櫃）公 司董事及監察人 選舉自2021 年起 應採候選人提名 制度，股東應就董 事候選人名單中 選任之，股東於股 東會召開前即可 從候選人名單知 悉各候選人之姓 名、學經歷等資 訊，以股東戶號或 身分證字號為辨 明候選人身分之 方式，即無必要， 爰修正本條。
十		選票有下列情事之一者無效： 1．不用本辦法所規定之選舉票者。		選票有下列情事之一者無效： 1．不用本辦法所規定之選舉票		1.配合本辦法第 九條修正，修正本

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條文	修正後條文		原條文	說明
	2．以空白之選舉票投入投票櫃者； 未經投入票箱之選舉票。 3．選舉票汙損、記載錯漏或模糊無 法辨認或塗改者。 4．所填被選舉人與董事候選人名單 經核對不符者。 5．除填被選舉人及分配選舉權數 外，夾寫其他文字、符號、圖案 者。 6．未填被選舉人或記載不完全者。 7．選舉票填列被選舉人人數超過規 定或 應選出名額者。 8.選舉票所載選舉權數合計超過選 舉權數者。		者。 2．以空白之選舉票投入投票櫃 者；未經投入票箱之選舉票。 3．選舉票汙損、記載錯漏或模糊 無法辨認或塗改者。 4．所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號之姓名或 名稱與股東名簿不符者；所填被 選舉人如為非股東身分者，其姓 名或名稱、統一編號 經核對不符 者。 5．除填被選舉人之戶名(姓名或 名稱)或股東戶號(統一編號) 及 分配選舉權數外，夾寫其他文 字、符號、圖案者。 6．未填被選舉人之戶名(姓名或 名稱)或股東戶號(統一編號) 或 記載不完全者。 7．同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者；或 選舉票填列被 選舉人人數超過規定應選出名額 者。 8.選舉票所載選舉權數合計超過 選舉權數者。	條第4,5,6 款關於 選票填載之規定。 2. 本條第7 款文 字修正。

決 議：

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