TA-I — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

大毅科技股份有限公司

109 年股東常會議案參考資料

【承認事項】

第一案：(董事會提)

案 由：本公司108 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司108 年度財務報表業經致遠聯合會計師事務所呂瑞文、 曾瓊慧會計師查核簽證竣事。會計師查核報告書(詳議事手 冊)。

• 二、108 年度營業報告書及財務報表(詳議事手冊) ，業經董事會通 過，並送請監察人審查完竣。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案：(董事會提)

案 由：本公司108 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司民國108 年度稅後淨利計新台幣387,279,826 元，擬依 法提列法定盈餘公積37,811,089 元，加計期初未分配盈餘 1,430,912,930 元，並認列確定福利計劃之再衡量數

  • 9,168,934 元，另依法提列特別盈餘公積110,361,272 元後， 合計108 年度期末可供分配盈餘為1,660,851,461 元，擬分派 股東紅利254,997,881 元(即每股配發1.8 元現金股利)。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相 關事宜。

• 三、股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換普通股或員工認股權憑證轉換普通股影響流通 在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會依 股東會決議本議案配發之金額及實際流通在外股數調整股東 配息率。

• 四、檢附民國108 年度盈餘分派表(詳議事手冊) ，敬請決議。

決 議：

【討論及選舉事項】

第一案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

說 明：本公司董事及監察人任期屆滿改選時，設置審計委員會替代監察人職 權，修正與監察人相關之文字，擬修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文，檢附修正前後條文對照表如下:

條文	修正後條文	原條文
四	作業程序： (一)授權額度及層級：本公司各項資產之 取得或處分均應依 照核決權限管理 辦法的「內部核決權限表」之規定核 准後方得為之。 3.如係向關係人取得不動產：應依本 處理程序規定備妥相關資料，提交董 事會通過及審計委員會 承認後始得為 之。	作業程序： (一)授權額度及層級：本公司各項資產之 取得或處分均應依照 核決權限管理 辦法的「內部核決權限表」之規定核 准後方得為之。 3.如係向關係人取得不動產：應依本處 理程序規定備妥相關資料，提交董事 會通過及監察人承認後始得為之。
十一	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及審計委員會 承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項，提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第 (一)項第4 款規定辦 理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」 規定提交董事會通過及審計委員會 承 認部分免再計入。	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第 (一)項第4 款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。
三	設算交易成本低於交易價格時應辦事項： (二)審計委員會 應依公司法第二百十八 條規定辦理。	設算交易成本低於交易價格時應辦事項： (二)監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。
二十二	本公司取得或處分資產依本處 理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董	本公司取得或處分資產依本處 理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董

條文	修正後條文	原條文
	事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送審計委員會 ，且應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。	事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送監察人，且應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。
二十三	本處理程序經董事會通過後，送審計委員 會 並提報股東會同意後實施，修正時亦 同，修正時如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資料送審計委 員會 。且應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。	本處理程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意後實施，修正時亦同， 修正時如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 且應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

決 議：

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 決議。 說 明：本公司董事及監察人任期屆滿改選時，設置審計委員會替代監察人職 權，修正與監察人相關之文字，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程 序」部份條文，檢附修正前後條文對照表如下:

條文	修正後條文	原條文
第九條	內部稽核制度： 1.稽核室應制訂查核衍生性商品交易 之作業程序，並納入內部稽核實施 細則中。 2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 投資小組對「從事衍生性商品交易 處理程序」之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審計委員 會 。 3.前項稽核報告應於次年二月底前併 同內部稽核作業年度查核計劃執行 情形向證期局申報，並至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報 證期局備查。	內部稽核制度： 1.稽核室應制訂查核衍生性商品交易之 作業程序，並納入內部稽核實施細則 中。 2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核投資 小組對「從事衍生性商品交易處理程 序」之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 已依法規設置獨立董事者，於依前項通 知各監察人事項，應一併書面通知獨立 董事。 3.前項稽核報告應於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行情形 向證期局申報，並至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報證期局備查。

決 議：

第三案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。 說 明：本公司董事及監察人任期屆滿改選時，設置審計委員會替代監察人職

權，修正與監察人相關之文字，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部 份條文，檢附修正前後條文對照表如下:

條文	修正後條文	原條文
第五條	本公司因情事變遷致貸與對象不符「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送審計委員會 ，並依計劃 時程完成改善。	本公司因情事變遷致貸與對象不符「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時 程完成改善。
第二十 條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事應即以書 面通知審計委員會 ;對於資金貸與違反規 定之改善計畫亦應 送審計委員會 。 經理人及主辦人員違反本作業程序致公司 蒙受損失者，依本公司人事管理規章規定 懲處。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事應即以 書面通知各監察人及一併書面通知獨立 董事;對於資金貸與違反規定，送監察人 之改善計畫，應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，對於資金貸
		與重大違規情事，應以書面通知審計委員
		會，相關改善計畫亦應送審計委員會。 經理人及主辦人員違反本作業程序致公 司蒙受損失者，依本公司人事管理規章規 定懲處。
第二十 二條	本作業程序經董事會通過後，送交審計委 員會 並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。若董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，應將相關資料送審計委員會 及提報股 東會討論。	本作業程序經董事會通過 後，送交監察 人並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。若董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，應將相關資料送各監察人及提報股東 會討論。

決 議：

第四案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「背書保證辦法」案，提請 決議。

說 明：本公司董事及監察人任期屆滿改選時，設置審計委員會替代監察人職 權，修正與監察人相關之文字，擬修訂「背書保證辦法」部份條文， 檢附修正前後條文對照表如下:

	檢附修正前後條文對照表如下:
條文	修正後條文	原條文
第四條	背書保證額度 五、本公司因情事變更致背書保證對象背書 不符「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定或金額超限時，應訂 定改善計劃，並將相關改善計劃送審計 委員會 ，並依計劃時程完程改善。	背書保證額度 五、本公司因情事變更致背書保證對 象背 書不符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或金額超限時，應 訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各 監察人，並依計劃時程完程改善。
第十條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事即以書面通知審計	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事即以書面通知監察

條文	修正後條文	原條文
	委員會 ;對於背書保證違反規定之改善計畫 亦應 送審計委員會 。 經理人及主辦人員違反本作業辦法致公司 蒙受損失者，依本公司人事管理規章規定懲 處。	人及一併書面通知獨立董事;對於背書保證 違反規定，送監察人之改善計畫，應一併送 獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，對於背書保證
		重大違規情事，應以書面通知審計委員會，
		相關改善計畫亦應送審計委員會。 經理人及主辦人員違反本作業辦法致公司蒙 受損失者，依本公司人事管理規章規定懲處。
第十二條	本辦法經董事會通過後，送審計委員會 並提 報股東會同意後施行，修正時亦同，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送審計委員會 及提報股東會討 論。	本辦法經董事會通過後，送監察人並提報股 東會同意後施行，修正時亦同，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論。

決 議：

第五案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。

說 明：依據相關法令規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，茲 檢附修正前後條文對照表如下:

**條文 **	**修正後條文 **		**原條文 **	修定理由
一	本公司股東會議事規則，除法令或章 程 另有規定者外，悉依本規則行之。		本公司股東會議，除法令另有規定者 外，悉依本規則行之。	參照依上市 上櫃公司治 理實務守則 第五條規定 訂定之「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參考 範例（簡稱參 考範例）第2 條規定修改 本條。
四 東	股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，相關議案均應採逐案 票決 ， 開會時應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會，會議經決議散會後， 股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決 東		股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，開會時應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更 之。 會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會，會議經決議散會後， 股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決	參照參考範 例第條10 規 定修改本條。

**條文 **	**修正後條文 **	**原條文 **	修定理由
	權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。	權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。
十九	法人受託出席股東會時，該法人僅得 指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於 同一議案，僅得推由一人發言。 法人股東指派代表人之人數，以當屆 董事之人數為上限。	法人受託出席股東會時，該法人僅得 指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於 同一議案，僅得推由一人發言。 法人股東指派代表人之人數，以當屆 董事及監察人 之人數為上限。	本公司已設 置審計委員 會替代監察 人，爰刪除監 察人之規定。
二十一	議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果，應當場報 告，並作成記錄。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。	議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果，應當場報 告，並作成記錄。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人 時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人 之名單與其當選權數。	1. 本公司已 設置審計委 員會替代監 察人，爰刪除 監察人之規 定。 2.另依據經 濟部商業司 107 年8 月6 日經商字第 10702417500 號函增訂。

決 議：

第六案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程案，提請 決議。

說 明：配合本公司設置審計委員會及實務作業，擬修訂本公司章程部分條文， 茲檢附公司章程修正前後條文對照表如下:

條文	修正後條文		原條文		說明
	第三章 董事	第三章 董事	及監察人		配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第十三 條	本公司設董事五至九人，任期三年， 採候選人提名制度，由股東會就有行 為能力之人選任之，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。 獨立董事之選任採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任 之，獨立董事之專業資格、持股與兼	本公司設董事五至九人，監察人二至 五人 ，任期三年，採候選人提名制度， 由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。獨立董事之選任採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之，獨立董事之專業資格、			配合設置 審計委員 會修訂文 字。

條文	修正後條文	原條文	說明
	職限制、提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依主管機關之相 關規定辦理。	持股與兼職限制、提名與選任方式、 職權行使及其他應遵行事項，依主管 機關之相關規定辦理。
第十三 條之一	本公司董事之選舉採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。	本公司董事及監察人 之選舉採用累積 投票制，每一股份有與應選出董事及 監察人 人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者，當選為董事或 監察人 。	配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第十三 條之二	本公司設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成。 有關審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行審計委 員會行使職權辦法相關規定，以審計 委員會組織規程另訂之。	無	配合設置 審計委員 增訂本 條。
第十五 條之一	董事會召集時應載明事由於七日前通 知各董事；但有緊急情事時，得隨時 召集之。董事會召集通知得以書面、 電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。	董事會召集時應載明事由於七日前通 知各董事及監察人 ；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知 得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。	配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第十六 條之一	董事之報酬，依其對公司營運參與程 度及貢獻並參酌國內外同業水準由董 事會議定支給之；另公司得於董事任 期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。	董事及監察人 之報酬，依其對公司營 運參與程度及貢獻並參酌國內外同業 水準由董事會議定支給之；另公司得 於董事及監察人 任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。	配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第十八 條	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具(一)營業報告書、(二)財務報 表 、(三)盈餘分派或虧損彌補之議案 等各項表冊，依法定程序 送請股東常 會承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具(一)營業報告書、(二)財務報 表 、(三)盈餘分派或虧損彌補之議案 等各項表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核後，送請股東常會承 認。	配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第二十 條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 六至十為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之控制或從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於百分之三為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 六至十為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之控制或從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於百分之三為 董監 事酬勞。員工酬勞及董監 事酬勞 分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監 事酬勞。	配合設置 審計委員 會修訂文 字。
第廿二 條	本章程訂立於中華民國七十八年十 一月二十日。第一次修訂於民國八十	本章程訂立於中華民國七十八年十 一月二十日。第一次修訂於民國八十	增列修正 次數及修

條文		修正後條文	原條文	說明
		二年五月二十六日。(略) 第二十七次修訂於民國一百零九年 六月九日。	二年五月二十六日。(略) 第二十六次修訂於民國一百零八年 六月五日。	正日期。

決 議：

第七案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 決議。

說 明：配合本公司設置審計委員會及實務作業，擬修訂本公司「董事及監察 人選舉辦法」部分條文，並同時更名為「董事選舉辦法」，茲檢附修 正前後條文對照表如下:

	正前後條文對照表如下:
條文	修正後條文		原條文	說明
	辦法名稱： 董事選舉辦法		辦法名稱： 董事及監察人 選舉辦法	配合設置審 計委員會， 修改文字。
一	茲依照公司法及本公司章程之規定，訂 定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依 本辦法之規定。		茲依照公司法及本公司章程之規 定，訂定本辦法，凡本公司董事及 監察人 之選舉，悉依本辦法之規 定。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
二	本公司董事之選舉，於股東會時分別行 之。		本公司董事及監察人 之選舉，於股 東會時分別行之。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
三	本公司董事之選舉，均採用記名投票 法，選舉人之記名得以出席編號代之。		本公司董事及監察人 之選舉，均採 用記名投票法，選舉人之記名得以 出席編號代之。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
四	本公司董事選舉，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由董事會製備董事 選舉權票，分發給各股東。		本公司董事及監察人 選舉，每一股 份有與應選出董事及監察人 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分 配選舉數人，由董事會製備董事或 監察人 選舉權票，分發給各股東。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
五	本公司董事，由股東會就有行為能力之 人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次當選為董事，如當選之董事，於向主 管機關提出變更登記前，聲明放棄者， 其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞 補；如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者，由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，均應依照公司法第 一百九十二條之一規定之候選人提名制 度程序為之。 本公司獨立董事之選舉依照『公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』 第五條規定採候選人提名制度，與一般		本公司董事及監察人 ，由股東會就 有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，由所得選票 代表選舉權較多者，依次當選為董 事或監察人，同時當選為董事或監 察人者，應自行決定充任董事或監 察人 ，如當選之董事或監察人 ，於 向主管機關提出變更登記前，聲明 放棄者，其所空之缺額由所得選舉 權數次多者遞補；如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未在場者， 由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，均應依照公司 法第一百九十二條之一規定之候	配合設置審 計委員會， 修改文字。

條文		修正後條文		原條文	說明
		董事合併選舉分開計算。。		選人提名制度程序為之。 本公司獨立董事之選舉依照『公開 發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法』第五條規定採候選人提 名制度，與一般董事合併選舉分開 計算。
七		本公司董事之選舉，由主席指定監票員 及計票員辦理監票及計票事宜。		本公司董事及監察人 之選舉，由主 席指定監票員及計票員辦理監票及 計票事宜。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
十一		投票完畢後 ，由監票員、計票員會同開 啟票櫃。		董事及監察人之選舉分別設置投票 櫃，經分別投票後 ，由監票員、計 票員會同開啟票櫃。	配合設置審 計委員會， 修改文字。
十三		當選之董事由董事會分別發給當選通知 書。		當選之董事及監察人 由董事會分別 發給當選通知書。	配合設置審 計委員會， 修改文字。

決 議：

第八案：(董事會提)

案 由：選舉董事(含獨立董事)案，提請 選舉。

• 說 明：一、依據本公司章程第十三條規定，本屆選舉董事九人(含獨立董事 三人)，採候選人提名制度，應就董事候選人名單中選任之。

• 二、為配合本公司成立審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由 全體獨立董事組成。

• 三、選舉董事(含獨立董事)於股東常會會後立即就任，任期自109 年 6 月9 日至112 年6 月8 日，任期三年。

• 四、董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料如下:

候選人類 別	候選人姓名	主要(學)經歷	持有股數
董事	江財寶	開南大學 大毅科技(股)公司董事長兼總經理 大益電子廠(股)公司董事 大益電子廠(馬來西亞)(股)公司董事 香港大益電子廠(股)公司董事 東莞大益電子有限公司董事 印尼大益電子廠(股)公司董事 祥泰企業有限公司董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司董事 大毅科技電子(東莞)有限公司董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司董事長 展新感測原件有限公司董事長	5,366,821股
董事	王金榮	開南大學在職專班經營管理組碩士 大毅科技(股)公司董事 大益電子廠(股)公司董事	5,645,156股

候選人類 別	候選人姓名	主要(學)經歷	持有股數
		大益電子廠(馬來西亞)(股)公司董事 香港大益電子廠(股)公司董事 東莞大益電子有限公司董事 印尼大益電子廠(股)公司董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司董事 大毅科技電子(東莞)有限公司董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司董事
董事	劉俐妏	開南大學 大毅科技(股)公司董事兼副總經理 大毅科技(蘇州)電子有限公司董事 大毅科技電子(東莞)有限公司董事	2,796,891股
董事	林秋松	桃園高中 大毅科技(股)公司董事兼副董事長 祥泰企業有限公司董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司董事 大毅科技電子(東莞)有限公司董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司董事	3,146,900股
董事	林泰山	成功工商 大毅科技(股)公司監察人 大益電子廠(股)公司董事 大益電子廠(馬來西亞)(股)公司董事 香港大益電子廠(股)公司董事 東莞大益電子有限公司董事 印尼大益電子廠(股)公司董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司董事 大毅科技電子(東莞)有限公司董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司監事	3,172,956 股
董事	楊培傑	中央警察大學警政研究所法學碩士 大毅科技(股)公司董事 辰亞興業股份有限公司執行長 桂冠會計師事務所執行長	143,231 股
獨立董事	陳永泰	開南大學 大毅科技(股)公司薪資報酬委員會委員 長城金銀珠寶企業有限公司 董事長 真愛密碼董事長	219股
獨立董事	曾振輝	成功大學學士後醫學系 大毅科技(股)公司獨立董事 大毅科技(股)公司薪資報酬委員會委員 台北長庚紀念醫院放射科主任 林口長庚紀念醫院胃腸影像診療科學術組助理 教授級主治醫師 廈門長庚醫院院務委員、影像醫學系召集人兼 放射科科主任	0股
獨立董事	許晏蓉	台北商專會計科	0股

候選人類 候選人姓名 主要(學)經歷 持有股數 別 誠揚聯合會計師事務所稅務部協理

決 議：

第九案：(董事會提)

案 由：解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止之限制， 提請 討論。 說 明：一、本公司股東會選任之董事(含獨立董事)，為協助本公司順利拓展 業務及參與轉投資事業之經營等，於無損本公司利益之前提下， 如有公司法第209條董事競業之行為，擬請求股東會同意解除董 事(含獨立董事)競業禁止之限制。

二、董事兼任其他公司職務情形如下:

序號	本公司職稱	姓名	擔任他公司職務
1	董事長	江財寶	大益電子廠(股)公司 董事 大益電子廠(馬來西亞)(股)公司 董事 香港大益電子廠(股)公司 董事 東莞大益電子有限公司 董事 印尼大益電子廠(股)公司 董事 祥泰企業有限公司 董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司 董事 大毅科技電子(東莞)有限公司 董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司 董事長 展新感測原件有限公司 董事長
2	董事	王金榮	大益電子廠(股)公司 董事 大益電子廠(馬來西亞)(股)公司 董事 香港大益電子廠(股)公司 董事 東莞大益電子有限公司 董事 印尼大益電子廠(股)公司 董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司 董事 大毅科技電子(東莞)有限公司 董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司 董事
3	董事	劉俐妏	大毅科技(蘇州)電子有限公司 董事 大毅科技電子(東莞)有限公司 董事
4	董事	林秋松	祥泰企業有限公司 董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司 董事 大毅科技電子(東莞)有限公司 董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司 董事
5	董事	林泰山	大益電子廠(股)公司 董事 大益電子廠(馬來西亞)(股)公司 董事 香港大益電子廠(股)公司 董事 東莞大益電子有限公司 董事 印尼大益電子廠(股)公司 董事 大毅科技(蘇州)電子有限公司 董事 大毅科技電子(東莞)有限公司 董事 東莞常平司馬祥泰電阻有限公司 監事

序號	本公司職稱	姓名	擔任他公司職務
6	董事	楊培傑	桂冠會計師事務所 執行長
7	獨立董事	陳永泰	真愛密碼 董事長 長城金銀珠寶企業有限公司 董事長
8	獨立董事	曾振輝	林口長庚紀念醫院 胃腸影像診療科主任
9	獨立董事	許晏蓉	誠揚聯合會計師事務所稅務部協理

決 議：