TA-I — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

大毅科技股份有限公司

108 年股東常會議案參考資料

【承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司107 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司107 年度財務報表業經致遠聯合會計師事務所呂瑞文、 曾瓊慧會計師查核簽證竣事。會計師查核報告書(詳議事手冊)

• 二、107 年度營業報告書及財務報表(詳議事手冊) ，業經董事會通 過，並送請監察人審查完竣。

  • 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司107 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司民國107 年度稅後淨利計新台幣1,354,622,615 元，擬 依法提列法定盈餘公積135,462,262 元，並加計期初未分配盈 餘644,117,706 元及107 年度金融工具(IFRS9)追溯適用之影 響數131,662,080 元，並認列確定福利計劃之再衡量數 10,015,757 元，另依法提列特別盈餘公積100,184,671 元後， 合計107 年度期末可供分配盈餘為1,904,771,225 元，擬分派 股東紅利473,858,295 元(即每股配發2.5 元現金股利) 。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相 關事宜。

• 三、股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換普通股、員工認股權憑證轉換普通股或其他情形 影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，授權 董事會依股東會決議本議案配發之金額及實際流通在外股數 調整股東配息率。

• 四、檢附民國107 年度盈餘分派表(詳議事手冊)，敬請決議。

• 決 議：

【討論事項】

第一案：(董事會提)

案 由：辦理現金減資案，提請 決議。

• 說 明：一、現金減資原因:調整資本結構、提升股東權益報酬率及妥善運用 資金，擬辦理現金減資退還部分股款予股東。

• 二、減資金額:擬現金減資484,198,290 元，預計消除股數48,419,829 股，以目前本公司實際已發行股份總數為普通股193,679,318 股， 依前述減少資本計算減少資本比例為25%，減資後預計實收資本 額為新台幣1,452,594,890 元。惟實際減資實收資本額、減資比 率，以減資換發股票基準日之流通在外總股數計算之。

• 三、消除股份: 依減資基準日股東名簿記載各股東時有股份個別計算， 預計每仟股換發750 股(每仟股減少250 股)，預計每仟股退還現 金2,500 元，減資後不滿一股之畸零股，由股東自現金減資換股 停止過戶前五日起至停止過戶前一日止，向本公司股務代理機構 辦理湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股依減資換股基準日前在 股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金，並折算至 新台幣元止(元以下捨去)，本公司減資後股份採無實體發行，不 滿壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按收盤價承購之。

• 四、本公司本次現金減資案俟本次股東會通過經呈報主管機關核准後， 授權董事會另訂減資基準日等相關事宜。

• 五、嗣後如有其他相關未盡事宜、或經主管機關要求、其他因素影響， 致流通在外股份數量變動，而需調整減資比率與每股退還金額者， 擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：依金管證發字第1070341072 號，擬修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文，檢附修訂後之「取得或處分資產處理程序」前後條文對照 表如下:

	表如下:
條文	修訂後條文	原條文
二	資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨)及設備。	資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨)

條文	修訂後條文	原條文
	(三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項） (七) 衍生性商品。 (八) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 (九) 其他重要資產。	及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 (五)衍生性商品。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 (七)其他重要資產。
三	(六)本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	(六)本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
五	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，於事實發生之即 日起算二日內將相 關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人 取得或處分不 動產或其使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序之全部或個別 契約損失上限金 額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產 ，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一。 (1)實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新臺

條文	修訂後條文	原條文
	定之一。 (1)實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交 易金額達新 臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以 上之 公 開 發 行 公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人， 公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其每筆交 易金額、或一年 內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額、或一年內累積 取得或處分(取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產或其使用權資產 之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金額， 達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣國內 公債。 (2)以投資為專業者 ，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券(不含 次順位債券)，或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金， 或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購	幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以 上之 公 開 發 行 公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其每筆交易金額、或一年內 累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。但下列情形不在 此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

條文	修訂後條文	原條文
	或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
六 公	資產估價程序： 司取得或處分不動產、 設備或其使用權資 產， 除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過;其 嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。 公	資產估價程序： 司取得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。
七	七、投資範圍及額度： (一)本公司取得非供營業使用之不動產及 有價證券，其額度之限制分別如下： 1.非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾本公司淨值之百分之四 十。 2.有價證券之總額，不得逾本公司淨值 之百分之八十(列入本公司合併財務 報告之子公司不在此限) 。 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本 公司淨值之百分之八十(列入本公司 合併財務報告之子公司不在此限) 。 (二)本公司所屬子公司取得非供營業使用 之不動產及有價證券，其額度之限制 分別如下： 1.非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾該公司資產總額百分之四 十。 2.有價證券之總額，不得逾本 公司資產 總額之百分之八十 。 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本 公司資產總額之百分之八十 。	七、投資範圍及額度： (一)本公司取得非供營業使用之不動產及 有價證券，其額度之限制分別如下： 1.非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾本公司淨值之百分之四十。 2.有價證券之總額，不得逾本公司淨值 之百分之四十。 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本 公司淨值之百分之三十。 (二)本公司所屬子公司取得非供營業使用 之不動產及有價證券，其額度之限制分 別如下： 1.非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾該公司資產總額百分之四 十。 2.有價證券之總額，不得逾該公司資產 總額之百分之四十。 3.投資個別有價證券之限額，不得逾該 公司資產總額之百分之三十。

條文	修訂後條文	原條文
八	對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司取得或處分資產，應依 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」規定訂定「取得或處分資產處理 程序」並執行。 (二)本公司之子公司如非屬公開發行公司， 其取得或處分之資產達公告申報之標準 者，應於事實發生之日內通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申 報。 前項子公司適用應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定 ，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 子公司之認定應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。	對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司取得或處分資產，應依 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定「取得或處分資產處理 程序」並執行。 (二)本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依規定於指定網站辦理公 告申報。 前項子公司適用應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。 子公司之認定應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。
十一	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產 ，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，執行單位應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項，提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產 ， 依第十二條或第十三條除外條款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項，提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第 十三條除外條款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

條文	修訂後條文	原條文
	資金運用之合理性。 (五)之一:依第十條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第五條第(一)項 第4 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 母公司與子公司或其直接或間接持有百分 百已發行股份或資本總額之子公司間，從事 下列交易 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 董事會得依第四條授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。 已依法規定設置獨立董事者，依第一項規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	(五)之一:依第十條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第(一)項 第4 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 母公司與子公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得依第四條授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。
十二	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產 ；或關係人訂約取得不動產 或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾 五年；或係與關係人簽訂合建契約或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產；母公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產 等四 種情形外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師 複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因 繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或 係與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產等三種情形外，應按下列方法評估交易成 本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體 意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借

條文	修訂後條文	原條文
	買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)合併購買或租賃 同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二) 款所列任一方法評估交易成本。	款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列 任一方法評估交易成本。
十三設	算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易 價格為低時，除係因下列情形，並能提出客 觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦 理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易 案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產 ，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰	設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易 價格為低時，除係因下列情形，並能提出客 觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦 理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

條文	修訂後條文	原條文
	街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，如經按前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低，且無本條第一項所述之情 形，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產 交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。提列之特 別盈餘公積，應俟高價購入或承租 之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約 或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理，並經證期局同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。	(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規 定評估結果之交易成本均較交易價格為 低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下 列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。提列之特別盈餘公積， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理，並經證期局同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
二十 四	有關總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。有關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益新臺幣二百億元計算之。	有關總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

決 議：

第三案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 決議。 說 明：依金管證發字第1070341072號，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程 序」部份條文，檢附修訂後之「從事衍生性商品交易處理程序」前後 條文對照表如下:

	條文對照表如下:
條文	修訂後條文	原條文
第三條	適用範圍：本程序所稱之衍生性商品，指 其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。	適用範圍：本程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生 之交易契約。
第九條	內部稽核制度： 1.稽核室應制訂查核衍生性商品交易之 作業程序，並納入內部稽核實施細則 中。 2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核投資 小組對「從事衍生性商品交易處理程 序」之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 已依法規設置獨立董事者，於依前項通 知各監察人事項，應一併書面通知獨立 董事。 3.前項稽核報告應於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行情形 向證期局申報，並至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形申報證期局備 查。	內部稽核制度： 1.稽核室應制訂查核衍生性商品交易之 作業程序，並納入內部稽核實施細則 中。 2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核投資小 組對「從事衍生性商品交易處理程序」 之遵守情形並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。 3.前項稽核報告應於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行情形 向證期局申報，並至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報證期局備查。

決 議：

第四案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

說 明：依金管證審字第1080304826號，修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」部分條文，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，

「 檢附修訂後 資金貸與他人作業程序」前後條文對照表如下:

條文	修訂後條文	原條文
第四條 之一	本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司 從事資金貸與，不受第四條的限制，惟 其總額不得超過本公司淨值的百分之六十，個 別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之 四十，且融通期限最長不得超過十年。 公司負責人違反第三、四條及前項但書規 定時，應與借用人連帶負返還責任;如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，仍應 受第四條之限制。
第十六 條	公告申報時限標準如下 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報，所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前 者。：	公告申報時限標準如下 1.本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報，所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。：
第二十 條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事應即以書 面通知各監察人及一併書面通知獨立董 事;對於資金貸與違反規定，送監察人之改 善計畫，應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，對於資金貸 與重大違規情事，應以書面通知審計委員 會，相關改善計畫亦應送審計委員會。 經理人及主辦人員違反本作業程序致公司 蒙受損失者，依本公司人事管理規章規定 懲處。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事應即以 書面通知各監察人。 經理人及主辦人員違反本作業程序致公 司蒙受損失者，依本公司人事管理規章規 定懲處。
第二十 二條	本作業程序經董事會通過後，送交監察人 並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 若董事表示異議且有記錄或書面聲明者， 應將相關資料送各監察人及提報股東會討 論。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充份考量獨立董事意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 理由列入董事會記錄。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正 資金貸與他人作業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會	本作業程序經董事會通過後，送交監察人 並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 若董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，應將相關資料送各監察人及提報股東 會討論。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充份考量獨立董事意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 理由列入董事會記錄。

， 。 決議 不適用第二項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 ， 上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委 。 員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 ， 。 全體董事 以實際在任者計算之

決 議：

第五案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「背書保證辦法」案，提請 決議。

說 明：依金管證審字第1080304826號，修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」部分條文，擬修訂本公司「背書保證辦法」，檢附修訂 「 後 背書保證辦法」前後條文對照表如下:

條文	修訂後條文	原條文
第八條	公告申報程序 應辦理公告申報之標準： 本公司除應公告申報每月背書保證餘額 外，背書保證金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申 報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證 對象及金額之日等日期孰前者：。 1.本公司及其子公司背書保證之餘額達 本公司最近財務報表淨值百分之五十 以上者。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其 背書保證金額、採用權益法 之投資帳面 金額及資金貸與 餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上 者。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第4款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	公告申報程序 應辦理公告申報之標準： 本公司除應公告申報每月背書保證餘額 外，背書保證金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申 報，所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者：。 1.本公司及其子公司背書保證之餘額達本 公司最近財務報表淨值百分之五十以上 者。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證 餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書 保證金額、長期性質之投資金額及資金貸 放餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第4 款應公告申報之 事項，應由本公司為之。
第十條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事即以書面通 知監察人及一併書面通知獨立董事;對於 背書保證違反規定，送監察人之改善計	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事即以書面通知 監察人。 經理人及主辦人員違反本作業辦法致公司

條文	修訂後條文	原條文
	畫，應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，對於背書保 證重大違規情事，應以書面通知審計委員 會，相關改善計畫亦應送審計委員會。 經理人及主辦人員違反本作業辦法致公 司蒙受損失者，依本公司人事管理規章規 定懲處。	蒙受損失者，依本公司人事管理規章規定 懲處。
第十二 條	本辦法經董事會通過後，送監察人並提報 股東會同意後施行，修正時亦同，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論。 依前項規定將背書保證辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正 背書保證作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	本辦法經董事會通過後，送監察人並提報 股東會同意後施行，修正時亦同，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論。 依前項規定將背書保證辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。

決 議：

第六案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程案，提請 決議。

• 說 明：修訂本公司章程第十三條及第二十條內容，檢附公司章程修訂前後條 文對照表如下:

	文對照表如下:
條文	修訂後條文	原條文	說明
第十三 條	本公司設董事五至九人，監察人二至 五人，任期三年，採候選人提名制度 ， 由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不 得少於三 人，且不得少於董事席次五 分之一。獨立董事之選任採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之，獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、提名與選任方式、 職權行使及其他應遵行事項，依主管	本公司設董事五至九人，監察人二至 五人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。獨立董事之選任採候選人 提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之，獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依 主管機關之相關規定辦理。	依據金管證 交字第 1080302657 號函令修 正。

條文	修訂後條文	原條文	說明
	機關之相關規定辦理。
第二十 條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 六 至十 為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之控制或 從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三為董監 事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 十至十五為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三為董 監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分 派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監事酬勞。	調整員工酬 勞發放比 率。

決 議：

第七案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 決議。

說 明：依據金管證交字第1080302657 號函令，檢附修訂後「董事及監察人 選舉辦法」前後條文對照表如下:

條文		修訂後條文	原條文	說明
五		本公司董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，由所得選票代表選舉權較 多者，依次當選為董事或監察人，同時 當選為董事或監察人者，應自行決定充 任董事或監察人，如當選之董事或監察 人，於向主管機關提出變更登記前，聲 明放棄者，其所空之缺額由所得選舉權 數次多者遞補；如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未在場者，由主席代為抽 籤。 本公司董事之選舉，均應依照公司法第 一百九十二條之一規定之候選人提名 制度程序為之。 本公司獨立董事之選舉依照『公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』 第五條規定採候選人提名制度，與一般 董事合併選舉分開計算。	本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額，由所得選票代 表選舉權較多者，依次當選為董事 或監察人，同時當選為董事或監察 人者，應自行決定充任董事或監察 人，如當選之董事或監察人，於向 主管機關提出變更登記前，聲明放 棄者，其所空之缺額由所得選舉權 數次多者遞補；如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未在場者，由 主席代為抽籤。 本公司獨立董事之選舉依照『公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法』第五條規定採候選人提名制 度，與一般董事合併選舉分開計算。	依據金管證 交字第 1080302657 號函令修 正。
決		議：

第八案：(董事會提)

案 由：私募現金增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明：一、為尋求與策略性投資人之合作與長期經營發展佈局，擬依「證券 交易法」第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，於發行股數不超過50,000 仟股額度內，視資本 市場狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內預計分一次或 二次辦理私募現金增資發行普通股，相關事宜說明如下:

• 1.私募價格訂定之依據及合理性:

• (1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之[八成]為訂定 私募價格之依據。私募普通股之參考價格係以下列二基準計 算價格較高者定之：

• A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。

• B.定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司 目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證 券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

• (3)實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低 於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂 定之，但不得低於股票面額。

• (4)實際定價日授權董事長視日後洽特定人情形決定之。

• 2.特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益:

• (1)選擇方式與目的:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之6 及主管機關所訂相關函令規定之特定人為限，且非 本公司之內部人或關係人。本案私募應募人以策略性投資人 為限，本公司尋求與國內外產業大廠進行技術合作或策略聯 盟機會。

• (2)必要性:因應全球市場的快速變化以及強化公司未來的成長動 能，擬透過私募現金增資發行普通股方式引進策略性投資人， 提升競爭力，有助公司未來長期業務的發展及規畫。

• (3)預計達成效益:引進策略性投資人後，藉由雙方策略合作聯盟， 擴展公司市場營運的佈局，有助提升未來營運綜效。

• (4)目前暫無已洽定之策略性投資人。

• 3.辦理私募之必要理由:

• (1)不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本、私募 方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三年內不得自 由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略性投資人間更 緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方

式辦理現金增資發行新股。

• (2)得私募額度:在50,000 仟股額度內，於股東會決議日起一年內 預計分一次或二次辦理。

• (3)各次資金用途:尋求與國內外產業大廠進行技術合作或策略聯 盟機會。

• (4)各次預計達成效益: 擴展公司市場營運的佈局，有助提升未來 營運綜效。

• 二、各次私募現金增資發行普通股其權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同，除符合證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外， 本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通 股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申 請補辦公開發行及申請股票上市交易。

• 三、本案私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價 格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進 度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之 事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未 來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環 境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 四、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、 商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一 切有關發行私募普通股所需之事宜。

決 議：