TA-I — AGM Information 2014

Jul 2, 2014

股票代號：2478

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大毅科技股份有限公司 (TA-I TECHNOLOGY CO., LTD)

一○三年股東常會 議事手冊

時間：中華民國103年6月20日 地點：桃園縣蘆竹鄉南山路二段470巷26號

目 錄

議程表 ............................................................................ 01 報告事項 .......................................................................... 02 承認事項 .......................................................................... 08 討論及選舉事項 .................................................................... 09 臨時動議 .......................................................................... 20 附件 一、102 年度會計師查核報告書 ................................................... 21 二、102 年度財務報表 ........................................................... 22 三、102 年度盈餘分派表 ......................................................... 31 附錄 一、本公司「股東會議事規則」 ................................................... 32 二、本公司「取得或處分資產處理程序」(修正前) ................................... 34 三、本公司「從事衍生性商品交易處理程序」(修正前) ............................... 42 四、本公司「董事及監察人選舉辦法」(修正前) ..................................... 45 五、本公司章程(修正前) ......................................................... 46 六、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響； 員工紅利及董監酬勞之相關資訊 ............................................... 49 七、董事、監察人持股情形 ....................................................... 51

大毅科技股份有限公司103 年股東常會議程表

• 一、 時間：中華民國103 年6 月20 日 上午九時整。

• 二、地點：桃園縣蘆竹鄉南山路二段470 巷26 號 。

三、宣布開會。

四、主席致詞。

五、報告事項。

• (一)102 年度營業狀況報告。

• (二)監察人查核102 年度決算表冊報告。

• (三)本公司資產減損情形報告。

• (四)本公司發行可轉換公司債情形報告。

• (五)報告首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額。

六、承認事項。

• (一) 本公司102 年度決算表冊案，提請 承認。

• (二) 本公司102 年度盈餘分派案，提請 承認。

七、討論及選舉事項。

• (一) 討論本公司轉增資發行新股案，提請 決議。

• (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• (三) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 決議。 (四) 修訂本公司章程案，提請 決議。

• (五) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

• (六) 公司法第172 條之1 股東提案(一) : 本次股東會改選，提案董事及監察人應選席次 ，提請 決議。

• (七) 公司法第172 條之1 股東提案(二) :

• 為公司永續經營，避免同業不正競爭， 提請 決議。

• (八) 改選董事及監察人案，敬請 改選。

• (九) 解除董事競業禁止之限制案 ，提請 決議。

八、臨時動議。

九、散會。

1

【報告事項】

一、一○二年度營業狀況報告

一○二年度營業報告書

1.經營計畫實施成果

回顧民國一百零二年度，大毅科技在全體員工兢兢業業共同努力下，營運 持續穩定成長，尤其在LED 陶瓷散熱基板部分，近年來有許多國際知名大廠紛 紛涉足LED 產業，而大毅科技更是自九十八年度起洞燭趨勢，憑藉成熟的薄膜 製程以及自行研發雷射切割鑿孔設備，導入氧化鋁、氮化鋁陶瓷散熱基板，成 功研發出高功率LED 陶瓷散熱基板，經由這幾年不斷改良，已漸漸獲得國際大 廠的認證，成為合作夥伴。

因應LED 陶瓷散熱基板生產需求，大毅科技在民國102 年年初，斥資五億 元購買土地及廠房，以擴充產能，且伴隨全球禁用白熾燈泡政策已陸續登場， 根據全球市場研究機構表示，隨著LED 價格下降，加上LED 光效逐年提升，驅 動全球商業及公共部門更換燈具意願大為提升，啟動全球LED 光源替換潮，對 LED 陶瓷散熱基板的需求，一定逐步上升，挹注大毅科技的營收。

被動和保護元件部份，受惠於中國電子品牌的崛起，由於中國品牌不僅在 中國市場市佔率節節升高，在全球的影響力也與日俱增，致晶片電阻的需求增 加，提高產能稼動率，且大毅科技在中國蘇州及東莞都設有廠區，主要生產晶 片電阻等產品，更能直接供貨給中國的客戶，帶動大毅科技集團營收。

大毅科技在整體市場需求增加及全體員工齊心努力下，營收小幅成長，以 下將大毅科技102 年的實績(合併報表)、目前發展概況及未來的期許及展望作 如下的報告，與所有同仁及股東一起來分享。

單位：新台幣仟元

年度 項目	102 年度	101 年度	成長率(%)
營業收入淨額	3,829,349	3,608,054	6.13%
營業毛利	514,932	551,530	-6.64%
營業利益	104,130	157,824	-34.02%
稅前淨利	99,043	144,069	-31.25%
本期淨利	85,077	110,246	-22.83%

說 明：102 年的經營結果，LED 陶瓷散熱基板獲得國際大廠認證，使得營 業收入較上期成長。

2

2.預算執行情形:

本公司一O 二年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。

3.財務收支及獲利能力分析(合併報表)

項目	年度	102 年度	101 年度
財務收支	營業收入淨額	3,829,349	3,608,054
	營業毛利	514,932	551,530
	稅後淨利	85,077	110,246
獲利能力	資產報酬率(%)	1.53	1.87
	股東權益報酬率(%)	1.80	2.38
	營業利益占實收資本比率(%)	4.15	6.42
	稅前純益占實收資本比率(%)	3.95	5.86
	純益率(%)	2.22	3.06

4.研究發展狀況

近年來電子消費產品趨向輕薄短小及節能減碳，相對的，所需求的被動元件也 越來越精密，為此大毅科技的研發團隊不斷致力於新產品的研究開發與技術創 新，以提昇公司的競爭力；另在LED 高功率陶瓷散熱基板方面，高散熱陶瓷基 版及模組朝向高反射及高精度COB 封裝基板技術，著重於LED 照明市場，未來 將持續深化技術、擴大產能、降低成本及深耕重要客戶。

大毅科技已握有雷射、黃光微影、電鑄等尖端核心技術，加上由自行研發的雷 射切割鑿孔設備，導入氧化鋁以及氮化鋁作為散熱基板材料，滿足所有LED 產品封裝的設計與散熱需求，除能架構完整客製化量產產線以提供大量的散熱 基板或載板，還具有堅強的研發團隊爲客戶提供解決散熱的方案。

此外，大毅科技已成功提高廠內雷射45%的加工速度外，同時導入了AOI 系統 提升廠內外觀檢驗的效率，另外配合新引進的雷射條碼系統，以管制生產流 程與減少人為疏失，使現有產線產能達最大化。

二、一○三年度經營方針及未來公司發展策略 :

• (1) 本公司未來發展將因應市場需求，著重於利基型產品開發及行銷，電阻朝 向高精密微型及高可靠度電阻開發，更朝向微小化應用，主要市場為智慧 型手機、4G/LTE 及汽車電子；保護元件朝向高精密電流感測、高精密微型 低容ESD、及高可靠度過電流保護元件開發，主要市場為電池、手持式裝 置、及汽車電子。

• (2) 考量整體投資環境及評估既有的競爭優勢，為有效的降低生產成本及提供 更迅速的供貨服務鏈，已順利將成熟產品移轉至大陸廠做全製程生產，同 時台灣廠轉型為營運及研發總部，專事生產高附加價值新產品LED 散熱基 板、精密微型被動元件及保護元件。

3

• (3) 今年度將屬於LED 蓬勃發展期，尤其在LED 照明設備上，由於照明價格下 跌，反而刺激更換燈具的意願，在加上環保節能意識，所以全球紛紛禁用 白熾燈，導致下游廠商需求不斷增溫，大毅科技在製程技術上經過這幾年 改善已有紮實的基礎，在行銷通路佈局已做好規劃，新廠區也不斷的趕工， 希望能夠盡速加入LED 陶瓷散熱基板的生產，提高公司的產值，為整個大 毅科技集團顯現更高的效益。

最後我們在此特別感謝各位股東撥冗蒞臨，並期盼各位繼續給予支持及鼓勵， 在未來攜手並進，且期勉公司經營團隊繼續努力不懈，提升產品品質，做好客戶服 務以強化企業的競爭力更努力爭取卓越的績效，保持優異的經營成績。

敬祝各位股東及員工們：

身體健康

事事如意

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董事長 :江財寶 經理人 :江財寶 會計主管 :賴晉憲

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-4-

二、監察人查核一○二年度決算表冊報告。

大毅科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度財務報表暨合併財務報表，經本監察人 查核，認為符合公司法等相關法令規定，爰依證交法及公司法第二百一十九條 規定，繕具報告，謹請 鑒核。

此 致

大毅科技股份有限公司一○三年股東常會

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中華民國一○三年三月二十七日

5

大毅科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、盈餘分派表等決算表冊，經 本監察人查核，認為符合公司法等相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規 定，繕具報告，謹請 鑒核。

此 致

大毅科技股份有限公司一○三年股東常會

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中華民國一○三年五月十二日

6

三、本公司資產減損情形報告。

說 明:

• 1.依證期局94.04.15 金管證六字第0940001669 號函辦理。

• 2.本公司轉投資仲昆公司已於102 年6 月28 日股東會通過清算乙案，致本公司 認列減損金額為9,940 千元。

四、本公司發行可轉換公司債情形報告。

• 說 明:

• (一)本公司101 年12 月27 日奉准發行國內第一次無擔保公司債，核准文 號金管證發字第1010058149 號函。

• (二)發行金額為新台幣伍億陸仟貳佰伍拾萬元整，用途償還銀行借款，發 行期間五年。

• (三)本案可轉換公司債已於102 年1 月28 日起在證券商營業處所開始櫃檯 買賣。

買賣。
項目	國內第一次可轉換公司債
發行總面額	新台幣562,000,000 元
每張面額	每張新台幣100,000 元
每張發行價格	依面額發行
債券到期日	107.01.28
轉換起訖日	102.03.01~107.01.18
現行轉換價格	17.8 元
轉換情形	截至103 年第一季止,尚未執行轉換

計畫項目	預計完成日期	所需資金 總額	計劃執行狀況	計劃執行狀況	計劃執行狀況	計劃執行狀況
			102年		累計達成 金額	達成率
			第一季	第二季
償還銀行 借款	102 年第二季	562,500	225,000	337,500	562,500	100.00%
合計		562,500	225,000	337,500	562,500	100.00%

• 五 、 報告首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特 別盈餘公積數額。

• 說 明：本公司首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益為新 台幣254,279,968元，應於民國101年1月1日因選擇採用國際財務報導準 則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分， 提列特別盈餘公積，但因轉換日首次採用國際財務報導準則產生之保留 盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留 盈餘增加數新台幣244,693,101元，提列特別盈餘公積。

7

【承認事項】

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司102 年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：1、本公司102 年度財務報表業經致遠聯合會計師事務所楊建國、張庭銘會 計師核簽證竣事。會計師查核報告書 ( 詳附件一 )

• 2、102 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案 ( 詳附件二及三 ) ，業經董 事會通過，並送請監察人審查完竣。

  • 3、敬請 承認。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司102 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司民國一○二年度稅後淨利計新台幣76,009,136 元，擬依法提列 法定盈餘公積7,600,914 元，並加計期初未分配盈餘223,745,734 元及 首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數241,272,950 元， 及減除首次採用國際財務報導準則依法令提列特別盈餘公積數 244,693,101 元及認列確定福利計劃精算損失490,040 元後，合計一○ 二年度期末可供分配盈餘為288,243,765 元，擬分派股東紅利 61,764,893 元，其中股票股利為24,705,950 元(即每仟股配發10 股) 及現金股利為37,058,943 元(即每股配發0.15 元)，董監事酬勞為 1,480,000 元，並提撥員工現金紅利10,755,107 元。

• 2、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其他相關事 宜。

• 3、股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債 轉換普通股或員工認股權憑證轉換普通股影響流通在外股份數量，致股 東配股配息率因此發生變動者，授權董事會依股東會決議本議案配發之 金額及實際流通在外股數調整股東配股配息率。

• 4、檢附民國一○二年度盈餘分派表(詳附件三) ，敬請 承認。

決 議：

8

【討論及選舉事項】

第一案：(董事會提)

案 由：討論本公司轉增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明：1、本公司考量未來業務發展需要，擬自民國102年度可分配盈餘中提撥股 東紅利新台幣24,705,950元，發行新股2,470,595股。

• 2、本次股東紅利轉增資發行新股之配股方式，按配股基準日股東名簿記載 之股東及其持有股份比例，股東紅利轉增資每仟股無償配發10 股，配發 不足一股之畸零股改發現金，若有剩餘之畸零股份，無償轉入職工福利 委員會。

• 3、股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債 轉換普通股或員工認股權憑證轉換普通股影響流通在外股份數量，致股 東配股率因此發生變動者，授權董事會依股東會決議本議案配發之金額 及實際流通在外股數調整股東配股率。

• 4、本增資案俟經股東會同意並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股 基準日。

• 5、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。

• 6、本增資案所訂各項如因事實需要或經主管機關核示必要變更時授權董事 會辦理。

• 7、敬請 決議。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：依據相關法令規定，擬修訂本公司「 取得或處分資產處理程序 」部分條文， 檢附修正前後條文對照表如下，提請 決議。

條文	修正後條文	修正後條文	原條文
第二條	二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 (五) 衍生性商品。		二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 (二)不動產及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 (五)衍生性商品。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。
		備。 會員證。 專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 衍生性商品。

9

條文 修正後條文 原條文

• ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 ( 七 ) 其他重要資產。 取得或處分之資產。

• ( 七 ) 其他重要資產。

• 三、評估程序：

   - 三、評估程序：
  

• 一 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資或從 ( ) 本公司取得或處分有價證券投資 事衍生性商品交易應由財會部門進行 或從事衍生性商品交易應由財會 相關效益之分析並評估可能之風險；而 部門進行相關效益之分析並評估 取得或處分不動產及其他資產則由各 可能之風險；而取得或處分不動產 單位事先擬定資本支出計畫，就取得或 及其他資產則由各單位事先擬定

• 處分目的、預計效益等進行可行性評 資本支出計畫，就取得或處分目

• 估；如係向關係人取得不動產，並應依 的、預計效益等進行可行性評估；

• 本處理程序規定評估交易條件合理性 如係向關係人取得不動產，並應依

• 等事項。 本處理程序規定評估交易條件合

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實 理性等事項。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實 理性等事項。

• 發生日前取具標的公司最近期經會計 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於

• 師查核簽證或核閱之財務報表或其他 事實發生日前取具標的公司最近

• 相關資料，作為評估交易價格之參考， 期經會計師查核簽證或核閱之財

• 另交易金額達公司實收資本額百分之 務報表或其他相關資料，作為評估

• 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 交易價格之參考，另交易金額達公

• 發生日前洽請會計師就交易價格之合 司實收資本額百分之二十或新臺

• 理性表示意見，會計師若需採用專家報 幣三億元以上者，應於事實發生日

• 告者，應依會計研究發展基金會所發布 前洽請會計師就交易價格之合理

• 之審計準則公報第二十號規定辦理。但 性表示意見，會計師若需採用專家

• 該有價證券具活絡市場之公開報價或 報告者，應依會計研究發展基金會

• 金融監督管理委員會(以下簡稱金管

• 第三條 ， 所發布之審計準則公報第二十號 會)另有規定者 或符合下列規定情事 規定辦理。但該有價證券具活絡市

• 者，不在此限。 場之公開報價或符合下列規定情

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者。 事者，不在此限。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現 1.發起設立或募集設立而以現金出 金增資而按面額發行之有價證券者。 資取得有價證券者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公 2.參與認購標的公司依相關法令辦 司辦理現金增資發行之有價證券者。 理現金增資而按面額發行之有價

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣 證券者。 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 3.參與認購轉投資百分之百之被投

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 資公司辦理現金增資發行之有價 6.海內外基金。 證券者。

      - 3.參與認購轉投資百分之百之被投 資公司辦理現金增資發行之有價 證券者。
  

  • 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。

  • 8.參與公開發行公司現金增資認股而取 得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債 券。

• 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條 第一項及本會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四 九號令規定於基金成立前申購基金

10

條文 修正後條文

原條文

者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託 契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同 者。

• ( 三 ) 若取得或處分不動產及設備金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具估價報告，並按本處理程 序之資產估價程序辦理。

• ( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

• ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方 式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並 應依下列各情形辦理：

• 取得或處分已於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 取得或處分非於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時最近之 成交價格議定之。

• 取得或處分會員證，應考量其可產生 之效益，參酌當時最近之成交價格議 定；取得或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產，應參考國 際或市場慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。

• 取得或處分不動產及設備應參考公 告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等 議定之。若係向關係人購入不動產， 應先依本處理程序規定之方法設 算，以評估交易價格是否合理。

• 從事衍生性商品交易應參酌期貨市 場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 辦理合併、分割、收購或股份受讓應 考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成

• 而取得，且取得之有價證券非屬 私募有價證券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十 一條第一項及本會九十三年十 一月一日金管證四字第０九三 ０００五二四九號令規定於基 金成立前申購基金者。

• 10.申購或買回之國內私募基金， 如信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷 證券相關商品部位外，餘與公募 基金之投資範圍相同者。

• ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定 資產金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者 出具估價報告，並按本處理程序之 資產估價程序辦理。

• ( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決 定方式、參考依據，除依前述規定 參酌專業估價、會計師等相關專家 之意見外，並應依下列各情形辦 理： 1. 取得或處分已於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決 定之。

• 1. 取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及債務人債 信等，並參考當時最近之成交價 格議定之。
• 1. 取得或處分會員證，應考量其可 產生之效益，參酌當時最近之成 交價格議定；取得或處分專利 權、著作權、商標權、特許權等 無形資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、 業務之影響議定。
• 1. 取得或處分不動產及其他固定

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條文		修正後條文	原條文
	(六) (七)	長潛力等。 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 本條第(二)、(三)、(六)項交易金額之計 算，依第五條第(一)項第4款辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定 之。若係向關係人購入不動產， 應先依本處理程序規定之方法 設算，以評估交易價格是否合 理。 5.從事衍生性商品交易應參酌期 貨市場交易狀況、匯率及利率走 勢等。 6.辦理合併、分割、收購或股份受 讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能 力、產能及未來成長潛力等。 (六)本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 (七)本條第(二)、(三)、(六)項交易金額 之計算，依第五條第(一)項第5款 辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
第五條	五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序之全部或個別契約損失上限 金額。 4.除前三款以外之資產交易或從事大		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情 形者，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序之全部或個別契約 損失上限金額。

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條文	修正後條文	原條文
	陸地區投資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額、或 一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額，達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定公告 部分免再計入。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 (4)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (5)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形，於 每月十日前輸入證期會指定之資訊 申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	4.除前三款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額、或一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額， 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 且已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分 免再計入。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (3)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情 形，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 證期會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

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條文	修正後條文		原條文
第六條	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具 報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。		六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者 出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。
第七條	七、投資範圍及額度： (一)本公司取得非供營業使用之不動產及有 價證券，其額度之限制分別如下： 1.非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾本公司淨值之百分之四十。 2.有價證券之總額，不得逾本公司淨值 之百分之四十。 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本 公司淨值之百分之三十。 (二)本公司所屬子公司取得非供營業使用之 不動產及有價證券，其額度之限制分別		七、投資範圍及額度： (一)本公司取得非供營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分別如 下： 1.非供營業使用之不動產及其他固 定資產之總額，不得逾本公司淨 值之百分之四十。 2.有價證券之總額，不得逾本公司 淨值之百分之四十。 3.投資個別有價證券之限額，不得 逾本公司淨值之百分之三十。

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條文	修正後條文		原條文
	如下： 1. 非供營業使用之不動產及設備之總 額，不得逾該公司資產總額百分之四 十。 2. 有價證券之總額，不得逾該公司資產 總額之百分之四十。 3. 投資個別有價證券之限額，不得逾該 公司資產總額之百分之三十。		(二)本公司所屬子公司取得非供營業使 用之不動產及有價證券，其額度之 限制分別如下： 1.非供營業使用之不動產及其他固 定資產之總額，不得逾該公司資 產總額百分之四十。 2.有價證券之總額，不得逾該公司 資產總額之百分之四十。 3.投資個別有價證券之限額，不得 逾該公司資產總額之百分之三 十。
第八條	八、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司取得或處分資產，應依 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定「取得或處分資產處理 程序」並執行。 (二)本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依規定於指定網站辦理公 告申報。 前項子公司適用應公告申報標準有關 達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。 子公司之認定應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。		八、對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司取得或處分資 產，應依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定訂定「取得 或處分資產處理程序」並執行。 (二)本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其取得或處分之資產達公告 申報之標準者，應於事實發生之日 內通知本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。 前項子公司適用應公告申報標準 有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。
第十條	十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，除依規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，亦應取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，交易金額之計算，應依第 五條第(一)項第4款辦理。關係人之認定依 應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之，認定時除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。		十、認定依據： 本公司向關係人取得或處分資產，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，除 依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見，交易 金額之計算，應依第五條第(一)項第5 款辦理。關係人之認定依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公報第六號 規定辦理，認定時除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。
第十一 條	十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項，提報董事會討論		十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，執行單位應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨

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條文	修正後條文	原條文
	時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第 十三條除外條款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (五)之一:依第十條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第(一) 項第4 款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 母公司與子公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得依第四條授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條 或第十三條除外條款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (五)之一:依第十條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師意 見。 (六)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條第 (一)項第5款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。 母公司與子公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董事會得依 第四條授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追 認。
第十二 條	十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因 繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或 係與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 等三種情形外，應按下列方法評估交易成本 之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意 見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高 借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之	十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人 係因繼承或贈與而取得不動產；或關係 人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約 而取得不動產等三種情形外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並洽請會 計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機

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條文	修正後條文	原條文
	貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所 列任一方法評估交易成本。	構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交 易成本。
第二十 四條	二十四、有關總資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。	無

決 議：

第三案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：依據相關法令規定，擬修訂本公司「 從事衍生性商品交易處理程序 」部分條 文，檢附修正前後條文對照表如下，提請 決議。

條文	修正後條文	原條文
第八條	3.監督與控制： (一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商 品交易之監督與控制，其監控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之前是否對 市場行情進行評估及評判，並作成 評估報告作為執行交易之參考。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設 置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (二)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董 事會。	3.監督與控制： (一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商 品交易之監督與控制，其監控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之前是否對 市場行情進行評估及評判，並作成 評估報告作為執行交易之參考。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從 事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董事會。

決 議：

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第四案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程案，提請 決議。

說 明：檢附公司章程修正前後條文對照表如下，提請 決議。

條文	修正後條文		原條文	說明
第五條	本公司資本總額定為新台幣參 拾捌億元，分為參億捌仟萬 股，每股金額新台幣壹拾元， 未發行之股份授權董事會視公 司業務需要分次發行。 前項資本總額內保留貳億元， 分為貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元，供發行員工認股權憑證 使用，並得依董事會決議分次 發行。		本公司資本總額定為新台幣伍拾壹億 元，分為伍億壹仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，未發行之股份授權董事會視 公司業務需要分次發行。 前項資本總額內保留貳億元，分為貳仟 萬股，每股新台幣壹拾元，供發行員工 認股權憑證使用，並得依董事會決議分 次發行。	本公司102 年股東常 會決議通過修正章程 第5 條規定，提高資 本額為新台幣51 億 元，惟經濟部商業司 告知，似與規定不 合，故撤回變更登記 申請，茲再次修改俾 符法令。
第十三條 之一	本公司董事及監察人之選舉採 用累積投票制，每一股份有與 應選出董事及監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董 事或監察人。		本公司董事及監察人之選舉，採候選人 提名制時，股東應就董事及監察人候選 人名單中選任之；每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事或 監察人。 前項董事名額包括董事會依公司營運 需要決議或依法選任，不少於二人且不 少於董事席次五分之一之獨立董事。獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵循事項，依 公司法及相關法規辦理。 本公司是否依前項規定採候選人提名 制選任不少於二人之獨立董事，及非獨 立董事與監察人選舉是否採候選人提 名制，均授權董事會於召集各該改選董 監事股東會時以決議定之。	本公司102 年股東常 會決議通過股東提案 修訂第13-1 條，惟經 濟部商業司告知，該 條文部分文字規定恐 於法不合；為遵循法 令，並尊重股東會決 議通過之股東提案內 容，故撤回變更登記 申請，茲再次修改以 符法制。
第廿二條	本章程訂立於中華民國七十八 年十一月二十日，第一次修訂 於民國八十二年五月二十六 日……第二十三次修訂於民國 一百零三年六月二十日。		本章程訂立於中華民國七十八年十一 月二十日，第一次修訂於民國八十二年 五月二十六日……第二十二次修訂於 民國一百零二年六月十三日。	增列修訂日期。

決 議：

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第五案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

說 明：檢附「董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表」。

條文	修正後條文	原條文	說明
四	本公司董事及監察人之選舉， 每一股份有與應選出董事及監 察人人數相同之選舉權，每名 被選舉人所得選舉權以各選舉 股東所持有股數之全額計算， 股東所填選之被選舉人數不得 超過應選人數。由董事會製備 董事或監察人之選舉權票，分 發給各股東。	本公司依照公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名制度辦理董 事及監察人選舉時，股東應就董事及 監察人候選人名單中選任之；本公司 董事及監察人選舉，每一股份有與應 選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由董事會製備董事或監察人選舉 權票，分發給各股東。選任獨立董事 時，應符合「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」之規定，且 與非獨立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額。	本公司102 年股 東常會決議通過 修正本條文，茲 配合本次章程修 正第13-1條修改 本條。

決 議：

第六案：(股東提案經董事會依法審核列入議案)

• 案 由： 公司法第172 條之1 股東提案(一) : 本次股東會改選，提案董事及監察人 。

• 應選席次

• 說 明：本公司章程第 13 條規定設董事五至九人、設監察人二至五人，本次股東會改 選，提案董事應選七人、監察人應選三人。

決 議：

第七案：(股東提案經董事會依法審核列入議案)

• ，

• 案 由： 公司法第172 條之1 股東提案(二) : 為公司永續經營，避免同業不正競爭 提請 決議。

• 說 明：為公司永續經營，董事在無損公司利益，且限於參與本公司轉投資公司或與 本公司間有代工合作關係公司之經營，事前個別向股東會說明行為之重要內 容，方得由股東會決議解除競業禁止限制。本公司董事會成員若有具同業競 爭因素，為避免同業不正競爭有致生損害之虞，今年股東會全面改選董事後 之董事會，就討論業務或技術等重要事項時，除於董事會召集事由列舉或摘 要說明議案外，不得事先提供議案相關資料，會議中亦應儘量以簡報說明議 案，且會後須將涉及業務或技術等營業秘密之議事資料收回 ; 議案是否涉及 業務或技術等營業秘密之研判，授權由董事會議事單位認定之。

決 議：

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第八案：(董事會提)

案 由：改選董事及監察人案，敬請 改選。

• 說 明 ： 1、依據本公司章程第十三條規定，設董事五至九人、設監察人二至五人， 本次股東會改選，董事擬應選五人、監察人擬應選二人。

• 2、新選任董事及監察人於今年度股東常會會後立即就任，任期三年。

• 3、本案經董事會通過後，提請股東常會全面改選。

選舉結果：

第九案：(董事會提)

案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：1、 依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應取得股東會之許可。

• 2、本次股東會如決議全面改選，改選後之新當選董事同時擔任與本公司營 業範圍所列同類業務公司之董事時，提請股東會許可並解除其競業禁止 之限制。

• 3、請求股東會許可並解除其競業禁止限制之董事及範圍，將依改選結果於 當場補充說明。

決 議：

【臨時動議】

【散會】

20

一 附件

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� ��� 30069 ������ � TEL: +886 3 5727 668 417 � 6 � FAX: +886 3 5728 558 6F, No.417, Sec. 2, Gongdao 5th www.diwan.com.tw Rd., Hsinchu 30069 Taiwan, R.O.C.

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附件二

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		��	100,000 $ 82,688 165,386 315,969 232,096 31,710 195,000 3,787	1,126,636	- - 337,500 180,786 23,135			541,421	1,668,057	2,332,010 1,246,371 372,073 - 646,778 - -			4,597,232	6,265,289 $
	�����������	%	- - 4 4 6 - 9 -	23	- - 1 3 -			4	27	39 21 6 - 9 (1) (1)			73	100
		��	- $ - 249,170 236,915 349,905 13,023 568,750 3,671	1,421,434	- - 93,750 168,195 23,236			285,181	1,706,615	2,458,893 1,272,741 394,853 - 560,250 (64,118) (66,926)			4,555,693	6,262,308 $
	�����������	%	1 - 3 4 6 - 3 -	17	- 8 1 2 -			11	28	38 20 6 4 4 1 (1)			72	100
		��	50,000 $ - 220,213 234,409 421,438 24,479 185,000 2,286	1,137,825	9,169 519,428 61,250 143,979 21,855			755,681	1,893,506	2,507,336 1,325,767 405,309 244,693 295,845 49,162 (66,926)			4,761,186	6,654,692 $
		��	���.11 ���.11 ���.12�� ���.26 ���.13 ��14 �.11��.15��.19 �.16 �.17 �.18��.26 ���.25 ���.20 ���.10 � � ���.18 ��� ���.26 ���12��
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	��������	%	6 - - - 6 - - 2 12 - 5			31	- 40 27 1 1 - -				69	100
		��	346,598 22,122 - 829 348,006 $ 157 1,360 136,189 721,198 6,125 337,024			1,919,608	10,962 2,500,135 1,703,897 56,312 42,844 9,085 22,446				4,345,681	6,265,289 $
	�����������	%	6 - - - 8 - - 3 10 - 2			29	- 42 24 1 2 2 -				71	100
		��	374,602 19,478 - 892 504,050 $ 185 1,154 151,977 637,985 13,067 97,075			1,800,465	9,940 2,655,596 1,495,772 48,522 129,472 109,489 13,052				4,461,843	6,262,308 $
	�����	%	5 - 1 - 8 - - 3 10 - 1			28	- 40 30 1 1 - -				72	100
	������	��	548,827 $ 151 1,599 190,628 642,034 11,480 37,523 360,755 14,561 49,731 789			1,858,078	- 2,687,515 1,995,334 33,666 70,469 7,079 2,551				4,796,614	6,654,692 $
		��	���.1 ���.2 ���.3 ���.4 ��� � ��� ���.5 ���.6 ���.7 ���.8�� ���.9���� ���.26
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		��	11xx 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1479 15xx 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 1xxx

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4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7230 7630 7900 7950 8200 8300 8360 8381 8399 8500 9750 9850	������ ���� ���� ������� ������� ������ ���� ���� ���� ������ ������ ���� �������� ���� ������� ���� �����������(��)�� ��� ������� ������� ���������� ���� �����(��) ���� ������(��) ���������� ���������������� ���������������� ������� ����������������� ��������(����) �������� ����(�) ������(��) ������(��)	���.21�� ���.5��.22�� ���.8�� ���.8�� ���.22��.23�� �.24�� ��24 ��24 ���.8��.24 � � ���.26 ���.13��.25��.26 ���.27 ���.27	2,238,295 $ (1,893,518) 344,777 (59,378) 24,635 310,034 (43,646) (116,963) (23,433) (184,042) 125,992 19,109 (7,323) (16,412) (76,475) 26,862 - (54,239) 71,753 4,256 76,009 (590) 136,482 (23,102) 112,790 188,799 $ 0.31 $ 0.31 $	100 (85) 15 (2) 1 14 (2) (5) (1) (8) 6 1 - (1) (4) 1 - (3) 3 - 3	2,085,243 $ (1,811,199) 274,044 (24,635) 45,340 294,749 (49,064) (117,629) (27,757) (194,450) 100,299 22,172 8,340 (7,510) 25,649 - (24,008) 24,643 124,942 (22,215) 102,727 (1,913) (77,250) 13,457 (65,706) 37,021 $ 0.41 $ 0.41 $	100 (87) 13 (1) 2 14 (2) (6) (1) (9) 5 1 - - 1 - (1) 1 6 (1) 5
(�����������) ������� ������� ��������

-23-

���������� ������� ������������������ ������������������� (������������)		��	4,597,232 $ - - (70,666) 102,727 (65,706) 37,021 59,032 (66,926) 4,555,693 - - - (36,332) 76,009 112,790 188,799 10,425 42,601 4,761,186 $	�1�����30,754�������4,100��(������33,664�������1,190������������������������)�������������.18� �2�����15,185�������2,040��(������15,998�������1,227������������������������)�������������.18� (�����������) ����������������������
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	������	������ ������ �����	- $ - - - - (64,118) (64,118) - - (64,118) - - - - - 113,280 113,280 - - 49,162 $
	����	�����	646,778 $ (22,780) (94,221) (70,666) 102,727 (1,588) 101,139 - - 560,250 (244,693) (10,456) (48,443) (36,332) 76,009 (490) 75,519 - - 295,845 $
		������	- $ - - - - - - - - - 244,693 - - - - - - - - 244,693 $
		������	372,073 $ 22,780 - - - - - - - 394,853 - 10,456 - - - - - - - 405,309 $
		����	1,246,371 $ - - - - - - 26,370 - 1,272,741 - - - - - - - 10,425 42,601 1,325,767 $
		�����	2,332,010 $ - 94,221 - - - - 32,662 - 2,458,893 - - 48,443 - - - - - - 2,507,336 $
		��	������������ ���������������(�1) �������� ������� ������ ��������� ������������� ������������� �������� ����� ��������������� ������������������������ ���������������(�2) �������� ������� ������ ��������� ������������� ������������� �������� ������������������������� ���������������

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� ��� 30069 ������ � TEL: +886 3 5727 668 417 � 6 � FAX: +886 3 5728 558 6F, No.417, Sec. 2, Gongdao 5th www.diwan.com.tw Rd., Hsinchu 30069 Taiwan, R.O.C.

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-26-

(������������) �������������� ������� ��������������������������������������	��������	%	1 1 5 7 - 1 3 -	18	- - 5 3 - 1.00	- - 5 3 - 1.00	- - 5 3 - 1.00	9	27	36 20 6 - 10 - -	36 20 6 - 10 - -	36 20 6 - 10 - -	72	1	73	100		(�����������) ����������������������
		��	100,000 $ 82,909 315,422 427,442 9,614 32,439 195,000 13,038	1,175,864	- - 337,500 183,237 2,496 23,135			546,368	1,722,232	2,332,010 1,246,371 372,073 - 646,778 - -			4,597,232	58,606	4,655,838	6,378,070 $
	�����������	%	- - 8 6 - - 9 -	23	- - 1 3 - -			4	27	39 20 6 - 9 (1) (1)			72	1	73	100
		��	- $ - 482,359 370,409 - 13,493 568,750 17,323 1,452,334 - - 93,750 170,002 1,526 23,236 288,514 1,740,848 2,458,893 1,272,741 394,853 - 560,250 (64,118) (66,926) 4,555,693 62,766 4,618,459 6,359,307 $
	�����������	%	1 - 8 6 - - 3 -	18	- 8 1 2 - -			11	29	37 19 6 4 4 1 (1)			70	1	71	100
		��	50,000 $ - 515,435 412,958 - 26,263 185,000 32,210	1,221,866	9,169 519,428 61,250 146,665 765 21,855			759,132	1,980,998	2,507,336 1,325,767 405,309 244,693 295,845 49,162 (66,926)			4,761,186	68,150	4,829,336	6,810,334 $
		��	���.11 � � ���.8��.20 ��� ���.8��.29 ���13�� �.14�� ���.12 ���.12 ���.13�� ���.29 ���.14�� ���.15 �.16 �.12��.17��.22 �.18 �.19 �.20��.29 ���.28 ���.23 �.21
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		� �	21xx 2100 2150 2170 2200 2220 2230 2322 2399 25xx 2500 2530 2540 2570 2613 2640 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3500 36xx 3xxx
	��������	%	9 - - 17 1 - - 17 1 - -			45	- 50 1 1 1 - 1 1				55	100
		��	552,650 $ 21,228 7,537 1,099,498 40,279 7,041 - 1,105,485 57,138 - 4,434			2,895,290	10,962 3,211,566 27,467 72,454 42,844 9,993 84,431 23,063				3,482,780	6,378,070 $
	�����������	%	14 - - 17 1 - - 18 1 - -			51	- 44 - 1 2 2 - -				49	100
		��	863,902 $ 18,599 16,325 1,056,496 45,975 14,835 - 1,129,865 58,192 25,630 1,247			3,231,066	9,940 2,774,335 19,563 58,565 129,472 110,364 12,449 13,553				3,128,241	6,359,307 $
	�����������	%	13 - - 18 1 - - 16 1 2 -			51	- 47 - 1 1 - - -				49	100
		��	861,999 $ 31,742 14,912 1,205,496 41,318 15,648 428 1,131,422 56,257 140,733 2,682			3,502,637	- 3,142,438 19,563 50,085 70,469 7,929 14,157 3,056				3,307,697	6,810,334 $
		��	���.1 ���.2 ���.3 ���.4 ��� � ��� ���.5 ���.6 ���.7 ���.8��.14�� ���.9 ���.29 �.10
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		��	11xx 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1476 1479 15xx 1543 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 1xxx

-27-

�������������� ������� ������������������ ������������������� ( �������������������� )

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4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7230 7630 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	������ ���� ���� ���� ���� ���� ������ ������ ���� �������� ���� ������� ���� ������� ������� ���������� ���� ����� ���� ������(��) ����������������� ���������� ����������������� ��������(����) �������� ������ ����� ����� ���� ���������� ����� ����� �������� ����(�) ������(��) ������(��)	���.24�� ���.5��.15��.25�� ���.15��.25��.26�� �.27�� �.27 �.27 � � ���.29 ���.15��.28��.29 ���.30 ���.30	3,829,349 $ (3,314,417)	100 (87) 13 (3) (6) (1) (10) 3 - - - - - - 3 (1) 2	3,608,054 $ (3,056,524)	100 (85) 15 (4) (6) (1) (11) 4 1 - - - (1) - 4 (1) 3
			514,932		551,530
			(142,245) (242,436) (26,121)		(135,827) (227,586) (30,293)
			(410,802) 104,130		(393,706)
					157,824
			17,483 (15,173) (16,517) 9,120 -		22,071 (2,001) (7,617) - (26,208)
			(5,087) 99,043		(13,755)
					144,069
			(13,966)		(33,823)
			85,077		110,246
			133,738		(77,476)
			(590)		(1,913)
			(23,102) 110,046		13,457 (65,932)
			195,123 $ 76,009 $		44,314 $
					102,727 $
			9,068		7,519
			85,077 $ 188,799 $		110,246 $
					37,021 $
			6,324		7,293
			195,123 $		44,314 $
			0.31 $ 0.31 $		0.41 $ 0.41 $

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�������������� ������� ������������������ ������������������� (������������)			����	4,655,838 $ - - (70,666) 110,246 (65,932) 44,314 59,032 (3,133) (66,926) 4,618,459 - - - (36,332) 85,077 110,046 195,123 10,425 42,601 (940) 4,829,336 $	�1�����30,754�������4,100��(������33,664�������1,190��������������������������)�������������.20� �2�����15,185�������2,040��(������15,998�������1,227��������������������������)�������������.20� (�����������) ����������������������
			�����	58,606 $ - - - 7,519 (226) 7,293 - (3,133) - 62,766 - - - - 9,068 (2,744) 6,324 - - (940) 68,150 $
	�����������		��	4,597,232 $ - - (70,666) 102,727 (65,706) 37,021 59,032 - (66,926) 4,555,693 - - - (36,332) 76,009 112,790 188,799 10,425 42,601 - 4,761,186 $
			����	- $ - - - - - - - - (66,926) (66,926) - - - - - - - - - - (66,926) $
		������	������ ������ �����	- $ - - - - (64,118) (64,118) - - - (64,118) - - - - - 113,280 113,280 - - - 49,162 $
		����	�����	646,778 $ (22,780) (94,221) (70,666) 102,727 (1,588) 101,139 - - - 560,250 (244,693) (10,456) (48,443) (36,332) 76,009 (490) 75,519 - - - 295,845 $
			������	- $ - - - - - - - - - - 244,693 - - - - - - - - - 244,693 $
			������	372,073 $ 22,780 - - - - - - - - 394,853 - 10,456 - - - - - - - - 405,309 $
			����	1,246,371 $ - - - - - - 26,370 - - 1,272,741 - - - - - - - 10,425 42,601 - 1,325,767 $
			�����	2,332,010 $ - 94,221 - - - - 32,662 - - 2,458,893 - - 48,443 - - - - - - - 2,507,336 $
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-29-

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-30-

單位:新台幣元 附件三 大毅科技股份有限公司 盈餘分派表 一○二年度	備註		註1：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。再依相關法令或主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，除酌予保留外，由董事會擬具盈餘分配案，其中百分 之二為董監事酬勞，百分之十~十五為員工紅利。其餘提請股東會決議分					配之。 註2：本公司股利政策說明如下：本公司正處於企業成長階段，股利政策 採用剩餘股利政策，主要依據公司資本預算規劃來衡量未來之資金需 求，並兼顧財務結構健全及爭取股東權益之最大化目標下來決定分派盈 餘，盈餘分派方式如下： 股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票發放，其中股東股利不低於 盈餘分配數(法定公積除外)的百分之五十、現金股利不得低於盈餘分配 數(法定公積除外)百分之十，惟現金股利每股低於0.5 元時，得配發股 票股利。 註3：法定盈餘公積 = 102 年度稅後淨利*10%。									註4 : 本年度分配盈餘順序，係優先分配102 年度盈餘，不足之數再由 上期未分配盈餘補足之。		註5 : 股東配息未滿一元之畸零數額轉入本公司職工福利委員會。			董事長： 經理人： 會計主管：
	金額	合計				465,018,684						288,243,765					(61,764,893)	226,478,872
		小計		223,745,734	241,272,950			(244,693,101)	(490,040)	76,009,136	(7,600,914)				(24,705,950)	(37,058,943)				10,755,107	1,480,000
	項 目		可供分配盈餘	期初未分配盈餘	加：首次採用國際財務報導準則產生之保留 盈餘淨增加數	調整後期初未分配盈餘		減：期初首次採用國際財務報導準則依法令 提列特別盈餘公積數	減：102 年度確定福利計畫精算損失	加：102 年稅後淨利	減：提列法定盈餘公積	可供分配盈餘		分配項目:	股東紅利(每股 0.1 元)-股票	股東紅利(每股 0.15 元)-現金		期末未分配盈餘	附註 :	配發員工現金紅利	配發董事事酬勞

-31-

一 附錄

大毅科技股份有限公司 股東會議事規則

102.06.13 股東會通過

• 一． 本公司股東會議，除法令另有規定者外，悉依本規則行之．

• 二．設置簽到簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三．已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延 長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公 司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表決權過半數之同意為假決議」．

• 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即將已作成之假決 議提請大會追認．

• 四．股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之．

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定．

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會．

• 五．會議進行中主席酌定時間宣告休息，一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日 內延期或續行集會，並免為通知及公告．

• 六．出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主 席定其發言之先後．股東僅提發言條而未發言者，視為未發言．發言內容與發言條記載不符 者，以經確認之發言內容為準．股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席得予制止．

• 七．同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言．其他 股東亦得請求主席為之．

• 八．討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論， 主席即提付表 決．

• 九‧議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同 意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同．

• 十‧股東提出之其他議案，或原議案之修正案或替代案者，應有其他股東附議，提案

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人連同附議人代表之股權應達已發行股份表決權總數百分之一。

• 十一‧股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算．

• 十二‧股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權．

• 十三．股東會之出席及表決，應以股份為計算基準．

• 十四．股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點．

• 十五．股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之．

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之．

• 十六．本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章．

• 十七．股東會之閞會過程於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 十八．同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序．如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決．

• 十九．法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席．法人股東指派二人以上之代表人 出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言．

• 二十．出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆．

• 二十一．議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  • 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十二．主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序．糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章．

• 二十三．會議進行中如遇空襲警報，地震，火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各 自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間．

• 二十四．本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理．

• 二十五．本規則經股東會通過後施行，修改時亦同．

33

附錄二

大毅科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

101.06.05 股東會通過

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一規定，修訂本處理程序。 二、資產之適用範圍：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產及其他固定資產。

• ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 衍生性商品。

• ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• ( 七 ) 其他重要資產。

• 三、評估程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出 計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並 應依本處理程序規定評估交易條件合理性等事項。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合下列規定情事 者，不在此限。

  • 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  • 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

  • 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

  • 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  • 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • 6.海內外基金。

  • 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票。

  • 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

  • 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 ０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  • 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持 未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估

34

價程序辦理。

• ( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

• ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

  1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券 價格決定之。

  2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、 技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參 考當時最近之成交價格議定之。

  3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或 處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使 用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理 程序規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

  5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與 獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• ( 六 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 七 ) 本條第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 六 ) 項交易金額之計算，依第五條第 ( 一 ) 項第 5 款辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、作業程序：

• 一

• ( ) 授權額度及層級：本公司各項資產之取得或處分均應依照核決權限管理辦法的「內部核 決權限表」之規定核准後方得為之。

  1. 有價證券：屬有價證券投資者，則由執行單位成立投資評估小組，進行相關效益之分 析並評估可能之風險後方能為之。如符合應公告申報標準者，須於次日呈報董事長 核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經 董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會 執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

  2. 屬不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送會 計單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。

  3. 如係向關係人取得不動產：應依本處理程序規定備妥相關資料，提交董事會通過及監 察人承認後始得為之。

35

1. 衍生性商品交易：依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

2. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序規定辦理相關程序及準備相關資料， 其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股 東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

3. 其他：應依照核決權限管理辦法的「內部核決權限表」之規定核准後方得為之，交易 金額達公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追 認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先 經股東會決議通過。

( 二 ) 執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；衍生性商品交易依本 公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，不動產暨其他資產之執行單位則為使用部 門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處 分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交 易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍 生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

• 五、公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申報。

  1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額。

  4. 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同 一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處 分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別 累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1) 買賣公債。

  5. (2) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  6. (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  7. (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• ( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內

36

將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

4. 六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

• (一)本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

  • 1.非供營業使用之不動產及其他固定資產之總額，不得逾本公司淨值之百分之四十。

  • 2.有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之四十。

  • 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之三十。

• (二)本公司所屬子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

  • 1.非供營業使用之不動產及其他固定資產之總額，不得逾該公司資產總額百分之四十。 2.有價證券之總額，不得逾該公司資產總額之百分之四十。

  • 3.投資個別有價證券之限額，不得逾該公司資產總額之百分之三十。

• 八、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 訂定「取得或處分資產處理程序」並執行。

• (二)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於 事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定， 以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 九、罰則：

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法提報考 核，依其情節輕重處罰。

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第二章 關係人交易

十、認定依據：

本公司向關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除依規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師 一 意見，交易金額之計算，應依第五條第 ( ) 項第 5 款辦理。關係人之認定依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

( 五 ) 之一 : 依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

一 前項交易金額之計算，應依第五條第 ( ) 項第 5 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

母公司與子公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第四條授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不 動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形 外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法 評估交易成本。

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• 十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

一 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其交易條件相當者。

4. ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無 本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證 期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 第三章 衍生性商品交易之控管

• 依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

• 第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

• 十五、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

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十六、除其他法律另有規定或事先報經證期局同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他 參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓 時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

十七、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

十八、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述 得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

一 ( ) 違約之處理。

( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一

• ( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免 召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依本處理程序第十七條、及前二款之規定辦理。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 1 .人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於

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  - 董事會決議通過之即日起算二日内，將第十九條之 ( 四 ) 之1、2 資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報證期局備查。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第第十九條 之 ( 四 ) 、 ( 五 ) 規定辦理。

• 第五章 其他重要事項

• 二十、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十二、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人，且應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 二十三、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同，修正時 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄三

大毅科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

98.06.23 股東會通過

第一條 制定目的：為保障投資、落實資訊公開，並建立本公司從事衍生性商品交易之風險 管理制度，制訂定本處理程序。

• 第二條 法令依據：依證券交易法第三十六條之ㄧ及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」 有關規定辦理。

• 第三條 適用範圍：本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約。

第四條 交易原則與方針：

• 1.得從事衍生性商品交易之種類：

本公司所從事之衍生性商品交易以遠期外匯買賣合約、選擇權、交換暨上述商品組 合而成之複合式契約為限。

• 2.經營策略：

本公司藉由衍生性商品交易之操作，以達成規避因正常營運所可能產生之匯兌風 險，交易進行前並須確定為避險性之操作。

• 3.權責劃分：

• (一)授 權：財務部得進行衍生性商品交易及確認之人員須由總經理指派。

• (二)交易執行與確認：交易的執行與確認應由不同人員為之,且交易執行及確認人員 之派任、解任應在生效日前通知交易對象以維護公司權益。

• (三)稽核：負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺 失時向董事會報告。

• (四)交割：由財務部不負責交易的人處理之。

• 4.績效評估要領：

• (一)所從事之衍生性商品交易應由會計單位定期按市價進行評估。

• (二)績效評估結果依核決權限送呈簽核，評估報告若有異常情形時，應立即呈報權責 主管並指示財務部採取必要之因應措施。

• (三)每年年度結算後，應就當年度操作之績效，作成總結報告，依核決權限送呈簽核。

• 5.得從事交易之契約總額：

• 本公司整體避險契約總額，以不超過公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互 抵之淨部位為限。

• 6.全部與個別契約損失上限金額：

• 本公司從事衍生性商品交易因市場行情波動所產生的損失應遵守停損原則，其損失上 限金額規定如下：每一個別衍生性商品交易損失不得超過新台幣伍佰萬元，且損失 總額不得超過交易總額的3%

第五條 作業程序：

• 1.本公司從事衍生性商品之交易，係經由董事會授權，由總經理督導並交財務部執行操 作。

• 2.由財務部與往來金融機構洽談衍生性金融商品交易額度與條件，並依核決權限送呈簽 核，得往來交易之金融機構限定於銀行。

• 3.財務部每季依據本公司因業務所產生對外幣未來收入與支付需求，研擬衍生性商品操 作策略，依核決權限送呈簽核後進行交易。

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• 4.財務部依據第四條交易原則及方針暨第五條第三款交易策略進行衍生性商品交易 時，應填寫 "衍生性商品交易申請單" (附件)註明衍生性商品名稱、金額、契約總 金額、累積交易金額及交易說明等項目，依核決權限送呈簽核。

• 5.確認人員依據相關單據及"衍生性商品交易申請單"，向往來銀行機構確認各項交易之 內容無誤後交會計單位入帳。

• 6.財務部於交易期間應依規定按市價，評估已實現或未實現之交易損益以衡量操作績 效，若有任何不符操作績效者，應依核決權限送呈簽核，採取必要之因應措施。

• 7.交易期間之每次收付日或到期解約之現金收支，由交易人員以外之財務人員負責交割 後，備妥相關單據立即交由會計單位入帳。

• 第六條 公告申報程序：

• 1.財務部每月10 日前將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之相關內容，依規定格式輸入證期局指定網站辦理公告申報。

• 2.投資小組從事衍生性商品交易損失達第四條第6 項之全部或個別契約損失上限金額 時，應於事實發生之日起二日內辦理網路公告申報事宜。

• 3.投資小組從事衍生性商品未實現損失佔股東權益百分之三以上者應辦理公告。

• 第七條 會計處理方式：

本公司從事衍生性商品交易應設置完整帳簿與會計記錄，按不同性質之交易，依一般 公認會計原則暨有關法令處理，其結果應能允當表達及揭露交易之過程及其結果。 公司於編製定期性報告 (含年度、半年度、季財務報告或合併財務報告) 時，應依財務 會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」於財務報表附註中揭露相關事項。 第八條 內部控制制度：

本公司為監督衍生性商品交易作業及避免人為舞弊對公司造成的損失，特訂定相關內部 控制如下：

• 1.風險管理措施：

• (一)信用風險

本公司從事衍生性商品交易對象均為銀行，將可避免信用風險的發生。

• (二)市場風險

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險

為避免流動性風險的發生，本公司從事之衍生性商品交易，交易對象應為銀行以 維持其流動性。

• (四)法律風險

本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交易應取得交易對方 簽訂確認之合法交易憑證，以確保每筆交易之合法性，以避免衍生性商品交易 之法律風險。

• (五)現金流量風險

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有 資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 2.作業管制：

• (一)本公司對衍生性商品交易的作業管制，規定每筆交易的執行、確認、交割等作業 人員必須由不同人員負責不得互相兼任，且均須依核決權限送呈簽核後始得進行 交易。

• 3.監督與控制：

• (一)董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易之監督與控制，其監控原則如下：

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• (1)在從事衍生性商品交易之前是否對市場行情進行評估及評判，並作成評估報 告作為執行交易之參考。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• (二)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 4.定期評估：

• 衍生性商品交易所持有之部位會計單位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送總經 理簽核。

第九條 內部稽核制度：

• 1.稽核室應制訂查核衍生性商品交易之作業程序，並納入內部稽核實施細則中。

• 2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核投資小組對「從 事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 3.前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局 申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 第十條 本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品交易,應遵循本處理程序之規定,使公司免於 遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本處理程序規定之情事,其懲戒悉依本公司 相關人事規章之規定辦理。

• 第十一條 本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者,本公司應督促其訂定從事衍生性商品交易處 理程序,並依相關規定送其董事會及股東會決議後實施。本公司之子公司若從事衍生性 商品交易,應定期提供相關資料予本公司查核。

• 第十二條 本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會承認，修正時亦同。

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附錄四

大毅科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

102.6.13 股東會通過

• 一、茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦 法之規定。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 三、本公司董事及監察人之選舉，均採用記名投票法，選舉人之記名得以出席編號代之。

• 四、本公司依照公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度辦理董事及監察人選舉時，股 東應就董事及監察人候選人名單中選任之；本公司董事及監察人選舉，每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由董事會製備董事或監 察人選舉權票，分發給各股東。選任獨立董事時，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」之規定，且與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 五、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額， 由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人者，應 自行決定充任董事或監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明 放棄者，其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補；如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者，由主席代為抽籤。

• 六、董事會製備選舉票時，應按出席編號，並加填其權數。

• 七、選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。

• 八、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 十、選票有下列情事之一者無效：

• 1．不用本辦法所規定之選票者。

• 2．以空白之選票投入投票櫃者。

• 3．字跡模糊無法辨認或塗改者。

• 4．所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號之姓名與股東名簿不符者；所填被選舉 人如為非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• 5．除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)及分配選舉權數外，夾帶其他文字者。 6．未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)者。

• 7．同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 十一、董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別投票後，由監票員、計票員會同開啟票櫃。 十二、監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣佈。

• 十三、當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

大毅科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為大毅科技股份有限公司，英文名稱為TA-I TECHNOLOGY CO.,LTD。

第二條：本公司所營事業如下：

一、CC01080 電子零組件製造業。

• 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 三、F401010 國際貿易業。

• 四、F119010 電子材料批發業。

• 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額則不受公司法第十三條規定有 關轉投資額度之限制。

第三條：本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第四條：(刪除)。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾壹億元，分為伍億壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元， 未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內保留貳億元，分為貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，供發行員工認股權憑 證使用，並得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日本公司股票之收盤價時，應 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司亦得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證 券者，亦同。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅 利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之， 並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

第十條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。

• 第十條之一：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事 會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。

• 第十一條：本公司各股東每股有一表決權，但依法令或章程規定表決權應受限制或無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議除法令或章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，

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以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。

  • 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

  • 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二至五人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選得連任。

• 第十三條之一：本公司董事及監察人之選舉，採候選人提名制時，股東應就董事及監察人候選人 名單中選任之；每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。 前項董事名額包括董事會依公司營運需要決議或依法選任，不少於二人且不少於 董事席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵循事項，依公司法及相關法規辦理。

  • 本公司是否依前項規定採候選人提名制選任不少於二人之獨立董事，及非獨立董 事與監察人選舉是否採候選人提名制，均授權董事會於召集各該改選董監事股東 會時以決議定之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事會由董事長召集之。開會以董事長為主席，董事長或董事請假或因故不能行使職 權時，得由其他董事依公司法第二○八條或第二○五條規定代理之。

• 召集董事會如以視訊參與會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之一：董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第十六條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數 之同意行之。

• 第十六條之一：董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌國內外同業水準由 董事會議定支給之；另公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。

第五章 經理人

• 第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第廿九條規定辦理。

• 第六章 會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書、(二)財務報表 、(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後， 送請股東常會承認。

第十九條：(刪除)。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。再依相關法令或 主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，除酌予保留外，由董事會擬

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具盈餘分配案，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十~十五為員工紅利。其餘提請 股東會決議分配之。

• 第二十條之一：本公司股利政策說明如下：本公司正處於企業成長階段，股利政策採用剩餘股利 政策，主要依據公司資本預算規劃來衡量未來之資金需求，並兼顧財務結構健全 及爭取股東權益之最大化目標下來決定分派盈餘，盈餘分派方式如下： 股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票發放，其中股東股利不低於盈餘分配 數(法定公積除外)的百分之五十、現金股利不得低於盈餘分配數(法定公積除外) 百分之十，惟現金股利每股低於0.5 元時，得配發股票股利。

第七章 附則
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法、證券交易法或其他相關法規之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十八年 十一月 二十日。
第一次修訂於民國 八十二年 五 月二十六日。
第二次修訂於民國 八十三年 三 月二十六日。
第三次修訂於民國 八十四年 七 月 三十 日。
第四次修訂於民國 八十五年十二月 十四 日。
第五次修訂於民國 八十六年 五 月二十四日。
第六次修訂於民國 八十六年 十 月 三十日。
第七次修訂於民國 八十七年 五 月二十五日。
第八次修訂於民國 八十七年 九 月 十五日。
第九次修訂於民國 八十八年 十 月二十八日。
第十次修訂於民國 八十九年 三 月二十七日。
第十一次修訂於民國 九 十年 五 月 十五 日。
第十二次修訂於民國 九十一年 五 月二十一日。
第十三次修訂於民國 九十二年 五 月二十七日。
第十四次修訂於民國 九十三年 六 月 十八日。
第十五次修訂於民國 九十四年 六 月 十六日。
第十六次修訂於民國 九十五年 六 月 二 日。
第十七次修訂於民國 九十六年 八 月二十二日。
第十八次修訂於民國 九十七年 六 月 十三日。
第十九次修訂於民國 九十九年 六 月 九 日。
第二十次修訂於民國 一百 年 五 月二十七日。
第二十一次修訂於民國 一百零一年 六 月 五 日。
第二十二次修訂於民國 一百零二年 六 月十三日。

大毅科技股份有限公司 董 事 長：江 財 寶

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附錄六 ~~附錄五~~

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項 目	103年度預估	103年度預估
期初實收資本額	2,507,335,740	元
本年度配股配息情形 (註一)	每股現金股利	0.15 元
	盈餘轉增資每股配股數	0.10 元
	資本公積轉增資每股配股數	0.00 元
經營績效變化情形	本公司依規定無需公開103 年度財務預測，故不適 用此資訊之揭露。
擬制性每股盈餘及本益比

註一：102 年度配股配息議案，尚未經103 年股東常會決議。

二、員工紅利及董監酬勞之相關資訊

• (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損後，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。再依相 關法令或主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，除酌予保留外， 由董事會擬具盈餘分配案，其中百分之二為董監事酬勞，百分之十~十五為員工 紅利。其餘提請股東會決議分配之。

• (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利計算基礎 及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:

• 員工紅利及董事、監察人酬勞金額估列基礎係每年度稅後純益應先彌補以往年度 虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。再依相關法令或主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚 有盈餘，除酌予保留外，由董事會擬具盈餘分配案，其中百分之二為董監事酬勞， 百分之十~十五為員工紅利。

• (三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： 本公司於103.05.09 董事會擬決議配發：

• (1) 配發員工現金紅利10,755,107 元，董監酬勞1,480,000 元。

• (2) 董事會決議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額與原帳列金額差異為 605,709 元主要為原財報估列數係以年度稅後淨利作估列，未考量以前年度保 留金額之部份所致，差異金額依會計估計變動認列。

• (四)上年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股 價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異時，應敘明差異數、原因及 處理情形：

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項目	上年度員工分紅及 董事、監察人酬勞之 實際配發情形	認列員工分紅及董 事、監察人酬勞	差異數
員工現金紅利	15,184,656 元	14,115,496 元	1,069,160 元
董監酬勞	2,040,000 元	1,882,066 元	157,934 元
合計	17,224,656 元	15,997,562 元	1,227,094 元

差異原因：主要為原財報估列數係以年度稅後淨利扣除法定盈餘公積後作估列， 未考量保留金額之部份所致。差異處理情形：差異金額依會計估計變動認列。

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附錄七

大毅科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

截至103 年4 月22 日股東會停止過戶日止

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
			股數	佔當時發 行%	股數	佔當時發行 %
董事長	江財寶	100.5.27	7,710,852	3.58%	9,098,871	3.63%	－
董事	王金榮	100.5.27	9,350,650	4.35%	10,712,209	4.27%	－
董事	林泰山	100.5.27	5,449,185	2.53%	6,222,026	2.48%	－
董事	劉俐妏	100.5.27	3,771,608	1.75%	4,450,229	1.77%	－
董事	林秋松	100.5.27	4,029,852	1.87%	4,973,876	1.98%	－
董事	陳宗賢	100.5.27	127,292	0.06%	180,195	0.07%	－
董事	張財殷	100.5.27	48,814	0.02%	55,921	0.02%	－
監察人	楊培傑	100.5.27	5,000	0.00%	165,727	0.07%	－
監察人	吳秉澤	100.5.27	368,226	0.17%	421,842	0.17%	－
監察人	燦天投資股份 有限公司代表 人:蔡炎焜	100.5.27	7,759,537	3.61%	9,401,572	3.75%	－
合計			38,621,016	17.94%	45,682,468	18.22%	－

103 年4 月22 日發行總股份： 250,733,574 股

職稱	本公司全體董監事法定應 持有股數	截至103 年4 月22 日止全體 董監事持有股數
董事	12,536,679	35,693,327
監察人	1,253,668	9,989,141

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