T3EX — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

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台驊國際投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第 1 條 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業 程序辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第 2 條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額，

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  • 一

  • ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業 淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指 短期融通資金之累計餘額。

  • ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制，但以不超過貸與公司淨值之百分之四十為限，期限 及計息方式同第 3 條之規定。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額：

  • 一

  • ( ) 資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百 分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額 為限。

  • ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。

• 三、淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所記載為準。

• 四、公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

第 3 條 資金貸與期限及計息方式，

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者， 。

• 得延期一次 ( 一年 )

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以貸與日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘 其年利率，除以 365 為日利息金額，再乘上實際貸放天數計算實際貸放利息。 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。

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第 4 條 審查程序，

一、申請程序：

• 一

• ( ) 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件 呈報財務部單位主管及董事長後，再提報審計委員會及董事會決 議。

• ( 三 ) 本公司將資金貸與他人提報董事會時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ( 四 ) 本公司辦理資金貸與事項，應依規定提審計委員會及董事會決議後辦理。

• ( 五 ) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司 之董事會決議之。

• ( 六 ) 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該公司 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• ( 七 ) 前目所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第 2 條第一項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查：

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

• ( 四 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知：

• 一

• ( ) 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• ( 二 ) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保：

• 一

• ( ) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。

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  - ( `二` ) `約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。`

• 五、貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續， 本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險：

  • 一

  • ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。

  • ( 二 ) 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

• 八、決策程序：

  • 一

  • ( ) 本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。

  • ( 二 ) 前目如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • ( 三 ) 第一目所稱審計委員會全體成員及前目所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第 5 條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

• 第 6 條 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第 7 條 案件之登記與保管，

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、 審計委員會及董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

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第 8 條 辦理資金貸與他人應注意事項，

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二）， 逐級呈請核閱。

第 9 條 對子公司資金貸與他人之控管程序，

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規 定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事長。

第 10 條 資訊公開，

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• 一

• ( ) 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款第三目應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

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• 第 11 條 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司之「獎懲辦法及條例」規 定辦理處罰。

• 第 12 條 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。

• 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 13 條 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第 14 條 本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第二次修訂於民國九十九年六月九日。

• 第三次修訂於民國一○一年六月六日。

• 第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。

• 第五次修訂於民國一○二年六月十七日。

• 第六次修訂於民國一○八年六月二十一日。 第七次修訂於民國一○九年五月二十七日。

附件一

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台驊國際投資控股股份有限公司

資金貸與他人備查簿

編號	資金貸 予對象	關係	資金貸 與金額 (元)	利率 區間	資金貸 與性質 (註1)	貸與 期間	擔保品	應審慎 評估事項 (註2)	對個別對 象資金貸 與限額(仟 元)(註3)	資金貸與 最高限額 (仟元)(註 4)	子公司董 事會通過 日期	審計委員 會/董事 會通過日 期	資金貸 放日期	還款日
	合計

說明：

註 1 ：從事資金貸與性質區分為兩類「因業務往來金額」及「短期融通資金」。

註 2 ：應審慎評估事項係指「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第九條及本作業程序規定之評估及審查事項。 註 3 ：對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司最近期合併財務報表淨值百分之二十為限。 註 4 ：資金貸與總額以不超過本公司最近期合併財務報表淨值百分之四十為限。