T3EX — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

108 年 6 月 21 日修訂

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台驊國際投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第 1 條 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業 程序辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第 2 條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

  • 一

  • ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業 淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指 短期融通資金之累計餘額。

  • ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制，但以不超過貸與公司淨值之百分之四十為限，期限 及計息方式同第 3 條之規定。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額：

  • 一

  • ( ) 資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百 分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額 為限。

  • ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。

• 三、淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所記載為準。

• 四、公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

第 3 條 資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者， 。

• 得延期一次 ( 一年 )

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以貸與日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘 其年利率，除以 365 為日利息金額，再乘上實際貸放天數計算實際貸放利息。 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。

108 年 6 月 21 日修訂

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第 4 條 審查程序

一、申請程序：

• 一

• ( ) 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件 呈報財務部單位主管及董事長後，再提報審計委員會及董事會決 議。

• ( 三 ) 本公司將資金貸與他人提報董事會時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• ( 四 ) 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前款規定提審 計委員會及董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• ( 五 ) 前款所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第 2 條第一項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查：

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊 急事件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

• ( 四 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知：

• 一

• ( ) 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• ( 二 ) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保：

• 一

• ( ) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。

• ( 二 ) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，

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本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險：

  • 一

  • ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。

  • ( 二 ) 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

• 八、決策程序：

  • 一

  • ( ) 本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。

  • ( 二 ) 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • ( 三 ) 第一款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第 5 條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

• 第 6 條 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第 7 條 案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、 審計委員會及董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第 8 條 辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同

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• 評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二）， 逐級呈請核閱。

第 9 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規 定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事長。

第 10 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

  • 一

  • ( ) 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

  • ( 三 ) 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 11 條 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司之「獎懲辦法及條例」規 定辦理處罰。

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• 第 12 條 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正 時亦同。

• 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 13 條 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第 14 條 本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第二次修訂於民國九十九年六月九日。

• 第三次修訂於民國一○一年六月六日。

• 第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。

• 第五次修訂於民國一○二年六月十七日。

• 第六次修訂於民國一○八年六月二十一日。

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附件一

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台驊國際投資控股股份有限公司

資金貸與他人備查簿

編號	資金貸 予對象	關係	資金貸 與金額 (元)	利率 區間	資金貸 與性質 (註1)	貸與 期間	擔保品	應審慎 評估事項 (註2)	對個別對 象資金貸 與限額(仟 元)(註3)	資金貸與 最高限額 (仟元)(註 4)	子公司董 事會通過 日期	審計委員 會/董事 會通過日 期	資金貸 放日期	還款日
	合計

說明：

註 1 ：從事資金貸與性質區分為兩類「因業務往來金額」及「短期融通資金」。

註 2 ：應審慎評估事項係指「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第九條及本作業程序規定之評估及審查事項。 註 3 ：對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司最近期合併財務報表淨值百分之二十為限。

註 4 ：資金貸與總額以不超過本公司最近期合併財務報表淨值百分之四十為限。

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台驊國際投資控股股份有限公司 背書保證作業程序

• 第 1 條 本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第 2 條 本作業程序之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 3 條 背書保證之對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證者， 不受前四項規定之限制，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 4 條 背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十及具有控 制力之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之 十。本公司及本公司之子公司整體背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百 分之五十。本公司及本公司之子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不 超過本公司當期淨值百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財

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務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

第 5 條 決策及授權層級

• 一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經審計委員會及董事會決議同意後為之， 並將辦理情形及有關事項，彙報最近期股東會備查。惟如公司認為有必要時， 得由董事會授權董事長於參仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認， 並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 二、本公司為他人背書保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關 事項，報請股東會備查。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本 作業程序所訂條件者時，應經審計委員會及董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 3 條第四項 規定為背書保證前，並應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司於第四項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 六、依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。

第 6 條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估 紀錄，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是

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否在限額以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• ( 八 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，需經審計委 員會及董事會通過始得為之。本公司需監控該子公司之營運狀況，財務部應 於本公司對該子公司背書保證期間，就該子公司每月之各項管理報表執行 評估，並於董事會報告。

• 三、財務部應建立背書保證備查簿 ( 附件一 ) ，就背書保證對象、金額、審計委員會及 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前款規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項第八款規定計算之 -

• 實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 7 條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後 退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 8 條 內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

第 9 條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及 保證票據應由經董事會同意之專責人員分別保管，並按規定程序用印及簽發票 據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人

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簽署。

• 第 10 條 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 11 條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本作業程序規 定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第 12 條 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第 13 條 本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。

• 第 14 條 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 15 條 本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國九十五年六月十九日。

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第二次修訂於民國九十八年六月十六日。
第三次修訂於民國九十九年六月九日。
第四次修訂於民國一○一年六月六日。
第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。
第六次修訂於民國一○二年六月十七日。
第七次修訂於民國一○五年五月三十一日。
第八次修訂於民國一○七年六月二十六日。
第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。

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一
附件

台驊國際投資控股股份有限公司

背書保證備查簿

項次	被背書保證對象	被背書保證對象	背書保	背書保	審計委員	董事長	背書保證原	背書保證	對單一企	背書保	期末背	子公司董	備註(註
編號	公司名	關係(註	證金額	證日期	會/董事會	決行日	因(應行評估	方式(須保	業背書保	證最高	書保證	事會通過	銷日)
	稱	1)			通過(or 決 行追認)日 期	期	事項，須附 相關文件)	留證明文 件)	證限額(仟 元)(註2)	限額(仟 元)(註3)	餘額(仟 元)	日期

• 說明：若屬董事長權限內代為決行行始後，再經董事會追認，則需附董事長核可文件備查。

• 註 1: 背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

• 有業務關係之公司。

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註 2: 其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得 超過當期淨值百分之十。

• 註 3: 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十。

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