T3EX — Governance Information 2018

Jun 27, 2018

第七版：於 107 年 6 月 26 日修訂

台驊國際投資控股股份有限公司 背書保證作業程序

• 第 1 條 本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第 2 條 本作業程序之適用範圍，

• 一、融資背書保證：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 3 條 背書保證之對象，

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證 者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 4 條 背書保證之額度，

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十及具有控 制力之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之 十。本公司及本公司之子公司整體背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百 分之五十。本公司及本公司之子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不 超過本公司當期淨值百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財

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務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

第 5 條 決策及授權層級，

• 一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情 形及有關事項，彙報最近期股東會備查。惟如公司認為有必要時，得由董事會 授權董事長於參仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理之 有關情形報股東會備查。

• 二、已設立獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本 作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 3 條第一項 第四款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、已設置獨立董事時，於第四款董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 6 條 背書保證辦理程序，

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估 紀錄，經審查通過後呈總經理核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

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• ( 八 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，需經董事會 通過使得為之。本公司需監控該子公司之營運狀況，財務部應於本公司對 該子公司背書保證期間，就該子公司每月之各項管理報表執行評估，並於 董事會報告。

• 三、財務部應建立背書保證備查簿 ( 附件一 ) ，就背書保證對象、金額、董事會通過 或總經理決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二款第八目規定計算之 -

• 實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 7 條 背書保證註銷，

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後 退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 8 條 內部控制，

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

第 9 條 印鑑章保管及程序，

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及 保證票據應由經董事會同意之專責人員分別保管，並按規定程序用印及簽發票 據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

• 第 10 條 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

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• 一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 11 條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本作業程序規 定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第 12 條 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第 13 條 本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。

• 第 14 條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 15 條 本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十五年六月十九日。

• 第二次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第三次修訂於民國九十九年六月九日。

• 第四次修訂於民國一○一年六月六日。

• 第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。

• 第六次修訂於民國一○二年六月十七日。 第七次修訂於民國一○五年五月三十一日

• 第八次修訂於民國一○七年六月二十六日

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一
附件

台驊國際投資控股股份有限公司

背書保證備查簿

項次	被背書保證對象	被背書保證對象	背書保	背書保	董事會通	董事長	背書保證原	背書保證	對單一企	背書保	期末背	子公司董	備註(註
編號	公司名	關係(註	證金額	證日期	過(or 決行	決行日	因(應行評估	方式(須保	業背書保	證最高	書保證	事會通過	銷日)
	稱	1)			追認)日期	期	事項，須附相 關文件)	留證明文 件)	證限額(仟 元)(註2)	限額(仟 元)(註3)	餘額(仟 元)	日期

• 說明：若屬董事長權限內代為決行行始後，再經董事會追認，則需附董事長核可文件備查。

• 註 1: 背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

• 有業務關係之公司。

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註 2: 其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得 超過當期淨值百分之十。

• 註 3: 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十。

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