T3EX — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

台驊國際股份有限公司

一○○年第一次股東臨時會議案說明資料

時間：中華民國一○○年三月二十四日 ( 星期四 ) 上午九時三十分。

地點：台北市忠孝東路四段 561 號 12 樓 12-F 室（聯合學苑）

討論事項

• （一）案由：本公司辦理私募現金增資發行普通股案。（董事會提） 說明：

• 為充實集團營運資金，並引進策略投資人，擬於 8,400 仟股額度內私募普通股，每 股面額新台幣 10 元。

• 依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1) 本次私募普通股之對象應以有助於擴大本集團營運規模之策略性投資人為 限。本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算 價格較高者之 8 成。

    • 1定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 2定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

  • (2) 暫以本公司決議私募現金增資議案董事會日期 100 年 1 月 27 日前 1 個營業日收 盤價計算，參考價格為 33 元，私募價格暫訂為 26.4 元。

  • (3) 實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特 定人情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依 據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

• ( 二 ) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • (1) 應募人之選擇方式與目的：為擴大本集團未來營運規模，應募人之選擇以可 協助本集團深耕及拓展產品線之策略性投資人，且符合主管機關規定之各項 特定人為限。本次應募人均為去年 12 月併購之台灣空運集團之原股東，具有 空運承攬、報關產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖、法律專業及 商業網絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓展海空運承攬、報關、倉儲 等產品線，進而擴大營運規模，成為全方位的國際型物流公司。

  • (2) 必要性：為達本集團整合業務及提升競爭力，朝海運及空運業務均衡發展， 進而成為全方位的國際型物流公司，引進可擴大本集團未來營運規模之策略 投資人，為本集團長期發展之必要策略。

• 1 -

• (3) 預計效益：藉由應募人之商業網絡以深耕及拓展產品線。

• (4) 依據 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正之「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」，應募人應討論事項如下：

應募人	長捷國際開發股份有限公司（註1）
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	該公司為子公司台灣航空貨運承攬(股)公司原始大股 東
經歷背景	董事長為許旭輝先生
應募人	許旭輝
是否為公司內部人或 關係人	關係人
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	子公司台灣航空貨運承攬(股)公司董事長
經歷背景	現職： 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事長、特易行國際 貨運代理(深圳)有限公司董事長、東方民用航空總代 理股份有限公司董事長、金達國際物流股份有限公司 董事長、新中國運通公司(香港)董事長、中華民國青 創協會總會副總會長 經歷： 第25屆全國青年創業楷模、工商建研會北區聯誼會會 長
應募人	黃洲杰
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 凌陽科技(股)公司、凌巨科技(股)公司、上海凌陽科 技有限公司、北京凌陽愛普科技有限公司、旭恆投資 (股)公司、旭曜科技(股)公司、宏陽科技(股)公司、昆 山凌達光電科技公司、威陽投資(股)公司、香港凌陽

• 2 -

	科技有限公司、凌旭投資(股)公司、凌通科技(股)公 司、凌翔科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、凌陽 成芯科技(成都)有限公司、凌陽利華科技(深圳)有限 公司、凌陽核心科技(股)公司、凌陽創新科技(股)公 司、凌陽創業投資(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、 凌陽管理顧問(股)公司、凌嘉科技(深圳)有限公司、 慶陽光電技術(上海)有限公司之董事長；台灣航空貨 運承攬(股)公司、Jet Focus LIMITED、矽譜科技(股) 公司、茵普利科技(股)公司、財團法人交大思源基金 會、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、財團法 人潘文淵文教基金會、財團法人壢新醫院研究發展基 金會、深圳旭茂光電技術有限公司、昆山和霖光電之 董事；芯鼎科技(股)公司董事兼總經理
應募人	林麗珍
是否為公司內部人或 關係人	關係人
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	子公司台灣航空貨運承攬(股)公司副董事長
經歷背景	現職： 台灣航空貨運承攬(股)公司副董事長、安信商務法律 事務所所長、中央電影事業(股)公司董事、凌巨科技 股份有限公司獨立董事、正崴精密科技(股)公司獨立 董事、、安信國際風險管理(股)公司監察人、中影(股) 公司法人董事代表人、驊訊電子企業股份有限公司獨 立董事 經歷： 台北東方扶輪社社長
應募人	陳重慶
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 翰寰醫學工程科技股份有限公司董事長 經歷： 愛知國際學院台北辦事處負責人、福連投資股份有限 公司總經理、台灣航空貨運承攬(股)公司董事、漢翔

• 3 -

	瑞運通實業(股)公司法人董事代表
應募人	蔡崇明
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 台南市新營區大宏里長、台南縣商業會理事長、新奇 美事業股份有限公司董事長、登榮塑膠企業股份有限 公司董事 經歷： 漢翔瑞運通實業(股)公司董事長、99年度全國好人好 事代表、台南縣新營市大宏里長、南天有線電視(股) 公司常務監事
應募人	謝榮展
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 中國水產開發(股)公司董事長、生展生物科技股份有 限公司法人監察人代表、怡發科技股份有限公司法人 監察人代表、生達化學製藥股份有限公司顧問 經歷： 漢翔瑞運通實業股份有限公司法人監察人代表、生達 化學製藥股份有限公司董事、監察人、生泰合成工業 (股)公司監察人、國際青年商會中華民國總會財務長
應募人	陳火旺
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 隆成投資有限公司董事、南陽合作交流會會長、東祺 塑膠工業股份有限公司董事 經歷：

• 4 -

	漢翔瑞運通實業(股)公司董事、台南縣工商跨業交流 會會長、東祺塑膠工業(股)公司總經理
應募人	翁福縣
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人

經歷背景 現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人	經歷背景 現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人	經歷背景 現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人	經歷背景 現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人
註1：
法人名稱	該法人之前十名股東	持股比率(%)	與公司之關係
長捷國際開發(股)公司 (負責人許旭輝先生)	浩博國際開發(股)公司	100%	無

• (5) 除上述應募人外，目前尚無已洽定之其他應募人。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得由轉 讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授 權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性 與靈活性。

• (2) 得私募額度：擬於 8,400 仟股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情 形，授權董事會決行。

• (3) 資金用途：充實集團營運資金，以因應集團長期發展所需。

• (4) 預計達成效益：除可擴大本集團未來營運規模、有效降低資金成本並確保 籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能， 有利於股東權益。

• 本次私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交 易法第 43 條之 8 規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定 之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募有價證券交付滿三年 後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上櫃交易。

• 本次私募普通股案，提請股東臨時會授權董事會自股東臨時會決議通過之 日起一年內一次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，提請 股東臨時會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公 開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，私募前一年經

• 5 -

營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性評估 意見，並載明於股東會開會通知，本公司於 99 年 6 月 9 日股東常會全面 改選董事及監察人，董事席次變動達三分之一以上，故依規定洽請大華證 券股份有限公司出具必要性與合理性之評估意見，請參閱附件一。

1. 本次私募普通股案之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或事實需要而需修正時，擬提請 股東臨時會授權董事會依相關規定辦理。

決議：

臨時動議

散會

• 6 -

附件一

台驊國際股份有限公司

100 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書

台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱台驊公司或該公司 ) 擬於 100 年 1 月 27 日董事會決議辦理 私募普通股 ( 以下稱本次私募案 ) ，本次私募案尚須經 100 年 3 月股東臨時會決議通過始得正式 辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理前一年 內經營權發生重大變動，或辦理私募引進策略投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承 銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因台驊公司於 99 年 6 月全面改選董監事，董事 席次變動達三分之一以上，故該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評 估意見。

本意見書之內容僅作為台驊公司 100 年 1 月 27 日董事會及 100 年 3 月股東臨時會決議本次私 募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據台驊公司所提供之財務資料及其在 公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致 本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。 一、公司簡介

台驊公司成立於 76 年 2 月，為一海運及空運貨運承攬業者，主要業務為貨物之海運及 空運進出口承攬等服務。台驊公司成立以來，憑藉著多年服務經驗及提早佈局中國大陸 市場，截至 99 年 11 月底，在台灣、中國大陸、香港、越南、泰國及日本等地已設有 38 個 營業據點，並結合近 300 家策略合作夥伴，建構兩岸三地、美洲、歐洲等地之行銷服務網， 成為多家跨國企業不可或缺之全球供應鏈策略合作夥伴。

台驊公司係從海運承攬業務起步，並已奠定堅實的基礎，近年來積極尋求策略合作 伙伴以發展空運承攬業務，遂於 99 年 12 月轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 以下簡 稱台灣空運公司 )100% 股份，以建立策略聯盟合作關係。台灣空運公司係以空運貨運承 攬為核心業務，並提供報關、倉儲、物流等服務，海外主要營運據點包括香港、深圳、 上海及美國等地區。台灣空運公司連續 15 年榮獲財政部頒發「優良報關行」獎項， 99 年 由富士康集團評鑑其為華南地區連續三年績優廠商，顯見其在台灣與大陸華南地區建立 完整之一條龍服務鏈，已受官方及業界肯定。台驊公司與台灣空運公司在核心業務、海 外主要營運據點及客戶群上實有互補效益，經由雙方策略合作，透過上下游價值鏈的整 合，可望逐步發展成為大中華地區貨運供應鏈整合服務的領導廠商。

二、本次私募普通股計畫內容

台驊公司為充實集團營運資金暨規劃引進策略投資人，擬於 8,400 仟股額度內私募普 通股。本次私募案認購價格訂定之依據，係依據「定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」及 「定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之股價」二者取其孰高者作為本次私募案之參考價格，實際認購價格並以 不低於參考價格之八成訂定之。

• 7 -

三、本次私募普通股之必要性及合理性評估 一 ( ) 辦理私募之必要性

由於全球經濟逐步恢復，根據台灣工業銀行整理 IMF 預估資料 (2010 年 12 月 ) ，全球經濟成長率將由 2009 年之 (0.6%) 回升至 2010 年之 4.8% ， 2011 年全球經 濟成長率為 4.2% ，亞洲開發中國家地區則擁有 8.4% 之經濟成長率，中國之經濟 成長率更高達 9.6% 。在全球海運市場方面，根據 Alphaliner 資料， 2011 年預估全 球運能將較 2010 年成長 9.6% ，尤其在亞洲開發中國家地區經濟成長率高達 8.4% 之下，可帶動貨運量增加。在全球空運市場方面，依據波音公司在 2010 年阿姆 斯特丹世界航空展暨論壇對全球航空貨運之預測，未來 20 年內全球航空貨運市 場每年將成長 5.9% ，亞洲航空貨運市場的成長將繼續扮演領頭羊角色，中國與 亞洲內部市場每年將分別成長 9.2% 與 7.9% ，高於全球平均值。

台驊公司 97 、 98 年度及 99 年前 3 季之合併營業收入分別為新台幣 ( 以下 同 )54.43 億元、 35.94 億元及 44.84 億元； 98 年度全球經濟受美國金融風暴影響轉 向衰退，使得該公司 98 年度合併營業收入亦較 97 年度減少 33.97% ； 99 年度全球 經濟景氣回升且該公司積極拓展空運進出口業務及大陸內貿物流業務，使得 99 年前 3 季合併營收較 98 年同期成長 73.66% 。另台驊公司於 99 年 12 月取得台灣空運 公司 100% 股權，該公司考量與台灣空運公司策略合作之綜效、中國大陸的發展 速度及兩岸 ECFA 生效後之效應，可望持續推升集團營收成長動能，預計集團所 需營運資金將隨之增加。若以銀行借款支應集團資金需求，將提高負債比率及 增加利息費用，進而提高財務風險；如採私募普通股籌資，資金募集相對具迅 速簡便之時效性，並可避免過於倚賴金融機構借款，以及提高資金靈活運用空 間，對未來營運及獲利具有正面效益。

綜上，台驊公司基於業務呈現成長趨勢，考量策略合作之綜效，為促進集 團長遠之營運發展及提升競爭力所需，本次辦理私募普通股籌資充實集團營運 資金暨擴大集團營業規模實具必要性。

( 二 ) 辦理私募之合理性

台驊公司本次私募案計畫用於充實集團營運資金，可減輕向銀行借款之利 息負擔。本次私募案認購價格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定，對 股東權益影響尚屬有限。若 100 年 1 月 27 日為定價日，參考價格為 33 元，以不低 於參考價格之八成來設算，暫定每股私募認購價格為 26.4 元，在私募普通股 8,400 仟股額度內，預計私募金額為 221,760 仟元。以台驊公司目前長期借款利率 2.3% 估算，預計每年度可節省利息支出 5,100 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理。

在私募應募人方面，台驊公司本次私募案規劃以可協助台驊集團深耕及拓 展產品線之策略性投資人為限，目前預計應募人為長捷國際開發 ( 股 ) 公司 ( 董事 長為許旭輝先生，以下簡稱長捷公司 ) 、許旭輝先生、林麗珍女士、黃洲杰先生、 陳重慶先生、蔡崇名先生、謝榮展先生、陳火旺先生及翁福縣先生。長捷國際 開發 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱長捷公司 ) 係台灣空運集團之創辦人許旭輝先生家族之 投資公司，許旭輝先生現為台灣空運公司董事長、中華民國青創協會總會副總 會長，亦為第 25 屆全國青年創業楷模，擁有豐富的空運承攬、報關、倉儲產業 經驗及商業網絡；林麗珍女士為台灣空運公司之副董事長，亦為安信商務法律 事務所所長，並擔任正崴精密工業 ( 股 ) 公司、凌巨科技 ( 股 ) 公司、驊訊電子企業 ( 股 ) 公司等獨立董事，擁有豐富之法律專業及商業網絡；黃洲杰先生係凌陽科 技集團董事長，在產業界營運管理經驗豐富，且擁有豐富之電子產業網絡；陳

8

重慶先生現為翰寰醫學工程科技 ( 股 ) 公司董事長，曾擔任漢翔瑞運通實業 ( 股 ) 公司 ( 隸屬台灣空運集團，以下簡稱漢翔瑞公司 ) 、悠士國際運籌 ( 股 ) 公司 ( 隸屬 台灣空運集團，以下簡稱悠士公司 ) 等董事，擁有豐富醫療生技及空運承攬、報 關等產業經驗及網絡；蔡崇名先生擔任台南縣商業會理事長及台南市新營區大 宏里長，曾任漢翔瑞公司董事長，在南部地區擁有豐沛之商業網絡且具報關產 業經驗；謝榮展先生曾擔任上市公司生達化學製藥 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱生達公司 ) 董監事及漢翔瑞公司監察人，現為生達公司顧問、中國水產開發 ( 股 ) 公司董事 長及生展生物科技 ( 股 ) 公司監察人，具備生技、水產養殖等產業經驗及商業網 絡；陳火旺先生曾任台南縣工商跨業交流會會長及漢翔瑞公司董事，具備南部 地區及報關產業之商業網絡；翁福縣先生為甄隆實業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱甄隆公 司 ) 監察人，由於甄隆公司曾為漢翔瑞公司法人董事，致翁福縣先生亦具備報關 產業相關經驗。上述應募人均為台灣空運集團之原股東，具有空運承攬、報關 產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖等產業網路、法律專業及商業網 絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓展海空運承攬、報關、倉儲等產品線， 進而擴大營運規模，成為全方位的國際型物流公司。

本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開募集比 較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保台驊公司與上述應 募人間之長期合作關係。

綜上，考量台驊公司本次私募案之資金用途及效益、取得資金成本、擬募 集對象以及認購價格訂定條件等，該公司本次私募案應有其合理性。 四、結論

台驊公司考量所處產業呈現成長趨勢及與台灣空運公司策略合作綜效，為因應 未來集團營運規模擴大所需之營運資金，擬透過私募方式發行普通股，上述目的及 資金需求應有其必要性。此次參與私募之應募人均為策略性投資人，具備豐富的產 業經驗及豐沛的商業網絡，且私募普通股三年內不得自由轉讓之規定，可確保台驊 公司與上述應募人間之長期合作關係，而應募價格不低於參考價格之八成，符合法 令規範，所產生效益可降低利息支出，綜上，台驊公司辦理本次私募普通股應有其 合理性。

本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為台驊 公司辦理本次私募案有其必要性及合理性。

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中 華 民 國 1 0 0 年 1 月 2 7 日

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獨立性聲明書

本公司受託就台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱台驊公司 )100 年度辦理私募普通股案，有關 辦理私募必要性與合理性，提出評估意見書。

• 本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人及配偶目前未受台驊公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

• 二、本人及配偶並無曾任台驊公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配偶任職之公司與台驊公司無互為關係人之情事。

• 四、本人與台驊公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

• 五、本人及配偶與台驊公司無投資及分享利益之關係。

• 六、本人並非台驊公司之簽證會計師。

• 七、本人及配偶並非為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內 之親屬關係者。

• 八、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與台驊公司具有直接業務往來關係。

為台驊公司辦理私募普通股案，本公司提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

==> picture [257 x 121] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 0 年 1 月 2 7 日

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