T3EX — Annual Report 2017

Jun 27, 2018

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ七 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國一Ｏ七年六月二十六日 ( 星期二 ) 上午九時三十分 地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 聽）

• 出席：本公司已發行股份總數 118,565,402 股，扣除無表決權股數 2,769,000 股，有權總股數 為 115,796,402 股，出席股東及委託代理人所代表出席股份總數為 75,760,564 股，出 席率為 65.42 ％。

主席：顏益財

記錄：黃漢中

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• 列席：監察人廖勝利、總經理萬心寧、財務長侯倬倫、安侯建業聯合會計師事務所于紀 隆會計師及陳家程協理

• 出席董事：顏益財、許旭輝、蔡明旭、謝繼志、魏標昌

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布會議開始

壹、 主席致詞 ( 略 )

• 貳、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ六年度營業報告。 說明：請參閱附件一。

• （二）案由：本公司民國一Ｏ六年度監察人查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ六年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、林 恒昇會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱附件二。

• （三）案由：民國一Ｏ六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ六年度稅前獲利新臺幣 250,747,210 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 1,253,737 元及董監酬勞 3% 計新臺幣 7,522,416 元，均以現金方式發放。

• (四）案由：本公司民國一  六年度背書保證金額報告。

• 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 27,336 仟元，實際動用金額 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為 45,560 仟元，實際動用金額 0 元。

  3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 27,336 仟元，實際動用金額 24,029 仟元。

  4. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背 書保證人，期末背書保證額度為 22,780 仟元，實際動用金額 11,390 仟元。

  5. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，孫公司上海台驊貨運代理有限公司 擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 13,668 仟元，實際動 用金額 0 元。

  6. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，孫公司上海耀驊國際貨運代理有限 公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 9,112 仟元，實 際動用金額 0 元。

  7. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為 3,189 仟元，實際動用 金額 1,919 仟元。

• （五）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。

• 說明：配合修改本公司「公司治理實務守則」第五條之一，將推動誠信經營之專責單位由 執行長室修改為總經理室，敬請參閱附件三。。

• （六）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一○七年四月二十四日至一○七年五月四日止，並無接獲任何股東提案。

參、 承認事項

• （一）案由：本公司民國一  六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  六年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  七年 三月二十六日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。

  1. 本公司一  六年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱附件 四。

  2. 謹提請 股東會承認。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,462,194 權，贊成比例為 92.62% ，反對權數 19,601 權，棄權權數 5,425,107 權， 未投票權數 6,182 權。

• （二） 案由：本公司民國一  六年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  六年度盈餘分配案，業經一  七年三月二十六日董事會決議通過，盈 餘分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  六年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

期初餘額		16,137,788
減；一Ｏ六年度確定福利計畫再衡量數	(2,461,747)
減；未依持股比例認購關聯企業新股	(6,033,767)	(8,495,514)
調整後期初未分配盈餘		7,642,274

- 1 -

加：本年度稅後淨利	240,109,528
減：提列法定盈餘公積	(24,010,953)
減：權益減項提列特別盈餘公積	(111,961,147)	104,137,428
可供分配盈餘		111,779,702
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(104,216,762)
		(104,216,762)
期末未分配盈餘		7,562,940

董事長 : 顏益財 經理人 : 萬心寧 會計主管 : 侯倬倫

  2. `每股可分派現金股利新台幣` 0.9 `元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。`

  3. `本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。。`

  4. `謹提請 股東會承認。`

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,760,180 權，贊成比例為 93.02% ，反對權數 20,616 權，棄權權數 5,126,106 權， 未投票權數 6,182 權。

• 肆、 討論事項

• 一

• ( ) 案由：資本公積發放現金案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合本公司長期股利政策，擬自資本公積提撥新台幣 46,318,561 元分配，每股配發

• 現金新台幣 0.4 元，現金配發至元為止(元以下捨去)，配發不足一元之畸零款，列 入公司之其他收入。

• 2.提請股東會授權董事長於股東會通過後，訂定發放現金基準日、發放日暨其他相關 事宜。

• 3.本次配發之現金，嗣後如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募普通股、買回 公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東 發放現金比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東發放現金比率及 相關事宜。

• 4.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,761,366 權，贊成比例為 93.03% ，反對權數 19,614 權，棄權權數 5,125,922 權， 未投票權數 6,182 權。

• ( 二 ) 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合本公司實際業務需求，修訂「取得或處分資產處理程序」第十二條及第十九 條，提高董事長之衍生性金融商品核決權限至一億五仟萬元，詳細內容敬請參閱 附件五。

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• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,761,345 權，贊成比例為 93.03% ，反對權數 19,630 權，棄權權數 5,125,927 權， 未投票權數 6,182 權。

• ( 三 ) 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合本公司實際業務需求，修訂「背書保證作業程序」第三條、第四條及第十五 條，詳細內容敬請參閱附件六。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,760,337 權，贊成比例為 93.02% ，反對權數 19,640 權，棄權權數 5,126,925 權，未 投票權數 6,182 權。

• ( 四 ) 案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第 209 條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司獨立董事蔡明旭先生，自一Ｏ六年六月二十二日起選任為陽明海運股份有限 公司獨立董事一職，因陽明海運為本公司主要供應商之一，因兼職而涉有公司法第 209 條所規範之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會同意解除競業禁

• 止之限制。

• 3.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 73,913,084 權，其中贊成權數 68,759,548 權，贊成比例為 93.02% ，反對權數 20,424 權，棄權權數 5,126,930 權，未 投票權數 6,182 權。

伍、 臨時動議 : 無

• 陸、 散會 : 同日上午 10 點 04 分

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附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ六年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各 位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場 觀察力，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越 南、泰國、柬埔寨、新加坡、馬來西亞、印尼等地，有效整合各站點的資源。除了提供全球性貨 物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地 文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。 一 O 六年度回顧

年度回顧
單位:新台幣千元	106年度	105年度	成長率
合併營業收入	10,537,008	9,744,113	8.14%
合併營業毛利	1,924,035	1,794,218	7.24%
毛利率	18.26%	18.41%	-0.15%
合併營業利益	396,445	193,165	105%
合併稅後淨利	252,737	121,176	108%
每股盈餘(元)	2.07	1.11	86%

一○六年度海空運量價齊揚，全年營業收入較去年同期成長 8.14% ，同時本公司持續加強費 用控管，營業費用較去年同期減少 4.6% ，合併稅後淨利達 2.53 億元，較去年同期成長 108% ，每 股盈餘達 2.07 元，較去年同期成長 86% 。

從產品別來看，一○六年海運營收達 59.05 億，較去年同期成長 5.95% ，毛利達 11.32 億，較 去年同期成長 1.41% 。一○六年全球經濟回暖帶動海運貿易量成長，一○六年台驊海運承攬貨量 較去年同期成長 4.09% 。運價部份，一○六年航運市場供需面趨近平衡，因此海運運價較去年同 期回升，美西線、美東線、歐洲線運價較去年同期分別成長 21% ； 22% ； 12% 。

空運部分，一○六年全年營收達 30.03 億，較去年同期成長 18.95% ，毛利達 4.27 億，較去年 同期成長 8.01% 。一○六年全球電子產業欣欣向榮，隨著全球車廠逐一投入汽車電子、消費型電 子新機持續推出、全球虛擬貨幣挖礦風潮湧現、電競賽事遍佈全球，提升電子上下游供應鏈的跨 國貨物運輸需求，再加上全球跨境電子商務的蓬勃發展，自一○六年初起全球空運貨運需求居高 不下，本公司空運貨量亦較去年同期成長 13.63% 。然而，航空公司艙位供給並未因為貨運需求 成長而增加，造成艙位供不應求，航空運價自年初起持續攀升，特別是一○六年第四季空運旺季， 艙位供不應求情況更顯，加上石油價格調漲，使空運運價創近兩年新高。

一○六年物流營收為 16.29 億，較去年同期小幅衰退 1.04% ，毛利達 3.65 億，較去年同期成長

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29.15% 。物流營收微幅衰退主要是縮編中國末端配送服務規模，淘汰獲利不佳訂單，故雖然營 收下滑，但獲利卻較去年同期成長。

一 O 七年度展望

今年第一季全球經濟溫和成長，本公司合併營收為 24.39 億，與去年同期相較僅有小幅成長 0.07% ，但獲利則較去年同期成長 122% ，成長主因為攬貨量成長及客戶結構調整見效。

展望一○七年度，國際運價走勢部分，預期國際海運運力供給仍大於需求，運價走勢仍需看 航商縮班減倉調節運力的力道而定。空運部分，隨著國際原油價格持續上漲，但航空公司仍未增 加艙位情況下，預期空運運價仍持續維持在高檔。海空運物流需求部分，截至目前全球貿易需求 仍強勁，根據中國海關統計中國 1~4 月之進出口總值較去年同期成長 8.9% 。加上全球跨境電商 發展熱絡，預期今年海空運攬貨量仍可保持增長，惟中美貿易局勢緊張，恐影響未來全球貿易走 勢。

物流市場部分，隨著中國消費力持續暴增，成為龐大的內需市場，預期進口中國的貨物將快
速增長，能夠掌握中國進口物流、報關、倉儲、配送的物流商將佔得先機。

集團未來策略與發展

隨著跨境貿易和電子商務的蓬勃發展，物流運輸成為整合虛實經濟的關鍵角色，龐大的「量變」
更帶來物流管理的「質變」，促使物流業者必須擺脫勞力密集的經營形式，轉型成具備供應鏈整
合管理能力的高科技公司。

今年度台驊集團將持續整合內部資源，以輕資產模式運營，主要的營運重點為 :

1. 拓展中歐 / 中俄鐵路業務。

2. 建置 B2B2C 倉儲作業系統，結盟物流平台，提供倉幹配一體化服務。

3. 結合海外據點及代理，以中國在地倉幹配優勢，全力發展進口物流服務。

4. 發展亞洲區間及歐美段跨境電商物流。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財

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附件二：監察人審查報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○七年股東常會

監察人：益緯投資股份有限公司代表人許欽洲

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監察人：寶爵投資有限公司代表人陳茂仁

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附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

條 次	修 正	前 條 文	修 正	後 條 文	修 正 原 因
第5 條	本公司指定執行長室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位），辦 理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，主要職掌下列事項，並應定 期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。		本公司指定總經理室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位），辦 理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，主要職掌下列事項，並應定 期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。		配合本公司 公司治理實 務守則第五 條之1修改。
第 7 條	本公司人員遇有他人直接或間接提 供或承諾給予第四條利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程 序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者，應於收受之日起三日		本公司人員遇有他人直接或間接 提供或承諾給予第四條利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下列 程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者，應於收受之日起三日		配合本公司 公司治理實 務守則第五 條之1修改。

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	內，陳報其直屬主管，必要時並知 會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之日 起三日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費 用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、 買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項利益之 性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報執行長核准後執行。	內，陳報其直屬主管，必要時並知 會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之日 起三日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費 用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承 攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項利益 之性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報總經理核准後執行。
第26條	… … … 第四次修訂於民國一○四年	… … … 第五次修訂於民國一○七年	增加修訂 日期
	三月十二日。	三月二十六日。

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附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○六年及一○五年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達台驊集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國
一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬
事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○六年度合併財務報告之查核
最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，請詳
合併財務報告附註六(廿一)收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認列為報
告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部控制
制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入進行分析，
評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項憑證，檢查收入是
否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十一)及(十二)；商譽及其他無
形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳合
併財務報告附註六(九)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估計，係
本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形資產
評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任之外部專
家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之合理性，藉以評
估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執行。
三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之會計估
計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合併財務報告附
註六(五)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，當客戶
違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判斷，故其評價
為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。詢問管
理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡之正確性。
執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應收帳款減損評估之適
足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項之揭
露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

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• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經 營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊集團民國一○六年度合併財務報告查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

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合併資產負債表
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民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿五)(廿六)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿五)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)(廿五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)(廿五))) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿五)及七) 1470 其他流動資產(附註六(五)(七)(十)(廿五)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1524 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)(廿五)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1805 商譽(附註六(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿五)及八) 1995 其他非流動資產-其他(附註六(七)(十)(廿五)及八) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金額 % $ 1,491,532 29 7,131 - 126,823 2 65,899 1 1,697,982 33 4,056 - 430,922 8	105.12.31 金額 % 1,448,581 30 7,107 - 29,432 1 31,651 1 1,629,766 34 511 - 334,301 6 3,481,349 72 - - 38,800 1 60,753 1 314,067 6 563,329 12 95,403 2 43,044 1 140,462 3 76,238 2 1,332,096 28 4,813,445 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)(廿五)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註六(二)(十三)(廿五)) 2150 應付票據(附註六(廿五)) 2170 應付帳款(附註六(廿五)) 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿五)及七) 2200 其他應付款(附註六(廿五)) 2230 本期所得稅負債 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十三)(廿五)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十三)(廿五)) 2530 應付公司債(附註六(十三)(廿五)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(十三)(十六)(十七)(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計(附註六(廿七) 負債及權益總計	106.12.31 金額 % $ 1,067,000 21 2 - 33,199 1 799,475 15 594 - 378,571 7 95,734 2 296,904 6 28,808 1	105.12.31 金額 % 567,000 12 - - 18,326 - 832,522 17 1,173 - 360,935 8 69,230 1 94,540 2 69,988 2
	3,824,345 73
	92,400 2 38,800 1 66,585 1 301,090 6 527,494 10 102,815 2 42,421 1 137,153 3 44,448 1
			2,700,287 53	2,013,714 42
			- - - - 84,657 2 - -	2 - 290,691 5 82,709 2 40,835 1
			84,657 2	414,237 8
			2,784,944 55	2,427,951 50
	1,353,206 27		1,185,655 22 872,754 17 424,932 8 (137,519) (3) (66,349) (1)	1,195,264 25 865,337 17 285,955 7 (25,556) (1) (61,801) (1)
			2,279,473 43	2,259,199 47
			113,134 2	126,295 3
			2,392,607 45	2,385,494 50
	$ 5,177,551 100		$ 5,177,551 100	4,813,445 100

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫 - 12 -

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十	一日
4000 營業收入(附註六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(十四)(十五)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)(十五)(二十)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)(廿三)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 7510 財務成本(附註六(十三)(廿四)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106年度	單位:新台幣千元 105年度 % 金額 % 100 9,744,113 100 82 7,949,895 82 18 1,794,218 18 11 1,135,050 12 4 466,003 4 15 1,601,053 16 3 193,165 2 - 9,454 - - 50,310 1 - (201) - - (26,124) - 3 226,604 3 1 105,428 1 2 121,176 2 - (5,905) - - - - - (5,905) - (1) (125,138) (2) - (6,422) - - - - (1) (131,560) (2) (1) (137,465) (2) 1 (16,289) - 2 130,487 2 - (9,311) - 2 121,176 2 1 248 - - (16,537) - 1 (16,289) - 1.11 1.04
	金額 $ 10,537,008 8,612,973	%
		100 82
	1,924,035 1,089,712 437,878	18 11 4	1,794,218 1,135,050 466,003
	1,527,590	15	1,601,053
	396,445	3	193,165
	9,708 (24,917) 349 (27,556)	- - - -	9,454 50,310 (201) (26,124)
	354,029 101,292	3 1	226,604 105,428
	252,737	2	121,176
	(2,462) -	- -	(5,905) -
	(2,462)	-	(5,905)
	(92,886) (23,045) -	(1) - -	(125,138) (6,422) -
	(115,931)	(1)	(131,560)
	(118,393)	(1)	(137,465)
	$ 134,344	1	(16,289)
	$ 240,110 12,627	2 -	130,487 (9,311)
	$ 252,737	2	121,176
	$ 125,685 8,659	1 -	248 (16,537)
	$ 134,344	1	(16,289)
	$ 2.07		1.11
	$ 1.93		1.04



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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

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董事長：顏益財

會計主管：侯 倬 倫

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台
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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 普通股現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額				民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益				非控制 權 益	單位:新台幣千元 權益總額 2,636,045 121,176 (137,465) (16,289) - (206,341) - (288) 17,173 5,222 (51,165) - 1,137 2,385,494 252,737 (118,393) 134,344 - - (92,637) 29,300 352 (56,159) - (3,498) (4,589) 2,392,607
	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘				其他權益項目		庫藏股票 (10,636)	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641	88,321	10,457	98,778		2,506,418	129,627
	- -	- -	- -	- -	130,487 (5,905)	130,487 (5,905)	- (117,912)	- (6,422)	- (124,334)	- -	130,487 (130,239)	(9,311) (7,226)
	-	-	-	-	124,582	124,582	(117,912)	(6,422)	(124,334)	-	248	(16,537)
	- - 22,927 - 7,836 4,080 - - -	- - - (288) 9,337 1,142 - (12,068) -	27,217 - - - - - - - -	- - - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - - -	- (206,341) (22,927) - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - (51,165) - -	- (206,341) - (288) 17,173 5,222 (51,165) (12,068) -	- - - - - - - 12,068 1,137
	1,195,264 - -	865,337 - -	138,575 - -	7,116 - -	140,264 240,110 (2,462)	285,955 240,110 (2,462)	(29,591) - (88,918)	4,035 - (23,045)	(25,556) - (111,963)	(61,801) - -	2,259,199 240,110 (114,425)	126,295 12,627 (3,968)
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	(23,045)	(111,963)	-	125,685	8,659
	- - - 13,756 275 - (23,640) - -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767 -	13,049 - - - - - - - -	- 18,440 - - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034) -	- - (92,637) - - - - (6,034) -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 - -	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 -	- - - - - - - (17,231) (4,589)
	$ 1,185,655	872,754	151,624	25,556	247,752	424,932	(118,509)	(19,010)	(137,519)	(66,349)	2,279,473	113,134

董事長：顏益財

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

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會計主管：侯 倬 倫

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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融商品之評價衡量淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 商譽減損損失 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 對子公司之增資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 應付投資款減少 其他流動及非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 354,029	105年度 226,604
	40,656 16,451 3,442 (24) 27,556 (5,976) - (349) 2,004 (7,161) 31,892 (45,122)	43,767 20,446 1,634 129 26,124 (4,729) (288) 201 (17,960) (16,283) 36,092 -
	63,369	89,133
	(34,248) (70,171) (3,546) (63,204) (3,957)	2,031 (194,319) 910 (63,625) (1,823)
	(175,126)	(256,826)
	14,873 (33,047) (580) 17,572 (3,963) (512)	3,141 131,383 1,004 (92,140) 3,097 (8,106)
	(5,657)	38,379
	(180,783)	(218,447)
	(117,414)	(129,314)
	236,615 5,976 (14,685) (74,594)	97,290 4,729 (5,447) (87,853)
	153,312	8,719
	- (261,017) 55,342 (8,894) (3,498) (33,572) 2,478 3,309 (24,401) (39,358) - 3,630	296 (90,533) 95,991 (10,381) - (32,236) 23,210 (7,552) (4,953) (175,427) (91,391) 3,978
	(305,981)	(288,998)
	500,000 - (65,400) - (92,637) 352 (56,159) (4,589)	451,000 (20,000) - (1,141) (206,341) 5,222 (51,165) 1,137
	281,567	178,712
	(85,947)	(117,331)
	42,951 1,448,581	(218,898) 1,667,479
	$ 1,491,532	1,448,581

( 請詳閱合併財務報告附註 )

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董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫

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會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，
請詳個體財務報告附註六(十七)營業收入。
關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

-  1 6  -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無
形資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際投
資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-  1 7  -

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)(廿一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十九)及七) 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)(十九)及七) 1470 其他流動資產(附註六(六)) 流動資產合計 非流動資產： 1524 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 1990 其他非流動資產-其他(附註六(六)) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金 額 % $ 66,898 2 7,131 - 126,818 4 45,726 1 100,000 3 64,912 2	105.12.31 金 額 % 32,410 1 7,107 - 29,432 1 46,520 1 204,855 7 54,945 2 375,269 12 - - 2,723,486 81 192,995 6 8,151 - 6,549 - 2,176 - 47,524 1 2,980,881 88 3,356,150 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)(十九)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)(十)(十九)) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2200 其他應付款(附註六(十九)) 2220 其他應付款項-關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十)(十九)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十二)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿一)) 負債及權益總計	106.12.31 金 額 % $ 880,000 24 2 - 981 - 24,472 1 99,404 3 636 - 296,904 8 7,704 -	105.12.31 金 額 % 480,000 14 - - 1,744 - 23,158 1 99,404 3 1,568 - 94,540 3 42,722 -
	411,485 12
	92,400 3 2,889,911 79 188,478 5 22,614 1 6,549 - 426 - - -
			1,310,103 36	743,136 21
			- - - - 22,287 2 - -	2 - 290,691 8 22,287 1 40,835 1
			22,287 2	353,815 10
	3,200,378 88		1,332,390 38	1,096,951 31
			1,185,655 33 872,754 24 424,932 11 (137,519) (4) (66,349) (2)	1,195,264 36 865,337 27 285,955 9 (25,556) (1) (61,801) (2)
			2,279,473 62	2,259,199 69
	$ 3,611,863 100		$ 3,611,863 100	3,356,150 100

董事長：顏益財

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經理人：萬心寧

( 請詳閱個體財務報告附註 )

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會計主管：侯倬倫
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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入(附註六(六)(十七)及七) 5000 營業成本(附註六(十一)(十二)) 營業毛利 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入( 附註六( 十八) 及七) 7020 其他利益及損失( 附註六( 六) ( 十八) ) 7510 利息費用( 附註六( 十八) ) 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	106年度	105年度 金額 % 230,812 100 90,198 39 140,614 61 140,614 61 6,530 3 11,244 5 (24,870) (11) 133,518 58 3,031 1 130,487 57 1,349 1 (7,254) (3) - - (5,905) (2) (117,912) (51) (2,107) (1) (4,315) (2) - - (124,334) (54) (130,239) (56) 248 1 1.11 1.04
	金額 $ 289,873 81,938	%	金額 230,812 90,198
		100 28
	207,935	72	140,614
	207,935	72	140,614
	6,067 48,966 (20,996)	2 17 (7)	6,530 11,244 (24,870)
	241,972 1,862	84 1	133,518 3,031
	240,110	83	130,487
	35 (2,497) -	- (1) -	1,349 (7,254) -
	(2,462)	(1)	(5,905)
	(88,918) (23,045) - -	(31) (8) - -	(117,912) (2,107) (4,315) -
	(111,963)	(39)	(124,334)
	(114,425)	(40)	(130,239)
	$ 125,685	43	248
	$ 2.07
	$ 1.93

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( 請詳閱個體財務報告附註 )

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董事長：顏益財

會計主管：侯 倬 倫

經理人：萬 心 寧
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台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 員工執行認股權發行新股 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,506,418 130,487 (130,239) 248 - (206,341) - (288) 17,173 (51,165) (12,068) 5,222 2,259,199 240,110 (114,425) 125,685 - - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 2,279,473
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
									98,778
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641	88,321	10,457		(10,636)
	- -	- -	- -	- -	130,487 (5,905)	130,487 (5,905)	- (117,912)	- (6,422)	- (124,334)	- -
	-	-	-	-	124,582	124,582	(117,912)	(6,422)	(124,334)	-
	- - 22,927 - 7,836 - - 4,080	- - - (288) 9,337 - (12,068) 1,142	27,217 - - - - - - -	- - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - -	- (206,341) (22,927) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (51,165) - -
	1,195,264 - -	865,337 - -	138,575 - -	7,116 - -	140,264 240,110 (2,462)	285,955 240,110 (2,462)	(29,591) - (88,918)	4,035 - (23,045)	(25,556) - (111,963)	(61,801) - -
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	(23,045)	(111,963)	-
	- - - 13,756 275 - (23,640) -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767	13,049 - - - - - - -	- 18,440 - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034)	- - (92,637) - - - - (6,034)	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 -
	$ 1,185,655	872,754	151,624	25,556	247,752	424,932	(118,509)	(19,010)	(137,519)	(66,349)

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 7,522 千元及 4,151 千元、員工酬勞分別為 1,253 千元及 692 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：萬心寧

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

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台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融商品評價淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之份額 處分投資利益 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 其他應付款項(減少)增加 員工福利負債準備減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他應收款-關係人減少(增加) 取得權益法投資公司現金股利 其他流動及非流動資產減少(增加) 應付投資款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 可轉換公司債贖回 員工執行認股權 買回庫藏股 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 241,972 5,615 2,788 (24) 20,996 (2,469) - (234,906) (6,887) (45,122)	105年度 133,518 6,120 4,049 129 24,870 (2,682) 17 (172,130) (11,568) -
	(260,009)	(151,195)
	- 794 -	296 2,910 68
	794	3,274
	(763) 1,315 - 4	(78) (6,545) (917) (1,104)
	556	(8,644)
	1,350	(5,370)
	(258,659)	(156,565)
	(16,687) 2,469 (8,279) (2,794)	(23,047) 2,682 (4,157) (1,462)
	(25,291)	(25,984)
	(260,020) 54,075 (14,903) (1,098) 1,750 (17,251) 104,855 5,704 39,869 (39,358)	(90,533) 85,141 (10,381) (361) - (972) (109,929) 100,984 (91,391) (175,427)
	(126,377)	(292,869)
	400,000 - (92,637) (65,400) 352 (56,159)	480,000 (7,336) (206,341) - 5,222 (51,165)
	186,156	220,380
	34,488 32,410	(98,473) 130,883
	$ 66,898	32,410

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(請詳閱個體財務報告附註)

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

總經理:萬心寧

- 22 -

附件五：取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第十二 條	一、交易原則與方針 ( 一) 交易種類 1 . 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契 約( 如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等) 。 2 . 有關債券保證金交易之相關事宜 ，應比照本處理程序之相關規定辦理 。從事附買回條件之債券交易得不適 用本處理程序之規定。 ( 二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應 以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體 內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外 匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行之。 ( 三) 權責劃分 1 . 財務部門 ( 1 ) 交易人員 A . 負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 B . 交易人員應每二週定期計算部位 ，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。 C . 依據授權權限及既定之策略執行 交易。	一、交易原則與方針 ( 一) 交易種類 1 . 本公司從事之衍生性金融商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之 複合式契約等) 。 2 . 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用 本處理程序之規定。 ( 二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應 以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主 ，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內 部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯 風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。 ( 三) 權責劃分 1 . 財務部門 ( 1 ) 交易人員 A . 負責整個公司金融商品交易之策略 擬定。 B . 交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限 核准後，作為從事交易之依據。 C . 依據授權權限及既定之策略執行交 易。	因 考量營 運需求，修 訂 衍生性 交 易之核 決權限。

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	D . 金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由董事 長核准後，作為從事交易之依據。 ( 2 ) 會計人員 A . 執行交易確認。 B . 審核交易是否依據授權權限與既 定之策略進行。 C . 每月進行評價，評價報告呈核至董 事長。 D . 會計帳務處理。 E . 依據金管會規定進行申報及公告。 ( 3 ) 交割人員: 執行交割任務。 ( 4 ) 衍生性商品核決權限 A . 避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元( 含) 以下 者，依照公司核決權限辦理；超過新 台幣壹仟萬元以上參仟萬元( 含) 以 下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。 B . 其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C . 本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。	D . 金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由董事 長核准後，作為從事交易之依據。 ( 2 ) 會計人員 A . 執行交易確認。 B . 審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 C . 每月進行評價，評價報告呈核至董 事長。 D . 會計帳務處理。 E . 依據金管會規定進行申報及公告。 ( 3 ) 交割人員: 執行交割任務。 ( 4 ) 衍生性商品核決權限 A . 避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元( 含) 以下者 ，依照公司核決權限辦理；超過新台 幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元( 含) 以 下者由董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備；其金額超過新台 幣壹億伍仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。 B . 其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C . 本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
第十九 條	……. . 第七次修訂於民國一○六年六月十 九日。	……. . 第八次修訂於民國一○七年六月二十 六日	增 加修訂 日期

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附件六：背書保證作業程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第3 條	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關 係之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五 十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百分之 五十之公司。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以 上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關 係之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之 五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百分 之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十 以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 五、本公司因共同投資關係 由全體出資股東依其持股 比例對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限 制，得為背書保證。所謂出 資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。	增訂背書保 證規範對象 。
第4 條	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百分 之四十，其中對單一企業之	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百 分之四十，其中對單一企業	增訂背書保 證之額度

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	背書保證限額，除本公司直 接及間接持有普通股股權超 過百分之五十之子公司不得 超過當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期淨值 百分之十。本公司及本公司 之子公司整體背書保證之總 額不得超過本公司當期淨值 百分之五十~~，若超過時，應~~ ~~於股東會說明其必要性及合~~ ~~理性。~~淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。	之背書保證限額，除本公司 直接及間接持有普通股股 權超過百分之五十及具有 控制力之子公司不得超過 當期淨值百分之二十外，其 餘不得超過當期淨值百分 之十。本公司及本公司之子 公司整體背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值 百分之五十。本公司及本公 司之子公司整體對單一企 業背書或保證之金額，以不 超過本公司當期淨值百分 之二十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表所載為準。
第1 5 條	……. . 第七次修訂於民國一○五年 五月三十一日	……. . 第八次修訂於民國一○七 年六月二十六日	增加修訂日 期

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