T3EX — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ八 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國一Ｏ八年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時三十分 地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 聽）

• 出席：本公司已發行股份總數 117,157,402 股，扣除無表決權股數 1,361,000 股，有權總股數 為 115,796,402 股，出席股東及委託代理人所代表出席股份總數為 85,192,939 股，出 席率為 73.57 ％。

主席：顏益財

記錄：游慧如

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• 列席：監察人廖勝利、總經理萬心寧、財務長侯倬倫、安侯建業聯合會計師事務所吳美 萍會計師及陳家程協理

出席董事：顏益財、許旭輝、蔡明旭、謝繼志、魏標昌、林映陸

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布會議開始

壹、 主席致詞 ( 略 )

• 貳、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ七年度營業報告。 說明：請參閱附件一。

• （二）案由：本公司民國一Ｏ七年度監察人查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ七年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳 美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀查核報告書，敬請參閱附件二。

• （三）案由：民國一Ｏ七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ七年度稅前獲利新臺幣 366,719,411 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 1,850,000 元及董監酬勞 2.52% 計新臺幣 9,230,000 元，均以現金方式發放。

• (四）案由：本公司民國一  七年度背書保證金額報告。

• 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 13,424 仟元，實際動用金額 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為 75,456 仟元，實際動用金額 0 元。

  3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 170,035 仟元，實際動用金額 37,015 仟元。

  4. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背 書保證人，期末背書保證額度為 22,373 仟元，實際動用金額 0 仟元。

  5. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書 保證人，期末背書保證額度為 107,485 仟元，實際動用金額 0 仟元。

  6. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為 3,132 仟元，實際動用 金額 2,339 仟元。

• （五）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。 。

• 說明：配合設立審計委員會取代監察人職責修訂部分條文，敬請參閱附件三

• （六）案由：修訂本公司「道德行為準則」案報告。 。

• 說明：配合設立審計委員會取代監察人職責修訂部分條文，敬請參閱附件四

• （七）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一○八年四月十五日至一○八年四月二十五日止，並無接獲任何股東提案。

參、 承認事項

• （一）案由：本公司民國一  七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  八年 三月二十六日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。

  1. 本公司一  七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱附件 五。

  2. 謹提請 股東會承認。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,986,014 權，其中贊成權數 79,490,687 權，贊成比例為 94.64% ，反對權數 2,649 權，棄權權數 4,485,648 權， 未投票權數 7,030 權。

• （二） 案由：本公司民國一  七年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  七年度盈餘分配案，業經一  八年三月二十六日董事會決議通過，盈 餘分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  七年度盈餘分配表

	單位︰新台幣元 7,562,940 675,248 490,660 68,889 1,234,797 8,797,737	單位︰新台幣元 7,562,940 675,248 490,660 68,889 1,234,797 8,797,737
期初餘額		7,562,940
加：一Ｏ七年度確定福利計畫再衡量數	675,248
加：追溯適用新準則之調整數	490,660
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	68,889	1,234,797
調整後期初未分配盈餘		8,797,737

- 1 -

加：本年度稅後淨利	354,928,838
減：提列法定盈餘公積	(35,492,884)
加：迴轉權益減項提列特別盈餘公積	12,086,815	331,522,769
可供分配盈餘		340,320,506
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(254,752,084)	(254,752,084)
期末未分配盈餘		85,568,422

董事長 : 顏益財 經理人 : 萬心寧 會計主管 : 侯倬倫

     2. `每股可分派現金股利新台幣` 2.2 `元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。`

     3. `本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。。`

     4. `謹提請 股東會承認。`

  - `決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數` 83,986,014 `權，其中贊成權數` 79,843,684 `權，贊成比例為` 95.06% `，反對權數` 2,652 `權，棄權權數` 4,132,648 `權， 未投票權數` 7,030 `權。`

• 肆、 討論事項

• 一

• ( ) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責及符合實際需求並加強董事會職能，修訂 部分條文，詳細內容敬請參閱附件六。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,632,648 權，贊成比例為 94.81% ，反對權數 3,687 權，棄權權數 4,132,649 權， 未投票權數 218,030 權。

• ( 二 ) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱附件七。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,632,649 權，贊成比例為 94.81% ，反對權數 3,686 權，棄權權數 4,132,649 權，未 投票權數 218,030 權。

- 2 -

• ( 三 ) 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱附件八。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,632,089 權，贊成比例為 94.81% ，反對權數 4,246 權，棄權權數 4,132,649 權，未 投票權數 218,030 權。

• ( 四 ) 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳 細內容敬請參閱附件九。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,632,084 權，贊成比例為 94.81% ，反對權數 4,251 權，棄權權數 4,132,649 權，未 投票權數 218,030 權。

• ( 五 ) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳 細內容敬請參閱附件十。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,293,860 權，贊成比例為 94.41% ，反對權數 3,691 權，棄權權數 4,132,649 權，未 投票權數 556,814 權。

• ( 六 ) 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳 細內容敬請參閱附件十一。

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,632,651 權，贊成比例為 94.81% ，反對權數 3,686 權，棄權權數 4,132,647 權，未 投票權數 218,030 權。

伍、 選舉事項

• 案由：董事改選案。（董事會提）

• 說明：1.本公司董事及監察人任期於一Ｏ八年五月三十日屆滿，為配合本公司章程設置審計 委員會取代監察人之職務及實際營運需要，擬於本次股東常會依法全面改選董事。

• 2.依據公司章程規定，本次擬選舉董事九席(含三席獨立董事)，採候選人提名制選舉 方式，任期三年，自一Ｏ八年六月二十一日起至一一一年六月二十日止，連選得連 任，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。

• 3.本公司董事之選舉方式採單記名累積投票法。

• 4.經本公司一  八年度第一次及第二次董事會議審查通過之『董事及獨立董事候選人名 單』，敬請參閱附件十二。

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5.提請 選舉。 選舉結果： 新任董事名單如下 :

職稱 董事 董事 董事 董事 董事 董事 獨立 董事 獨立 董事 獨立 董事	戶號或身分證 統一編號	姓名	當選權數
	1	顏益財	89,881,082權
	6756	長捷國際開發股份有限公司代表人:許旭輝	78,897,715權
	137	Hope Ocean International Ltd：代表人：林映陸	78,303,471權
	5	賴文豪	78,044,036權
	138	Dynamic Ocean Group Limited代表人：魏標昌	77,845,780權
	141	益緯投資股份有限公司代表人:謝繼志	77,705,961權
	M1********	張立秋	77,504,766權
	Q1********	蔡明旭	77,336,875權
	22015	林志雄	77,192,397權

陸、 其他議案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股 東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.明細如下提請 討論：

董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
顏益財	Dynamic Ocean Group Limited董事、Hope Ocean International LTD.,董事、 金驊投資(股)公司董事長
Hope Ocean International Ltd 代表人:林映陸	LOGI International Co.,Ltd.,董事
賴文豪	PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事、LOGI International Co.,Ltd.,董事
長捷國際開發股份有限公 司代表人:許旭輝	中科國際物流股份有限公司董事、英屬開曼群島商駿吉控股(股)董事、 三發地產股份有限公司 獨立董事
益緯投資股份有限公司代 表人: 謝繼志	企府貿易有限公司董事長、天美橡膠(股)公司董事、柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公 司董事
張立秋	上詮光纖通信股份有限公司董事長、寶齡富錦生技(股)公司董事長、禾百安科 技(股)公司董事長、順天國際投資(股)公司董事、大亞電線電纜(股)公司獨立 董事、越峯電子材料(股)公司獨立董事、泰福生技股份有限公司獨立董事、士

- 4 -

鼎創投(股)公司董事
蔡明旭 陽明海運股份有限公司獨立董事

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 83,987,014 權，其中贊成權數 79,218,008 權，贊成比例為 94.32% ，反對權數 77,815 權，棄權權數 4,134,377 權，未投 票權數 556,814 權。

柒、 臨時動議

• 戶號 38611 股東提問

• (1) 中美貿易戰以及歐洲及日本等貿易協議對台驊影響 ?

• 顏益財董事長回覆 :

• 中美貿易戰對中國影響最大，中國政府已提早執行降低美國市場依賴度的政策，包含透過一 帶一路等政策增加與歐洲、東南亞、非洲等經貿往來活動以及積極發展中國內需消費。台 驊集團在十年前開始推動中國內銷市場，包含海空運進口物流、報關倉儲配送等，以消弭 中美貿易戰影響。

• (2) 東南亞關稅優惠對台灣的影響 ? 對台驊的影響 ? 顏益財董事長回覆 :

• 東南亞關稅優惠對台灣影響屬於政策部份議題，本席在此不多贅述。台灣及中國廠商數年前 早已將生產線移轉至東南亞，中國廠商其實對東南亞、中南美洲及非洲等市場的投資速度相 當快速，因此看法並不會太悲觀。

• (3) 公司對中歐鐵路的未來看法 ? 對台驊成長性 ? 顏益財董事長回覆 :

• 金融風暴後中國加速高鐵等基礎建設布局，因而釋放出原有鐵路運能，加快中歐鐵路貨運發 展，在中國一帶一路政策加持下，特別是中國政府目前在華北地區規劃海鐵聯運等新式運輸 模式，中歐鐵路業務未來商機可期。台驊在今年將原有鐵路小組擴大成立鐵路事業群，並積 極與歐洲代理策略結盟，未來持續加強發展中歐鐵路業務。

捌、 散會 : 同日上午 10 點 32 分

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叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ七年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各 位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場 觀察力，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越 南、泰國、柬埔寨、新加坡、馬來西亞、印尼等地，有效整合各站點的資源。除了提供全球性貨 物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地 文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。 一 O 七年度回顧

年度回顧
單位:新台幣千元	107年度	106年度	成長率
合併營業收入	11,536,269	10,537,008	9.48%
合併營業毛利	1,963,236	1,924,035	2.04%
毛利率	17.02%	18.26%	-1.24%
合併稅後淨利	366,598	252,737	45.05%
每股盈餘(元)	3.07	2.07	48.31%

一○七年的營業規模突破歷史新高，達新台幣 115.36 億元，較一○六年成長 9.48% ，連續二 年營收突破百億元。從獲利來看，稅後淨利達新台幣 3.66 億元，稅後每股盈餘達 3.07 元，創台驊 掛牌以來的佳績。

從產品別來看，自一○七年下半年度中美貿易戰開啟，廠商為了規避關稅課徵，於一○七年 下半年陸續大量出貨，海空運市場自下半年起量價齊揚，一○七年海運營收達新台幣 65 億，較去 年同期成長 10% ；毛利達新台幣 11 億，與去年同期相當，海運承攬貨量較去年同期成長 12% ；一 ○七年空運營收達新台幣 34.6 億，較去年同期成長 15% ，毛利達 4.7 億，較去年同期成長 10% ，空 運承攬貨量較去年同期成長 6% 。

一○七年物流營收為新台幣 15.6 億，較去年同期小幅衰退 4% ，毛利達新台幣 3.8 億，較去年 同期小幅成長 3% 。物流營收小幅衰退，但獲利卻成長，主要是縮編孫公司上海賽澳遞物流業務 規模，大幅降低虧損。

一 O 八年度展望

1. 海運市場展望 :

隨著國際海事組織（ IMO ） 2020 年限硫令期限逼近，加速航商舊船拆解及改裝船隻以安裝 脫硫洗滌器，根據 Alphaliner 調查顯示，今年下半年每月將有多達 30 艘船舶停止運輸進行船 舶改裝。海運供給持續緊縮，預期今年市場的供需可望平衡。

- 6 -

為降低中美貿易戰對海運業務的影響，本公司持續開發歐非中東及紐澳等非美航線業 務，並擴大投資東南亞市場。隨著中美貿易戰持續影響全球經貿環境，全球供應鏈結構正在 進行區域轉移，其中受惠最大的就是擁有人口及土地紅利的東南亞。本公司在東南亞市場已 深耕十多年，目前在越南、泰國、新加坡、馬來西亞、柬埔寨、印尼各國建立超過 10 個以上 據點，整體東亞地區 ( 包括東南亞及日韓 ) 第一季營收較去年同期增加 113% 。集團今年還將新 設立菲律賓公司，未來在東協市場將陸續擘畫完整的版圖。

1. 中歐鐵路市場展望 :

根據中國鐵路總公司統計，一○七年全中國共開行中歐班列 6300 列，同比增長 72% ， 接近一○○ - 一○六年的總和， 80% 貨量集中於成都、重慶、西安、武漢及鄭州等城市；第 二屆〝一帶一路〞國際合作高峰論壇於 4 月 25 日在北京舉行，中國政府訂定一○八年中歐 班列建設目標為推進信息化建設，打造數字班列，加強中歐班列與地方產業的融合，因此， 推動中歐鐵路業務將是中國地方政府未來加強推動的業務之一。

本公司於一○三年開始中歐鐵路業務，於一○八年擴大成立鐵路事業部，將中歐鐵路視 為主力推動業務，在鄭州、大連、成都、重慶、西安、武漢等 17 個城市建置業務團隊，一 ○八年第一季中歐鐵路毛利較去年同期成長 24% ，今年四月份更首次承作鄭州 - 德國漢堡的 包列業務，單列業務收入將近人民幣百萬元，未來將擴大與俄羅斯及歐洲海外代理合作爭 取包列商機，積極推動中歐鐵路業務。

1. 空運市場展望 :

今年電子消費產品的需求力道平緩加上中美貿易戰造成全球貿易氣氛持續緊張，客戶紛紛 透過降低庫存鋪貨因應，預期今年全球貿易動能將較去年減弱。然而，本公司以自身攬貨 業務提升，支撐空運業務成長，透過一○七年第四季投資之新加坡空運貨代倉儲公司 -ATP 引入國際型企業客戶貨物運輸訂單、開發歐非中東市場之海外代理以爭取更多訂單，以及 持續提高跨境電商物流業務量等。

1. 中國物流市場展望 :

一○七年中國首度於上海舉辦進口博覽會，中國國家主席習近平於開幕演講表示要降 低關稅、減少進口環節的成本，宣布未來 15 年，中國將進口 24 兆美元商品，要將中國從 “出口大國”變成“進口大國”，從「世界工廠」轉型為「全球市場」。在中國政府強力 推動下，進口物流將迫切需要。中國目前是全球物流資源最大的國家，但多數資源是分散、 分割的，造成物流成本居高不下，因此提供客戶有效率的物流供應鏈服務，將是獲勝關鍵。

- 7 -

集團未來策略與發展

隨著經濟全球化發展，全球採購、全球生產、全球流通、全球消費成為趨勢，物流產業也面臨朝
向智能物流轉型的關鍵時期。

台驊供應鏈平台，透過平台下的多式聯運、倉儲配送、電子商務平台、跨境電商物流、報關及供 應鏈金融等多項服務，將服務範圍從 B2B 擴展至 B2B2C ，同時配合網路及大數據分析技能，將 物流、商流、資訊流及金流業務四流合一，得以獲得更高附加價值。今年度台驊集團將持續整合 內部資源，以輕資產模式運營，主要的營運重點為 :

1. 透過多式聯運，發展更多元航線及市場。

2. 建構 B2B2C 智能倉儲。

3. 發展亞洲區間及歐美段跨境電商物流。

4. 發展供應鏈金融業務

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財
總經理：萬心寧
會計主管：侯倬倫

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附件二：監察人查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○八年股東常會

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監察人：益緯投資股份有限公司代表人許欽洲

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二十六 日

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附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第2 條	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業與 組織董事~~、監察人、經~~理人、受僱 人、受任人及具有實質控制能力之 人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益， 推定為本公司人員所為。	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業與 組織董事、經理人、受僱人、受任 人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益， 推定為本公司人員所為。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第 3 條	本作業程序及行為指南所稱不誠信 行為，係指本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利益，直接或 間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、~~監察人（監事）、經~~ 理人、受僱人、具有實質控制能力 者或其他利害關係人。	本作業程序及行為指南所稱不誠 信行為，係指本公司人員於執行業 務過程，為獲得或維持利益，直接 或間接提供、收受、承諾或要求任 何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、經理人、受僱人、具 有實質控制能力者或其他利害關 係人。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第1 1 條 第一項	本公司董事、~~監察人、經~~理人及其 他出席或列席董事會之利害關係 人對董事會所列議案，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。	本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第21條第	檢舉情事涉及一般員工者應呈報至	檢舉情事涉及一般員工者應呈報	配合本公司審

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三 項 第一款	部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事~~或監察~~ ~~人。~~	部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事~~或監察~~ ~~人。~~	至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事。	至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事。	計委員會之設 置修訂之。
第2 5 條	本作業程序及行為指南經董事會決 議通過實施~~，並應送各監察人及~~提 報股東會報告；修正時亦同。		本作業程序及行為指南經審計委 員會及董事會決議通過實施，及提 報股東會報告；修正時亦同。	審計委	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第26條	… … … 第五次修訂於民國一○七年		… … … 第六次修訂於民國一○八年		增加修訂 日期
	三月二十六日。		三月二十六日。

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附件四：道德行為準則修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第1 0 條	員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之情 事時，應主動向或監察人、經 理人、內部稽核主管或其他適 當主管呈報，並提供足夠資訊 使公司得以適當處理後續事 宜。 為了鼓勵員工呈報違法情事 ，公司於「誠信經營作業程序 及行為指南」第21條訂定具體 檢舉制度，公司將以保密方式 處理呈報案件，並將盡全力保 護呈報者的安全。	員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之情 事時，應主動向獨立董事、經 理人、內部稽核主管或其他適 當主管呈報，並提供足夠資訊 使公司得以適當處理後續事 宜。 為了鼓勵員工呈報違法情事， 公司於「誠信經營作業程序及 行為指南」第21條訂定具體檢 舉制度，公司將以保密方式處 理呈報案件，並將盡全力保護 呈報者的安全。	配合本公司審計 委員會之設置修 訂之。
第1 1 條	董事~~、監察人~~及經理人有涉嫌 違反本準則之情事時，除應依 法令或公司相關規定處理外 ，應即時於公開資訊觀測站揭 露違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。公司並設有申訴 制度，以提供違反道德行為準 則者，得依相關規定救濟之途 徑。	董事及經理人有涉嫌違反本 準則之情事時，除應依法令或 公司相關規定處理外，應即時 於公開資訊觀測站揭露違反 事由、違反準則及處理情形等 資訊。公司並設有申訴制度， 以提供違反道德行為準則 者，得依相關規定救濟之途 徑。	配合本公司審計 委員會之設置修 訂之。
第1 5 條	本準則經董事會決議通過實 ~~施，並應送各監察人~~及提報股 東會報告；修正時亦同。	本準則經董事會決議通過實 施及提報股東會報告；修正時 亦同。	配合本公司審計 委員會之設置修 訂之。
第1 6 條	… … … 第三次修訂於民國一○四	… … … 第四次修訂於民國一○八	增加修訂 日期
	年三月十二日。	年三月二十六日。

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附件五：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○七年及一○六年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司民國一○七年及一○六年十二
月三十一日之合併財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務
績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在
查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；營業收入明細，
請詳合併財務報告附註六(廿一)客戶合約之收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查
核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

- 13 -

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；商譽及其他無形資 產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳 合併財務報告附註六(十)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(六)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

台驊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投資控股股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

- 15 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿六)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(廿六)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿 六)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(四)(廿六)) 1150 應收票據淨額(附註六(六)(廿六)) 1170 應收帳款淨額(附註六(六)(廿六))) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(六)(廿六)及七) 1470 其他流動資產(附註六(八)(廿六)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)(廿六)) 1524 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)(廿六)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)(廿六)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1805 商譽(附註六(十)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿六)及八) 1995 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	107.12.31 金額 % $ 1,726,979 31 28,925 1 75,897 1 - - 42,442 1 1,919,529 34 1,216 - 393,899 7	106.12.31 金額 % 1,491,532 29 7,131 - - - 126,823 2 65,899 1 1,697,982 33 4,056 - 430,922 8 3,824,345 73 - - 92,400 2 38,800 1 66,585 1 301,090 6 527,494 10 102,815 2 42,421 1 137,153 3 44,448 1 1,353,206 27 5,177,551 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)(廿六)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 (附註六(二)(十三)(廿六)) 2150 應付票據(附註六(廿六)) 2170 應付帳款(附註六(廿六)) 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿六)及七) 2219 其他應付款(附註六(十五)、(廿六)) 2230 本期所得稅負債 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十三)(廿六)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六(十二)(廿六)) 2399 其他流動負債－其他(附註六(八)(廿六)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十二)(廿六)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(三)(八)(十三)(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金額 % $ 1,310,920 24 - - 22,623 - 837,444 15 1,515 - 395,397 7 74,571 1 - - 1,674 - 10,420 -	106.12.31 金額 % 1,067,000 21 2 - 33,199 1 799,475 15 594 - 378,571 7 95,734 2 296,904 6 - - 28,808 1
	4,188,887 75
	165,407 3 - - - - 49,288 1 282,104 5 531,504 10 124,347 2 47,474 1 146,958 2 52,237 1
			2,654,564 47	2,700,287 53
			205,564 4 79,216 1	- - 84,657 2
			284,780 5	84,657 2
			2,939,344 52	2,784,944 55
			1,183,455 21 808,958 15 676,879 12 (125,430) (2) (60,643) (1)	1,185,655 22 872,754 17 424,932 8 (137,519) (3) (66,349) (1)
	1,399,319 25
			2,483,219 45	2,279,473 43
			165,643 3	113,134 2
			2,648,862 48	2,392,607 45
			$ 5,588,206 100	5,177,551 100
	$ 5,588,206 100

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董事長：顏益財

經理人：萬心寧

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會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(廿一)(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(十四)(十五)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)(十五)(二十)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(六)) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿三)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(八)(廿四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 7510 財務成本(附註六(十三)(廿五)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度	% 100 83	106年度 金額 % 10,537,008 100 8,612,973 82 1,924,035 18 1,089,712 11 437,878 4 - - 1,527,590 15 396,445 3 9,708 - (24,917) - 349 - (27,556) - (42,416) - 354,029 3 101,292 1 252,737 2 (2,462) - - - - - (2,462) - (92,886) (1) (23,045) - - - (115,931) (1) (118,393) (1) 134,344 1 240,110 2 12,627 - 252,737 2 125,685 1 8,659 - 134,344 1 2.07 1.93
	金額 $ 11,536,269 9,573,033		金額 10,537,008 8,612,973
	1,963,236 1,164,830 418,529 3,679	17 10 4 -	1,924,035 1,089,712 437,878 -
	1,587,038	14	1,527,590
	376,198	3	396,445
	26,751 25,609 900 (22,433)	- - - -	9,708 (24,917) 349 (27,556)
	30,827	-	(42,416)
	407,025 40,427	3 -	354,029 101,292
	366,598	3	252,737
	675 (28,590) -	- - -	(2,462) - -
	(27,915)	-	(2,462)
	(2,788) - -	- - -	(92,886) (23,045) -
	(2,788)	-	(115,931)
	(30,703)	-	(118,393)
	$ 335,895	3	134,344
	$ 354,930 11,668	3 -	240,110 12,627
	$ 366,598	3	252,737
	$ 325,147 10,748	3 -	125,685 8,659
	$ 335,895	3	134,344
	$	3.07
	$	2.96

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董事長：顏益財

會計主管：侯 倬 倫

經理人：萬 心 寧

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 庫藏股註銷 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 2,385,494
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	備供出售 金融商品未 實現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 餘分配 盈	合計
	$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955	(29,591)	-	4,035	(25,556)	(61,801)	2,259,199	126,295
	- -	- -	- -	- -	240,110 (2,462)	240,110 (2,462)	- (88,918)	- -	- (23,045)	- (111,963)	- -	240,110 (114,425)	12,627 (3,968)	252,737 (118,393)
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	-	(23,045)	(111,963)	-	125,685	8,659	134,344
	- - - 13,756 275 - (23,640) - -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767 -	13,049 - - - - - - - -	- 18,440 - - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034) -	- - (92,637) - - - - (6,034) -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 - -	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 -	- - - - - - - (17,231) (4,589)	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - (3,498) (4,589)
	1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -	2,279,473 43,106	113,134 -	2,392,607 43,106
	1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)	2,322,579	113,134	2,435,713
	- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -	354,930 (29,783)	11,668 (920)	366,598 (30,703)
	-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-	325,147	10,748	335,895
	- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) (13,972) -	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - - 69	- - (104,217) - - - 69	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - 5,706 - -	- - (104,217) (46,318) - (13,972) -	- - - - - 41,761 -	- - (104,217) (46,318) - 27,789 -
	$ 1,183,455	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	-	(125,430)	(60,643)	2,483,219	165,643	2,648,862

董事長：顏益財

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經理人：萬 心 寧

- 19 -

會計主管：侯 倬 倫

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失/呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 商譽減損損失 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款(減少)增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 對子公司之增資 對子公司之收購(扣除所得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 應付投資款減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還公司債 舉借長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股票買回成本 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 407,025 39,030 18,984 3,679 370 22,433 (23,095) (900) 2,697 (2,900) 4,117 - (1,431)	106年度 354,029 40,656 16,451 3,442 (24) 27,556 (5,976) (349) 2,004 (7,161) - 31,892 (45,122)
	62,984	63,369
	23,457 (126,827) 2,841 51,033 (1,163)	(34,248) (70,171) (3,546) (63,204) (3,957)
	(50,659)	(175,126)
	(10,576) (15,289) 921 (220) (11,666) (4,768)	14,873 (33,047) (580) 17,572 (3,963) (512)
	(41,598)	(5,657)
	(92,257)	(180,783)
	(29,273)	(117,414)
	377,752 23,095 (19,714) (61,979)	236,615 5,976 (14,685) (74,594)
	319,154	153,312
	6,898 (68,222) 73,291 - - - - (57,387) (22,876) 1,338 (9,805) (3,827) (6,265) 3,485	- - - (261,017) 55,342 (8,894) (3,498) - (33,572) 2,478 3,309 (24,401) (39,358) 3,630
	(83,370)	(305,981)
	243,920 (299,500) 207,238 (150,535) - - -	500,000 (65,400) - (92,637) 352 (56,159) (4,589)
	1,123	281,567
	(1,460) 235,447 1,491,532	(85,947) 42,951 1,448,581
	$ 1,726,979	1,491,532

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董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧

會計主管：侯 倬 倫

• 20 -

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；營業收入明細，
請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

- 21 -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無
形資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際
投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

- 22 -

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 23 -

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿二)(廿四)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(廿二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(四)(廿二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿二)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)(十九)(廿二)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註六(廿二)及七) 1470 其他流動資產(附註六(七)) 流動資產合計 非流動資產： 1524 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)(廿二)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)(廿二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1920 存出保證金(附註六(廿二)及八) 非流動資產合計 資產總計	107.12.31 金額 % $ 44,807 1 28,925 1 - - 75,894 2 41,148 1 120,000 3 10,400 -	106.12.31 金額 % 66,898 2 7,131 - 126,818 4 - - 45,726 1 100,000 3 64,912 2 411,485 12 92,400 3 - - 2,889,911 79 188,478 5 22,614 1 6,549 - 426 - 3,200,378 88 3,611,863 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)(廿二)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)(十二)(廿二)) 2150 應付票據(附註六(廿二)) 2200 其他應付款(附註六(十三)(廿二)) 2220 其他應付款項－關係人(附註六(廿二)及七) 2230 本期所得稅負債 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十二)(廿二)) 2399 其他流動負債－其他(附註六(七)(廿二)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)(廿二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(七)(十二)(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿四)) 負債及權益總計	107.12.31 金額 % $ 1,090,000 28 - - 1,007 - 35,289 1 90,409 3 - - - - 197 -	106.12.31 金額 % 880,000 24 2 - 981 - 24,472 1 99,404 3 636 - 296,904 8 7,704 -
	321,174 8
	- - 76,400 2 3,302,557 84 183,946 5 21,776 1 6,549 - 336 -		1,216,902 32	1,310,103 36
			200,000 5 12,617 -	- - 22,287 2
			212,617 5	22,287 2
			1,429,519 37	1,332,390 38
			1,183,455 30 808,958 21 676,879 17 (125,430) (3) (60,643) (2)	1,185,655 33 872,754 24 424,932 11 (137,519) (4) (66,349) (2)
	3,591,564 92
			2,483,219 63	2,279,473 62
	$ 3,912,738 100		$ 3,912,738 100	3,611,863 100

董事長：顏益財

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經理人：萬心寧

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- 24 -

會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

107年度 金額 % 4000 營業收入(附註六(六)(十九)(二十)及七) $ 435,491 100 5000 營業成本(附註六(十三)(十八)) 76,747 18 營業毛利 358,744 82 營業利益 358,744 82 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)及七) 6,028 1 7020 其他利益及損失(附註六(七)(廿一)) 5,542 1 7510 財務成本(附註六(廿一)) (14,673) (2) 稅前淨利 355,641 82 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 711 - 本期淨利 354,930 82 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 1,196 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 (28,590) (7) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益之項目 (521) - (27,915) (7) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,868) - 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (1,868) - 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (29,783) (7) 本期綜合損益總額 $ 325,147 75 每股盈餘(附註六(十七))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 3.07 9850 稀釋每股盈餘 $ 2.96	107年度	107年度	106年度 金額 % 289,873 100 81,938 28	106年度 金額 % 289,873 100 81,938 28
	金額 $ 435,491 76,747	%	金額 289,873 81,938
		100 18
	358,744	82	207,935	72
	358,744	82	207,935	72
	6,028 5,542 (14,673)	1 1 (2)	6,067 48,966 (20,996)	2 17 (7)
	355,641 711	82 -	241,972 1,862	84 1
	354,930	82	240,110	83
		- (7) -	35 - (2,497)	- - (1)
	(27,915)	(7)	(2,462)	(1)
	(1,868) -	- -	(88,918) (23,045)	(31) (8)
	(1,868)	-	(111,963)	(39)
	(29,783)	(7)	(114,425)	(40)
	$ 325,147	75	125,685	43
	$ 3.07		2.07 1.93
	$ 2.96

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- 25 -
經理人：萬心寧

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董事長：顏益財

 會計主管：侯倬倫

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股股票股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,259,199 240,110 (114,425) 125,685 - - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 2,279,473 43,106 2,322,579 354,930 (29,783) 325,147 - - (104,217) (46,318) - (13,972) - 2,483,219
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利益(損失)	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955	(29,591)	-	4,035	(25,556)	(61,801)
	- -	- -	- -	- -	240,110 (2,462)	240,110 (2,462)	- (88,918)	- -	- (23,045)	- (111,963)	- -
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	-	(23,045)	(111,963)	-
	- - - 13,756 275 - (23,640) -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767	13,049 - - - - - - -	- 18,440 - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034)	- - (92,637) - - - - (6,034)	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 -
	1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -
	1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)
	- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -
	-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-
	- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) (13,972) -	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - - 69	- - (104,217) - - - 69	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - 5,706 - -
	$ 1,183,455	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	-	(125,430)	(60,643)

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

經理人：萬心寧

- 26 -

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分投資利益 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款－關係人減少 應付票據增加(減少) 其他應付款增加 其他應付款－關係人減少 淨確定福利負債(減少)增加 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他應收款-關係人(增加)減少 取得無形資產 取得權益法公司現金股利 其他流動及非流動資產減少 應付投資款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還公司債 舉借長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 355,641 5,307 4,640 370 14,673 (2,464) (382,802) (2,900) (1,431)	106年度 241,972 5,615 2,788 (24) 20,996 (2,469) (234,906) (6,887) (45,122)
	(364,607)	(260,009)
	4,578 26 8,384 (8,995) (8,474)	794 (763) 1,315 - 4
	(369,088)	(258,659)
	(13,447) 2,463 (11,873) (1,301)	(16,687) 2,469 (8,279) (2,794)
	(24,158)	(25,291)
	6,898 (68,222) 73,291 - - (24,578) (776) 90 (20,000) (3,802) 28,579 50,622 -	- - - (260,020) 54,075 (14,903) (1,098) 1,750 104,855 (17,251) 5,704 39,869 (39,358)
	42,102	(126,377)
	210,000 (299,500) 200,000 (150,535) - -	400,000 (65,400) - (92,637) 352 (56,159)
	(40,035)	186,156
	(22,091) 66,898	34,488 32,410
	$ 44,807	66,898

(請詳閱個體財務報告附註)

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董事長：顏益財  總經理:萬心寧

會計主管：侯倬倫

- 27 -

附件六：公司章程修正條文對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第 二 條 之 二	本公司以投資為專業，投資總額不受 公司法第十三條~~第一項本~~公司實收股 本百分之四十之限制。					本公司以投資為專業，投資總額不 受公司法第十三條本公司實收股 本百分之四十之限制。		配合法令修訂。
	第四章 董事及		監察人			第四章 董事及	審計委員會	配合公司設置審 計委員會修改章 節名稱。
第 十 三 條	本公司設董事五~九人~~，監察人二~~~~~~~~~三~~ ~~人，~~任期均為三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任。	五~九人		~~，監察人二~~~~~~~~~三~~		本公司設董事七~十三人，任期均 為三年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。		配合公司設置審 計委員會替代監 察人以及配合公 司實務需求。
第十 三條 之一	依相關法令規定，本公司上述董事名 額中，獨立董事名額至少兩人，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定 。					依相關法令規定，本公司上述董事 名額中，獨立董事名額至少三人， 採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定。		配合公司設置審 計委員會增加獨 立董事席次。
第十 三條 之三	新增條文。					本公司依據證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，審計委		配合公司設置審 計委員會，增訂 審計委員會設置 相關規定。
						員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其
						他應遵循事項，依公司法、證券交
						易法暨其他相關法令及公司規章
						之規定辦理。
第十 三條 之四	原條文第十三條之三 本公司董~~事及監察人~~之選舉~~，皆採~~候 選人提名制度，且採單記名累積投票 法，每一股份有與應選出董事~~或監察~~ ~~人人~~數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 。前項所列選舉方法若有修正之必要 時，除應依公司法第172條等規定辦理 外，並應於召集事由中列明該方法之					本公司董事選舉採候選人提名制 度，且採單記名累積投票法，每一 股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選 舉數人。選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。前項 所列選舉方法若有修正之必要時 ，除應依公司法第172條等規定辦 理外，並應於召集事由中列明該方		配合公司設置審 計委員會刪除監 察人相關部分。

• 28 -

	修正對照表。	法之修正對照表。	法之修正對照表。
第十 五條 之二	本公司董事會每季至少召集乙次，召 集時應載明事由，於七日前通知各董 ~~事及監察人，~~但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得以書 面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式 為之。	本公司董事會每季至少召集乙次 ，召集時應載明事由，於七日前通 知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得以 書面、傳真或電子郵件（E-mail） 等方式為之。		配合公司設置審 計委員會刪除監 察人相關部分。
第 十 六 條	全體董~~事及監察人~~之報酬，依據對本 公司營運參與程度及貢獻之價值，並 參酌同業通常水準，授權由董事會議 定之。不論營業盈虧得依同業通常水 準支給之。全體董事~~及監察人之~~車馬 費由董事會議定之。不論營業盈虧得 依同業通常水準支給之。	全體董事之報酬，依據對本公司營 運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常水準，授權由董事會議定 之。不論營業盈虧得依同業通常水 準支給之。全體董事之車馬費由董 事會議定之。不論營業盈虧得依同 業通常水準支給之。		配合公司設置審 計委員會刪除監 察人相關部分。
第 二 十 條	公司年度如有獲利應提撥不低於千分 之五為員工酬勞，及不高於百分之三 為~~董監事~~酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益 扣除分派員工酬勞及董事~~、監察人酬~~ 勞前之利益。 上述公司員工酬勞分派之對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，其條 件授權董事會制定之。	公司年度如有獲利應提撥不低於 千分之五為員工酬勞，及不高於百 分之三為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益。 上述公司員工酬勞分派之對象得 包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權董事會制定之。		配合公司設置審 計委員會刪除監 察人相關部分。
第二 十條 之三	本公司之重要子公司須訂定股利政策 ，且當該重要子公司有盈餘而決議不 發放時，需將該議案送公司董事會決 議通過，且該次決議獨立董事均須出 席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大 訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查 。	本公司之重要子公司須訂定股利 政策，且當該重要子公司有盈餘而 決議不發放時，需將該議案送公司 董事會決議通過，且該次決議獨立 董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站 重大訊息揭露，並函報臺灣證券交 易所備查。		依實務需要修訂 。
第二 十二 條	……… 第二十九次修訂於民國一五年五月 三十一日。	……… 第三十次修訂於民國一八年六		增加修訂日期。
		月二十一日。

• 29 -

附件七：股東會議事規則修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原 因
第二條 第二項	本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事~~、監察人~~事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放 。	本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第二條 第四項	選任或解任董事~~、監察人、~~變更 章程、公司解散、合併、分割或 公 司 法 第 一 百 八 十 五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。	選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出 。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第五條 第五項	本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事~~、監察人~~者，應 另附選舉票。	本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第十三 條第一 項	股東會有選舉董事~~、監察人~~ 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事~~、~~ ~~監察人~~之名單與其當選權數 。	股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果 ，包含當選董事之名單與其 當選權數。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第十九 條	… … … 第三次修訂於民國一○四年 六月三日	… … … 第四次修訂於民國一八年六月	增加修訂日期
		二十一日。

• 30 -

附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條 次	修	正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
	董事	~~及監察人~~選舉辦法	董事選舉辦法	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第一條	本公司董事~~及監察人之~~選舉，除法 令或章程另有規定者外，應依本辦 法辦理之。		本公司董事之選舉，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦 法辦理之。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第三條	~~本公司監察人應具備下列之條件：~~		刪除。	配合本公司 審計委員會 設置刪除監 察人相關規 定。
	~~一、誠信踏實。~~ ~~二、公正判斷。~~ ~~三、專業知識。~~ ~~四、豐富之經驗。~~ ~~五、閱讀財務報表之能力。~~ ~~本公司監察人除需具備前項之要件~~
	~~外，全體監察人中應至少一人須為~~
	~~會計~~ ~~或財務專業人士。~~ ~~監察人之設置應參考公開發行公司~~
	~~獨立董事設置及應遵循事項辦法有~~
	~~關獨立性之規定，選任適當之監察~~
	~~人，以強化公司風險管理及財務、~~
	~~營運之控制。~~ ~~監察人間或監察人與董事間，應至~~
	~~少一席以上，不得具有配偶或二親~~
	~~等以內之親屬關係。~~ ~~監察人不得兼任公司董事、經理人~~
	~~或其他職員，且監察人中至少須有~~
	~~一人在國內有住所，以即時發揮監~~
	~~察功能。~~
第五條 第一項	本公司董事~~、監察人之~~選舉，~~均應~~ 依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之~~，~~ ~~為審查董事、監察人候選人之資格~~		本公司董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為 之。	配合公司法 修訂及本公 司審計委員 會設置修訂。
	~~條件、學經歷背景及有無公司法第~~
	~~三十條所列各款情事等事項，不得~~
	~~任意增列其他資格條件之證明文~~ ~~件，並應將審查結果提供股東參~~ ~~考，俾選出適任之董事、監察人。~~
第五條 第四項	~~監察人因故解任，致人數不足公司~~		刪除。	配合本公司 審計委員會
	~~章程規定者，宜於最近一次股東會~~

• 31 -

	~~補選之。但監察人全體均解任時，~~	~~補選之。但監察人全體均解任時，~~		設置刪除監 察人相關規 定。
	~~應自事實發生之日起六十日內，召~~
	~~開股東臨時會補選之。~~
第六條	本公司董事~~及監察人之~~選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出 董事~~或監察人~~人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。		本公司董事之選舉應採用累積 投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第七條	董事會應製備與應選出董事~~及監察~~ ~~人人~~數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	~~及監察~~	董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第八條	本公司董事~~及監察人依~~本公司章程 所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。		本公司董事依本公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第十三 條 第一項	投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，包含董事~~及監察~~ ~~人當~~選名單與其當選權數。		投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第十四 條	當選之董事~~及監察人由~~董事會分別 發給當選通知書。		當選之董事由董事會分別發給 當選通知書。	配合本公司 審計委員會 設置修訂。
第十六 條	……… 第五次修訂於民國一四年六月三 日。		……… 第六次修訂於民國一八年六	增加修訂 日期。
			月二十一日。

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附件九：取得或處份資產處理程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第三 條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產~~、土地使用權、~~營建業 之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等~~無形資產~~。 五、金融機構之債權（含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第三條修 正。
第四 條第 一項	衍生性商品：指其價值由~~資產、利~~率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價合 約(Service Contract)。	衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及貨櫃運價契約 (Service Contract)。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條修 正。
第四 條第 二項	依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。	依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條修 正。

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第四 條第 七項	~~所稱「一年內」係以本次交易事實發生~~ ~~之日為基準，往前追溯推算一年。~~	以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券 金融公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧 問事業及基金管理公司。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條修 正。
第四 條第 八項	本項新增	證券交易所：國內證券交易所，指臺 灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條增 訂。
第四 條第 九項	本項新增	證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營業處所。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條增 訂。
第四 條第 十項	原第四條第八項。 所稱「最近期財務報表」係指本公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。	所稱「最近期財務報表」係指本公司 於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。	修正項目 號碼。
第五 條	投資非供營業用不動產與有價證券額 度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： （一）非供營業使用之不動產，其總額 不得高於淨值的百分之十五。 （二）投資長期有價證券之總額不得高 於淨值的百分之三百。 投資短期有價證券之總額不得高 於淨值的百分之四十。	投資非供營業使用之不動產及其使用 權資產或有價證券額度 本公司及各子公司個別取得非供營業 使用之不動產及其使用權資產或有價 證券之額度訂定如下： (一) 非供營業使用之不動產及其使 用權資產，其總額不得高於各該 公司淨值的百分之十五。 (二) 投資長期有價證券之總額不得 高於各該公司淨值的百分之三 百。 投資短期有價證券之總額不得 高於各該公司淨值的百分之四 十。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第七條第 一項第五 款修正。

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	（三）投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之一百。		(三) 投資個別有價證券之金額不得 高於各該公司淨值的百分之一 百。
第六 條	專家不得為關係人 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。		專家之資格及應注意事項 一、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (一) 未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 (二) 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 (三) 公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人 或有實質關係人之情形。 二、前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 (二) 查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第五條修 正。
			(二)
			(三)
			(四)

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				之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。	之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
第六 之一 條	本條新增	董事會決議程序 一、本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 二、本公司重大之資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。 三、前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 四、第二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。				配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。
			者計算之。
第七 條	取得或處分不動產或設備之處理程序	取得或處分不動產、設備 資產之處理程序			或其使用權	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第九條修 正。另配 合本公司 審計委員 會設置修 訂之。
第七 條第 一項	評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。	評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。
第七 條第 二項	交易條件及授權額度之決定程序 （一）取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 （二）取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資 產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或招標

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	其金額在新台幣壹仟萬元(含)以 下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣壹仟萬元者，應呈請 董事長核准後，提經董事會通過 後始得為之。 ~~（三）本公司取得或處分資產依所訂處~~ ~~理程序或其他法律規定應經董事會通~~ ~~過者，如有董事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明者，公司並應將董事異議資料送~~ ~~各監察人。另外本公司若已設置獨立董~~ ~~事者，依規定將取得或處分資產交易提~~ ~~報董事會討論時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見。獨立董事如有反對意見或保~~ ~~留意見，應於董事會議事錄載明。如母~~ ~~公司及子公司取得資產之金額超過第~~ ~~五條規定之額度，因特殊原因須繼續投~~ ~~資，須經董事會同意，於投資當年度或~~ ~~次一年度提報股東會追認並修正本處~~ ~~理程序，如股東會不同意，應訂計畫於~~ ~~一定期限內銷除超限部分。~~	方式擇一為之，其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者，應依授權辦法 逐級核准；超過新台幣壹仟萬元 者，應呈請董事長核准後，提經董 事會通過後始得為之。
第七 條第 三項	執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應 依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及管理部負責執行。	三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部負責執 行。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第九條修 正。
第七 條第 四項	不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：	不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：
第七 條第 四項 第一	因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序	因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

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款	辦理。
第七 條第 四項 第三 款	專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上~~者。~~ 2、二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上~~者。~~	專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。
第八 條第 二項 第三 款	~~本公司取得或處分資產依所訂處理程~~ ~~序或其他法律規定應經董事會通過~~ ~~者，如有董事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議資料送各監~~ ~~察人。另外本公司若已設置獨立董事~~ ~~者，依規定將取得或處分資產交易提報~~ ~~董事會討論時，應充分考量各獨立董事~~ ~~之意見，並將其同意或反對之意見與理~~ ~~由列入會議紀錄。~~	本款刪除	配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。
第八 條第 五項	本項第一款交易金額之計算，應依第十 四條第一項第八款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。	前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第八款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	修正部分 文字。
第九 條第 一項	本公司與關係人取得或處分資產，除應 依第七條、第八條、第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第七條、第八條 及第十條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見，其交易金額之計 算，應依第十四條第一項第五款規定辦 理。另外在判斷交易對象是否為關係人	本公司與關係人取得或處分資產，除應 依第七條、第八條、第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依第七條、第八 條及第十條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見，其交易金額 之計算，應依第十四條第一項第八款規 定辦理。另外在判斷交易對象是否為關	修正部分 文字。

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	時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。	係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。
第九 條第 二項	評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）向關係人取得不動產，依本條第 三項第一款至第四款及第六款規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 （四）關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 （六）依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前款交易金額之計算，應依第十四條第 一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或	評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會 及董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第一款至第四款 及第六款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 (二)前款交易金額之計算，應依第十 四條第一項第八款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交審計委 員會及董事會通過部分免再計入。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十四條 至十八條 修正。另 配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。

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	處分供營業使用之設備，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 ~~本公司若已設置獨立董事者，依本項第~~ ~~一款規定提報董事會討論時，應充分考~~ ~~量各獨立董事之意見，獨立董事如有反~~ ~~對意見或保留意見，應於董事會議事錄~~ ~~載明。~~	(三)本公司與其母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得授權董 事長在新台幣伍仟萬元(含)以下 先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。
第九 條第 三項 第一 款	本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 2、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十四條 至十八條 修正。
第九 條第 三項 第三 款	本公司向關係人取得不動產，依本項第 一款及第二款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，依前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。
第九 條第 三項 第四 款	本公司~~向關係人取得不動產~~依本項第 一款及第二款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本項第五款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限： １、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者：	本公司依本項第一款及第二款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本 項第五款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者：

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	(1)素地依本項第一款至第三款及第六 款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之其他樓層一年內之~~ ~~其他非關係人租賃案例，經按不動產~~ ~~租賃慣例應有合理之樓層價差推估其~~ ~~交易條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。	(1)素地依本項第一款至第三款及第 六款規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。
第九 條第 三項 第五 款	本公司向關係人取得不動產，如經按本 項第一款至第四款及第六款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公~~司及對本公司之投資採權益~~ ~~法評價之公開發行公司~~經本款規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按本項第一款至第四款及 第六款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。且本公司經依 本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十四條 至十八條 修正。另

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	者，並經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 １、本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依本法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 ２、監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 ３、應將本款第一目及第二目處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。	者，並經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.應就不動產或其使用權資產交易價 格與評估成本間之差額，依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會之獨立董事成員應依公 司法第二百十八條及證券交易法第 十四條之四第四項規定辦理。 3.應將前二目處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。	配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。
第九 條第 三項 第六 款	本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第二項規定辦理即 可，不適用本項第一款、第二款及第三 款之規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應依前項 規定辦理，不適用本項第一款、第二款 及第三款之規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權資 產。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十四條 至十八條 修正。
第九 條第 三項 第七	本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本項第五款規定辦理。	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本項第五款規 定辦理。

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款
第十 條	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序	取得或處分會員證或無形資產 用權資產之處理程序		或其使	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十一條 修正。另 配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。
第十 條第 一項	評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度資產管理 辦法辦理。	評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其使用權資產，悉依本公司內部控 制制度資產管理辦法辦理。
第十 條第 二項 第二 款	取得或處分無形資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長， 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者， 依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹 仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董事會中提會 報備；其金額超過新台幣參仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。	取得或處分無形資產或其使用權資 產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限 辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於事後 最近一次董事會中提會報備；其金額超 過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。
第十 條第 二項 第三 款	~~本公司取得或處分資產依所訂處理程序~~ ~~或其他法律規定應經董事會通過者，如~~ ~~有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各監察人。~~ ~~另外本公司若已設置獨立董事者，依規~~ ~~定將取得或處分資產交易提報董事會討~~ ~~論時，應充分考量各獨立董事之意見，~~ ~~並將其同意或反對之意見與理由列入會~~ ~~議紀錄。~~	本款刪除
第十 條第 三項	執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或管理部門負責執行。	執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其使用權資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及財務部或 管理部門負責執行。			依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十一條 修正。
第十 條第 四項	會員證或無形資產專家評估意見報告 ~~(一)本公司取得或處分會員證之交易~~ ~~金額達實收資本額百分之一或新~~ ~~臺幣參佰萬元以上者，除與政府機~~ ~~關交易外，應請專家出具鑑價報~~ ~~告。~~ ~~(二)本公司取得或處分無形資產之交~~ ~~易金額達實收資本額百分之十或~~ ~~新臺幣貳仟萬元以上者，除與政府~~	會員證或無形資產 家評估意見報告	或其使用權資產專

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	~~機關交易外，應請專家出具鑑價報~~ ~~告。~~ (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。 (四)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。	(一)本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第十 條第 五項	本項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。	前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	修改部分 文字。
第十 二條 第一 項第 一款	交易種類 ~~1.本~~公司從事之衍生性金融商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換，暨上述商品組合而成 之複合式契約等)。 ~~2.有關債券保證金交易之相關事宜，應~~ ~~比照本處理程序之相關規定辦理。從~~ ~~事附買回條件之債券交易得不適用~~ ~~本處理程序之規定。~~	交易種類 本公司從事之衍生性金融商品係指其 其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四修正 及第二十 條至二十 二條修正 。另配合 本公司審 計委員會 設置修訂 之。
第十 二條 第一 項第 二款	經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有 之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內部部位（指 外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉 以降低公司整體之外匯風險，並節省外	經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有 之幣別必須與公司實際進出口交易之 外幣需求相符，以公司整體內部部位 （指外幣收入及支出）自行軋平為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並

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	匯操作成本。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報董事會核准後方可進 行之。	節省外匯操作成本。其他特定用途之交 易，須經謹慎評估，提報審計委員會及 董事會核准後方可進行之。
第十 二條 第一 項第 三款	權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判斷 已不適用既定之策略時，隨時提出評 估報告，重新擬定策略，經由董事長 核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定之 策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董事 長。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者， 依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹 仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次董事會中 提會報備；其金額超過新台幣壹億伍千 萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 B.其他特定用途交易，提報董事會核准 後方可進行之。 ~~C.本公司取得或處分資產依所訂處理~~ ~~程序或其他法律規定應經董事會通~~ ~~過者，如有董事表示異議且有紀錄或~~ ~~書面聲明，公司並應將董事異議資料~~	權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略 擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判斷 已不適用既定之策略時，隨時提出評 估報告，重新擬定策略，經由董事長 核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董事 長。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員：執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超過新台 幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以 下者由董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備；其金額超過新台幣 壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。 B.其他特定用途交易，提報審計委員 會及董事會核准後方可進行之。

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	~~送各監察人。另外本公司若已設置獨~~ ~~立董事者，依規定將取得或處分資產~~ ~~交易提報董事會討論時，應充分考量~~ ~~各獨立董事之意見，並將其同意或反~~ ~~對之意見與理由列入會議紀錄。~~ 2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之 允當性及查核交易部門對作業程序之 遵循情形，並分析交易循環，作成稽核 報告，並於有重大缺失時以書面通知各 監察人。 3.績效評估 (1)避險性交易 A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外 匯市場走勢及市場分析予董事長作 為管理參考與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據，且 會計人員須定期將部位編製報表以提 供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交~~易額度~~ 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體淨部位三分之二為限，如超出三 分之二應呈報董事長核准之。 B.特定用途交易 ~~基於對市場變化狀況之預測，財務部得~~ ~~依需要擬定策略，提報董事長核准後方~~ ~~可進行之。本~~公司特定用途之交易全公 司淨累積部位之契約總額以美金500萬	2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之 允當性及查核交易部門對作業程序之 遵循情形，並分析交易循環，作成稽 核報告，並於有重大缺失時以書面通 知審計委員會。 3.績效評估 (1)避險性交易 A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外 匯市場走勢及市場分析予董事長作 為管理參考與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據， 且會計人員須定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易 財務部門應掌握公司整體部位，以規 避交易風險，避險性交易金額以不超 過公司整體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應送董事長核准之。 B.特定用途交易 本公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金500萬元為限。

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	元為~~限，超過上述之金額，需經過董事~~ ~~會之同意，依照政策性之指示始可為~~ ~~之。~~ (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，故 無損失上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立 後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定，以不超過交易契約金額 之百分之十為上限，如損失金額超過 交易金額百分之十時，需即刻呈報董 事長，並向董事會報告，商議必要之 因應措施。 ~~C.個別契約損失金額以不超過美金貳~~ ~~萬元或交易合約金額百分之五何者~~ ~~為低之金額為損失上限。~~ ~~D.本公司特定目的之交易性操作年度~~ ~~損失最高限額為美金30萬元。~~	(2)損失上限之訂定 A.避險性交易 個別契約或全部契約之損失上限，均 為交易契約金額百分之十，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻 呈報董事長，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。 B.特定用途交易 個別契約或全部契約之損失上限，均 為交易契約金額百分之十，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻 呈報董事長，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。
第十 二條 第二 項第 一款	信用風險管理 基於市場受各項因素變動，易造成衍生 性金融商品之操作風險，故在市場風險 管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為 主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供 之商品為限。 ~~交易金額：同一交易對象之未沖銷交易~~ ~~金額，以不超過授權總額百分之十為~~ ~~限，但董事長核准者則不在此限。~~	信用風險管理 基於市場受各項因素變動，易造成衍 生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為 主。 交易商品：以國內外著名金融機構提 供之商品為限。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四修正 及第二十 條至二十 二條修正 。
第十 二條 第三 項	內部稽核制度 ~~(一)內~~部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分	內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵守情形並分析交易循環，作	配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。

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	析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 ~~(二)內部稽核人員應於次年二月底前~~ ~~將稽核報告併同內部稽核作業年度查~~ ~~核情形向金管會申報，且至遲於次年五~~ ~~月底前將異常事項改善情形申報金管~~ ~~會備查。(本公司若已為上市、上櫃公~~ ~~司，適用此項；若本公司屬公開發行未~~ ~~上市櫃者，則於93年度起適用此項)~~	成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。
第十 二條 第五 項第 三款	本公司從事衍生性商品交易時，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。	本公司從事衍生性商品交易時，依所 定從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。	修正部分 文字。
第十 二條 第六 項	(四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條 第四項第二款、本項第一款第一目及第 二款應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。	六、本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項第二款、第五項第一款第一目 及第二款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。	修正部分 文字。
第十 三條 第二 項第 三款	換股比例或收購價格之訂定與變更原 則：參與合併、分割、收購或股份受讓 ~~之公司應於雙方董事會前委請會計~~ ~~師、律師或證券承銷商就換股比例、收~~ ~~購價格或配發股東之現金或其他財產~~ ~~之合理性表示意見並提報董事會。~~換股 比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股 比例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無 償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響 公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之	換股比例或收購價格之訂定與變更原 則：參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第二十三 條至三十 條修正， 酌作文字 修正，以 符法制作 業。

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	主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。	6.已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。
第十 三條 第二 項第 四款	契約應載內容：合併、分割、收購或股 份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二 條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已 發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處 理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股 東會之預定召開日期等相關處理程 序。	契約應載內容：合併、分割、收購或 股份受讓公司之契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已 發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處 理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開 股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
第十 三條 第二 項第 六款	參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本項一款、第二款、 第五款及第七款規定辦理。	參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本項一款、第二款、 第五款及第七款至第九款規定辦理。
第十 三條 第二 項第 七款 第1目	人員基本資料：包括消息公開前所有參 與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。	人員基本資料：包括消息公開前所有 參與或知悉合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。
第十 三條 第二 項第 七款 第3目	重要書件及議事錄：包括合併、分割或 收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。	重要書件及議事錄：包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第二十三 條至三十 條修正， 酌作文字
第十 三條 第二 項第	參與合併、分割或收購之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日内，將本款 第一目第1點及第2點資料，依規定格式	參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前款第一目及第二目資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金

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八款		以網際網路資訊系統申報金管會備查。	管會備查。		修正，以 符法制作 業。
第十 三條 第二 項第 九款		參與合併、分割或收購之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議，並依第一目 及第二目規定辦理。	參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前二款規定辦理。
第十 四條 第一 項	(一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動		(一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元 以上；其中實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新臺幣十億元 以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得		配合依「 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則」第三 十一條至 三十二條 修正。

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	產，公司預計投入之交易金額達新 台幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於~~海內外證~~券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於~~國內~~初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 (八)前七款交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。	不動產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額達新 台幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或 買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (八)前七款交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。
第十 四條 第三 項第 五款	本公司依本條第一項規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。	本公司依本條第一項及第二項規定公 告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依	修正部分 文字。

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	3.原公告申報內容有變更。	契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十 五條 第四 項	子公司之公告申報標準中~~，所稱「達公~~ ~~司實~~收資本額~~百分之二十~~或總資產~~百分~~ ~~之十」係~~以母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。	子公司適用第十四條之應公告申報標 準有關實收資本額或總資產規定，係 以本公司之實收資本額或總資產為 準。	配合依「 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則」第三 十四條修 正。
第十 七條	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後~~，送各監察~~ ~~人並提~~報股東會同意後實施，修正時亦 同。	實施與修訂 本處理程序經審計委員會及董事會通 過後，提報股東會同意後實施，修正 時亦同。	配合本公 司審計委 員會設置 修訂之。
第十 九條	……… 第八次修訂於民國一○七年六月二十 六日。	……….. 第九次修訂於民國一○八年六月二十 一日。	增加修訂 日期。

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附件十：資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第2 條第 一項 第三 款	本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制，但以不超過 貸與公司淨值之百分之四十為限，期限 及計息方式同第3條之規定。	本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制，但 以不超過貸與公司淨值之百分之四 十為限，期限及計息方式同第3條之 規定。	依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第三 條修正。
第2 條第 四項	本項新增	公司負責人違反第一項規定時，應 與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償 責任。	依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第三 條修正
第4 條第 一項 第一 款第 二目	若因業務往來關係從事資金貸與，本公 司財務部經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因短期融通資 金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 及情形，並加以徵信調查，將相關資料 及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管 及董事長後，再提報董事會決議。	若因業務往來關係從事資金貸與， 本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若 因短期融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形，並加以 徵信調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務部單位主管及董事 長後，再提報審計委員會及董事會 決議。	依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第八 條，配合 本公司審 計委員會 之設置修 訂之。
第4 條第 一項 第三 款	本公~~司已設置獨立董事時，於~~將資金貸 與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	本公司將資金貸與他人提報董事會 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。
第4 條第 八項	本項新增	決策程序： (一)本公司資金貸與他人，應經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 (二)前款如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。

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		全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 (三)第一款所稱審計委員會全體成 員及前款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
第7 條第 一項	公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿 （附件一），就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本 作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。	公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿（附件一），就資金貸與之對 象、金額、審計委員會及董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業 程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第8 條	辦理資金貸與他人應注意事項， 一、本公司將公司資金貸與他人前，應 審慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同評估結果提董事會決議 後辦理，不得授權其他人決定。 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核 本作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 四、承辦人員應於每月五日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表（附 件二），逐級呈請核閱。	辦理資金貸與他人應注意事項， 一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本作 業程序之規定，併同評估結果 提審計委員會及董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。 二、公司內部稽核人員應至少每季 稽核本作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月五日以前編 制上月份資金貸與其他公司明 細表（附件二），逐級呈請核 閱。	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第9 條第 三項	子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人。	子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會。	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。

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第十 條第 五項	本作業程序所稱事實發生日，係~~指交易~~ 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及~~交易~~金額之日等 日期孰前者。	本作業程序所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金 額之日等日期孰前者。	依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第七 條酌修文 字。
第12 條	本程序經董事會通過~~，送各監察人並提~~ 報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 ~~另本公司已設置獨立董事時，依前項規~~ ~~定將本作業程序提報董事會討論時，應~~ ~~充分考量各獨立董事之意見，並將其同~~ ~~意或反對之明確意見及反對之理由列~~ ~~入董事會紀錄。~~	本程序經審計委員會及董事會通 過，提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦 同。 有關前項之訂定或修正，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第14 條	………… 第五次修訂於民國一○二年六月十七 日。	………… 第六次修訂於民國一○八年六月二 十一日。	增加修訂 日期。

附件十一：背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第 5	決策及授權層級，	決策及授權層級，	配合本公

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條	一、本公司為被保證公司背書保證 時，應先經董事會決議同意後為 之，並將辦理情形及有關事項， 彙報最近期股東會備查。惟如公 司認為有必要時，得由董事會授 權董事長於參仟萬元內決行，事 後再報經最近期之董事會追 認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。 二、已設立獨立董事時，為他人背 書保證時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 三、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序所 訂條件者時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內銷除超 限部分。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第3條第一項~~第四款規~~定為 背書保證前，並應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。 五、已設置獨立董事時，於第四款 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	一、本公司為被保證公司背書保證 時，應先經審計委員會及董事會 決議同意後為之，並將辦理情形 及有關事項，彙報最近期股東會 備查。惟如公司認為有必要時， 得由董事會授權董事長於參仟萬 元內決行，事後再報經最近期之 董事會追認，並將辦理之有關情 形報股東會備查。 二、本公司為他人背書保證提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 三、本公司辦理背書保證因業務需要 而有超過本作業程序所訂額度之 必要且符合本作業程序所訂條件 者時，應經審計委員會及董事會 同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業程序，報經 股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計劃於一定期限內銷 除超限部分。 四、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依 第3條第四項規定為背書保證 前，並應提報本公司審計委員會 及董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 五、本公司於第四項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 六、依本程序規定應經審計委員會同	司審計委 員會之設 置修訂之 。

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	本項新增。		意之事項，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。
第 6 條第 二項 第八 款	背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司時，需經董 事會通過使得為之。本公司需監控 該子公司之營運狀況，財務部應於 本公司對該子公司背書保證期間， 就該子公司每月之各項管理報表執 行評估，並於董事會報告。	背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司時，需經審計委 員會及董事會通過始得為之。本公司 需監控該子公司之營運狀況，財務部 應於本公司對該子公司背書保證期 間，就該子公司每月之各項管理報表 執行評估，並於董事會報告。		配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第 6 條第 三項	財務部應建立背書保證備查簿(附 件一)，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依前款規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。	財務部應建立背書保證備查簿(附件 一)，就背書保證對象、金額、審計委 員會及董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前款規定應審 慎評估之事項，詳予登載備查。		配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第 6 條五 項	本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。	本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成改善。		配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第 6 條第 六項	子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依第二款第八目規定 計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。	子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，依第二項第八款規定計 算之實收資本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。		部分文字 修正。
第 8 條第 一項	本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。	本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。		配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第10 條第 一項 第三	本公司及本公司之子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達本公司	本公司及本公司之子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計數		依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保

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款	最近期財務報表淨值百分之三十以 上。	達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。	證處理準 則」第二 十五條修 正。
第10 條第 三項	本作業程序所稱事實發生日，係指 ~~交易簽~~約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及~~交易~~ 金額之日等日期孰前者。	本作業程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。	依「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第七 條酌修文 字。
第14 條	本作業程序經董事會通過後，~~送各~~ ~~監察人並提~~報股東會同意後實施。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 ~~本公司依前項規定將作業程序提報~~ ~~董事會討論時，應充分考量各獨立~~ ~~董事之意見，並將其同意或反對之~~ ~~明確意見及反對之理由列入董事會~~ ~~紀錄。~~	本作業程序經審計委員會及董事會 通過後，提報股東會同意後實施。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦 同。 有關前項之訂定或修正，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	配合本公 司審計委 員會之設 置修訂之 。
第15 條	………… 第八次修訂於民國一○七年六月二 十六日。	………… 第九次修訂於民國一○八年六月二 十一日。	增加修訂 日期。

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附件十二:董事及獨立董事候選人名單

、 提名董事學歷、經歷 持股情形(董事會提)

姓名	持有股數	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務
顏益財	796,490股	 海洋大學航運管理系  台驊集團創辦人	 現任董事  台驊國際投資控股(股)公司董事長暨集團執 行長  上海台驊貨運代理有限公司董事長  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長  Dynamic Ocean Group Limited董事  Hope Ocean International LTD.,董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事  台灣航空貨運承攬(股)公司董事  台驊國際物流(股)董事長  金驊投資(股)公司董事長  聯宇達方物流有限公司董事  賽澳遞物流有限公司董事  上海尚钧國際物流有限公司董事  中產(廣州)商業保理有限公司董事  GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED董事
Hope Ocean Internatio nal Ltd代表人: 林映陸	3,339,143股	 荷蘭商學院企管博士 (DBA)  新加坡國立大學亞太碩 士(EMBA)  中菲行國際物流集團大中 華區上海總部董事總經理  中菲行國際物流集團香港 區總經理及大中華區香港 總部、董事總經理  中菲行國際物流集團-美 國波士頓公司經理	 現任董事  台驊物流空運部執行長  台驊國際物流(股)董事  中產(廣州)商業保理有限公司董事長  上海台驊貨運代理有限公司董事  台灣航空貨運承攬(股)公司董事  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事  聯宇達方物流有限公司董事  賽澳遞物流有限公司董事  Fresh Beauty enterprises LTD.董事  LOGI International Co.,Ltd.,董事  T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事
賴文豪	1,917,552股	 國立台北大學企業管理研 究所碩士  國立台北大學企業管理研 究所博士班	 現任董事  台驊物流海運部執行長  聯宇達方物流有限公司董事長  上海尚鈞國際物流有限公司董事長

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		 台驊國際投資控股(股)公 司協理	 上海台驊貨運代理有限公司董事  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事  賽澳遞物流有限公司董事  匯東集團有限公司董事  台驊國際物流(股)董事  THI GROUP LIMITED(H.K)董事  Fresh Beauty enterprises LTD.董事  T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED 代表人暨總經理  T.H.I. Group Vietnam Co., Ltd代表人暨總 經理  T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.董事暨 總經理  PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事  T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事  THI LOGISTICS (MALAYSIA) SDN.BHD 董事  LOGI International Co.,Ltd.,董事  AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD. (ATP)董 事  中產(廣州)商業保理有限公司董事
長捷國際開 發股份有限 公司代表 人:許旭輝	1,908,969股	 國立政治大學企業家經營 管理研究班  美國杜蘭大學商學院企管 碩士  台灣航空貨運承攬(股)公 司創辦人	 現任董事  台灣航空貨運承攬(股)董事長  漢翔瑞悠士(股)公司董事  東方民用航空總代理股份有限公司監察人  台驊國際物流(股)董事  Taiwan Express (USA) INC.董事  TEC Logistics (USA) INC.董事  台灣空運香港有限公司董事  特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事  特易行國際物流股份有限公司董事長  AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD.董事  中科國際物流股份有限公司董事  創源生物科技股份有限公司監察人  英屬開曼群島商駿吉控股(股)董事  三發地產股份有限公司 獨立董事
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	3,912,398股	 輔仁大學企管系  基業海運進口部經理。  泰明船務進出口部經理	 現任董事  上海尚鈞物流董事

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代表人： 魏標昌		（代理陽明）。  光明海運副總經理（代理 陽明）。  陽明海運中國區資深副總 經理  台驊物流總管理處/海運 部執行長
益緯投資股 份有限公司 代表人: 謝繼志	2,000,774股	文化大學土地資源系	 現任董事  美東橡膠工業股份有限公司總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事  台驊物流董事
提名獨立董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)
姓名	持有股數	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務
張立秋	0股	 國立政治大學保險研究所  國立政治大學財稅系  元大證券金融(股)公司董 事長  元大京華證券股份有限公 司總經理  大華證券股份有限公司總 經理  財政部證券管理委員會稽 核、科長、專門委員、副 組長、組長  台北國稅局稽核組稽查、 助理稽核  元大證券（股）公司最高 顧問  台灣證券交易所(股)公司 董事  證券櫃檯買賣中心監察人  證券商業同業公會監事召 集人  順天本草(股)公司董事	 現任獨立董事  順天堂集團執行長  上詮光纖通信股份有限公司董事長  寶齡富錦生技(股)公司董事長  禾百安科技(股)公司董事長  順天國際投資(股)公司董事  大亞電線電纜(股)公司獨立董事暨薪酬委員  越峯電子材料(股)公司獨立董事暨審計委員  泰福生技股份有限公司獨立董事暨審計委員  士鼎創投(股)公司董事
蔡明旭	0股	 國立政治大學公共行政學	 現任獨立董事

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		系碩士  陽明海運集團資深副總經 理  光明海運公司董事長	 現任陽明海運獨立董事暨薪酬委員
林志雄	61,000股	 國立政治大學中文系  台中明道中學講師  新北市淡江中學教師  全國會計師公會副秘書長  安侯建業聯合會計師事務 所人資及行政部門主管	無

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