T3EX - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

股票代號： 2636

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`台驊國際投資控股股份有限公司`

T3EX Global Holdings Corp. 一Ｏ八年股東常會

`議事手冊`

股東常會時間：中華民國一Ｏ八年六月二十一日上午九時三十分股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`一` ○ `八年股東常會議事手冊目錄`

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 3 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 4 一、報告事項 ……………………………………………………………………………… 5 二、承認事項 ……………………………………………………………………………… 6 三、討論事項 ……………………………………………………………………………… 7 四、選舉事項 ……………………………………………………………………………… 8 五、其他議案 ……………………………………………………………………………… 8 六、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 8 七、散會 ………………………………………………………………………………… 8 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 9 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………9 附件二：監察人查核報告書 ………………………………………………………………12 附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ……………………………13 附件四：道德行為準則修正條文對照表 ………………………………………………15 附件五：會計師查核報告書暨決算表冊 …………………………………………………16 附件六：公司章程修正條文對照表 ………………………………………………………31 附件七：股東會議事規則修正條文對照表 ………………………………………………33 附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 ………………………………………34 附件九：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 …………………………………36 附件十：資金貸與他人作業程序修正條文對照表 …………………………………..56 附件十一：背書保證作業程序修正條文對照表 …………………………………………..59 附件十二：董事及獨立董事候選人名單 ………………………………………………..62 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………66 附錄一：誠信經營作業程序及行為指南 ………..………..……………………………66 附錄二：道德行為準則 …………………………………………………………………73 附錄三：公司章程 ………………………………………………………………………76 附錄四：股東會議事規則 …………………….……………………………………….…81 附錄五：董事及監察人選舉辦法 ………………………………………………….…86

- 1 -

附錄六：取得或處分資產處理程序 ……….…………..…………………………….…89 附錄七：資金貸與他人作業程序 ………………………….………………………….107 附錄八：背書保證作業程序 ……………..…………….…….………………………….112 附錄九：董監事持股情形 ………………………………………………………………116 附錄十：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ……………………………………………117 附錄十一：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ….117

- 2 -

`台驊國際投資控股股份有限公司一Ｏ八年股東常會`

時間：中華民國一Ｏ八年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午九時三十分。地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）。

`：壹、開會程序`

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

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`：貳、開會議程`

`一、報告事項`

（一）本公司民國一  七年度營業報告
（二）本公司民國一  七年度監察人查核報告書
（三）民國一  七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告
（四）本公司民國一  七年度背書保證金額報告
（五）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告（六）修訂本公司「道德行為準則」案報告（七）其他報告事項

`二、承認事項`

（一）本公司民國一  七年度營業報告書及財務報表案（二）本公司民國一  七年度盈餘分配案

`三、討論事項`

（一）修訂本公司「公司章程」案
（二）修訂本公司「股東會議事規則」案
（三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案
（四）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案（五）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案（六）修訂本公司「背書保證作業程序」案
四、選舉事項董事改選案

`五、其他議案`

解除本公司新任董事競業禁止之限制案

六、臨時動議

`七、散會`

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`一、報告事項`

（一）案由：本公司民國一Ｏ七年度營業報告。說明：請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 9~11 頁 )
（二）案由：本公司民國一Ｏ七年度監察人查核報告書。
說明： 1. 本公司一Ｏ七年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。
1. 敦請監察人宣讀查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 12 頁 )
（三）案由：民國一Ｏ七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。說明： 1. 依公司章程第二十條規定。
1. 本公司一Ｏ七年度稅前獲利新臺幣 366,719,411 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 1,850,000 元及董監酬勞 2.52% 計新臺幣 9,230,000 元，均以現金方式發放。
(四）案由：本公司民國一  七年度背書保證金額報告。說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。
1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 13,424 仟元，實際動用金額 0 元。
2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 75,456 仟元，實際動用金額 0 元。
3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 170,035 仟元，實際動用金額 37,015 仟元。
4. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 22,373 仟元，實際動用金額 0 仟元。
5. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 107,485 仟元，實際動用金額 0 仟元。
6. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為 3,132 仟元，實際動用金額 2,339 仟元。
（五）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。
說明：配合設立審計委員會取代監察人職責修訂部分條文，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 13~14 頁 ) 。
（六）案由：修訂本公司「道德行為準則」案報告。
說明：配合設立審計委員會取代監察人職責修訂部分條文，敬請參閱本手冊附件四。 ( 議事手冊第 15 頁 ) 。
（七）案由：其他報告事項。
說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民國一○八年四月十五日至一○八年四月二十五日止，並無接獲任何股東提案。

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二、承認事項

（一）案由：本公司民國一  七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）說明： 1. 本公司一  七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  八年三月二十六日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。
本公司一  七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手冊附件五。 ( 議事手冊第 16~30 頁 )
謹提請股東會承認。

決議：

（二）案由：本公司民國一  七年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）說明： 1. 本公司一  七年度盈餘分配案，業經一  八年三月二十六日董事會決議通過，盈餘分配表如下：

`台驊國際投資控股股份有限公司民國一`  `七年度盈餘分配表`

單位︰新台幣元

`期初餘額`		`7,562,940`
`加：一Ｏ七年度確定福利計畫再衡量數`	`675,248`
`加：追溯適用新準則之調整數`	`490,660`
`加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具`	`68,889`	`1,234,797`
`調整後期初未分配盈餘`		`8,797,737`
`加：本年度稅後淨利`	`354,928,838`
`減：提列法定盈餘公積`	`(35,492,884)`
`加：迴轉權益減項提列特別盈餘公積`	`12,086,815`	`331,522,769`
`可供分配盈餘`		`340,320,506`
`分配項目:`
`股東紅利-股票`	`0`
`股東紅利-現金`	`(254,752,084)`	`(254,752,084)`
`期末未分配盈餘`		`85,568,422`
`董事長`:`顏益財` `經理人`:`萬心寧`

董事長 : 顏益財經理人 : 萬心寧會計主管 : 侯倬倫

每股可分派現金股利新台幣 2.2 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。。
謹提請股東會承認。

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`決議：`

`三、討論事項`

一
( ) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。（董事會提）
說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責及符合實際需求並加強董事會職能，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件六。(議事手冊第 31~32 頁)
2.謹提請股東會討論。

`決議：`

( 二 ) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。（董事會提）
說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件七。(議事手冊第 33 頁)
2.謹提請股東會討論。
決議：
( 三 ) 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。（董事會提）說明：1.配合設立審計委員會取代監察人職責，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件八。(議事手冊第 34~35 頁)
2.謹提請股東會討論。

`決議：`

( 四 ) 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。（董事會提）
說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件九。(議事手冊第 36~55 頁)
2.謹提請股東會討論。
決議：
( 五 ) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。（董事會提）說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件十。(議事手冊第 56~58 頁)
2.謹提請股東會討論。
決議：
( 六 ) 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。（董事會提）
說明：1.配合公司擬設立審計委員會取代監察人職責及配合法令修改，修訂部分條文，詳細內容敬請參閱本手冊附件十一。(議事手冊第 59~61 頁)
2.謹提請股東會討論。
決議：

- 7 -

`四、選舉事項`

案由：董事改選案。（董事會提）

說明：1.本公司董事及監察人任期於一Ｏ八年五月三十日屆滿，為配合本公司章程設置審計委員會取代監察人之職務及實際營運需要，擬於本次股東常會依法全面改選董事。
2.依據公司章程規定，本次擬選舉董事九席(含三席獨立董事)，採候選人提名制選舉方式，任期三年，自一Ｏ八年六月二十一日起至一一一年六月二十日止，連選得連任，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。
3.本公司董事之選舉方式採單記名累積投票法。
4.經本公司一  八年度第一次及第二次董事會議審查通過之『董事及獨立董事候選人名單』，敬請參閱本手冊附件十二。 ( 議事手冊第 62~65 頁 )
5.提請選舉。

選舉結果：

`五、其他議案`

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提）
說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。
3.明細如下提請討論：

`董事`	`為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容`
`顏益財`	`Dynamic Ocean Group Limited董事、Hope Ocean International LTD.,董事、` `金驊投資(股)公司董事長`
`Hope Ocean International` `Ltd 代表人:林映陸`	`LOGI International Co.,Ltd.,董事`
`賴文豪`	`PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事、LOGI International Co.,Ltd.,董事`
`長捷國際開發股份有限公` `司代表人:許旭輝`	`中科國際物流股份有限公司董事、英屬開曼群島商駿吉控股(股)董事、` `三發地產股份有限公司獨立董事`
`益緯投資股份有限公司代` `表人: 謝繼志`	`企府貿易有限公司董事長、天美橡膠(股)公司董事、柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公` `司董事`
`張立秋`	`上詮光纖通信股份有限公司董事長、寶齡富錦生技(股)公司董事長、禾百安科` `技(股)公司董事長、順天國際投資(股)公司董事、大亞電線電纜(股)公司獨立` `董事、越峯電子材料(股)公司獨立董事、泰福生技股份有限公司獨立董事、士` `鼎創投(股)公司董事`
`蔡明旭`	`陽明海運股份有限公司獨立董事`

決議：

六、臨時動議

七、散會

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`叁、附件`

`附件一：營業報告書`

`台驊國際投資控股股份有限公司一Ｏ七年度營業報告書`

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場觀察力，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越南、泰國、柬埔寨、新加坡、馬來西亞、印尼等地，有效整合各站點的資源。除了提供全球性貨物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。一 O 七年度回顧

`年度回顧`
`單位`:`新台幣千元`	107`年度`	106`年度`	`成長率`
`合併營業收入`	11,536,269	10,537,008	9.48%
`合併營業毛利`	1,963,236	1,924,035	2.04%
`毛利率`	17.02%	18.26%	-1.24%
`合併稅後淨利`	366,598	252,737	45.05%
`每股盈餘`(`元`)	3.07	2.07	48.31%

一○七年的營業規模突破歷史新高，達新台幣 115.36 億元，較一○六年成長 9.48% ，連續二年營收突破百億元。從獲利來看，稅後淨利達新台幣 3.66 億元，稅後每股盈餘達 3.07 元，創台驊掛牌以來的佳績。

從產品別來看，自一○七年下半年度中美貿易戰開啟，廠商為了規避關稅課徵，於一○七年下半年陸續大量出貨，海空運市場自下半年起量價齊揚，一○七年海運營收達新台幣 65 億，較去年同期成長 10% ；毛利達新台幣 11 億，與去年同期相當，海運承攬貨量較去年同期成長 12% ；一 ○七年空運營收達新台幣 34.6 億，較去年同期成長 15% ，毛利達 4.7 億，較去年同期成長 10% ，空運承攬貨量較去年同期成長 6% 。

一○七年物流營收為新台幣 15.6 億，較去年同期小幅衰退 4% ，毛利達新台幣 3.8 億，較去年同期小幅成長 3% 。物流營收小幅衰退，但獲利卻成長，主要是縮編孫公司上海賽澳遞物流業務規模，大幅降低虧損。

`一` O `八年度展望`

1. `海運市場展望` :

隨著國際海事組織（ IMO ） 2020 年限硫令期限逼近，加速航商舊船拆解及改裝船隻以安裝脫硫洗滌器，根據 Alphaliner 調查顯示，今年下半年每月將有多達 30 艘船舶停止運輸進行船舶改裝。海運供給持續緊縮，預期今年市場的供需可望平衡。

- 9 -

為降低中美貿易戰對海運業務的影響，本公司持續開發歐非中東及紐澳等非美航線業務，並擴大投資東南亞市場。隨著中美貿易戰持續影響全球經貿環境，全球供應鏈結構正在進行區域轉移，其中受惠最大的就是擁有人口及土地紅利的東南亞。本公司在東南亞市場已深耕十多年，目前在越南、泰國、新加坡、馬來西亞、柬埔寨、印尼各國建立超過 10 個以上據點，整體東亞地區 ( 包括東南亞及日韓 ) 第一季營收較去年同期增加 113% 。集團今年還將新設立菲律賓公司，未來在東協市場將陸續擘畫完整的版圖。

中歐鐵路市場展望 :

根據中國鐵路總公司統計，一○七年全中國共開行中歐班列 6300 列，同比增長 72% ，接近一○○ - 一○六年的總和， 80% 貨量集中於成都、重慶、西安、武漢及鄭州等城市；第二屆〝一帶一路〞國際合作高峰論壇於 4 月 25 日在北京舉行，中國政府訂定一○八年中歐班列建設目標為推進信息化建設，打造數字班列，加強中歐班列與地方產業的融合，因此，推動中歐鐵路業務將是中國地方政府未來加強推動的業務之一。

本公司於一○三年開始中歐鐵路業務，於一○八年擴大成立鐵路事業部，將中歐鐵路視為主力推動業務，在鄭州、大連、成都、重慶、西安、武漢等 17 個城市建置業務團隊，一 ○八年第一季中歐鐵路毛利較去年同期成長 24% ，今年四月份更首次承作鄭州 - 德國漢堡的包列業務，單列業務收入將近人民幣百萬元，未來將擴大與俄羅斯及歐洲海外代理合作爭取包列商機，積極推動中歐鐵路業務。

空運市場展望 :

今年電子消費產品的需求力道平緩加上中美貿易戰造成全球貿易氣氛持續緊張，客戶紛紛透過降低庫存鋪貨因應，預期今年全球貿易動能將較去年減弱。然而，本公司以自身攬貨業務提升，支撐空運業務成長，透過一○七年第四季投資之新加坡空運貨代倉儲公司 -ATP 引入國際型企業客戶貨物運輸訂單、開發歐非中東市場之海外代理以爭取更多訂單，以及持續提高跨境電商物流業務量等。

中國物流市場展望 :

一○七年中國首度於上海舉辦進口博覽會，中國國家主席習近平於開幕演講表示要降低關稅、減少進口環節的成本，宣布未來 15 年，中國將進口 24 兆美元商品，要將中國從 “出口大國”變成“進口大國”，從「世界工廠」轉型為「全球市場」。在中國政府強力推動下，進口物流將迫切需要。中國目前是全球物流資源最大的國家，但多數資源是分散、分割的，造成物流成本居高不下，因此提供客戶有效率的物流供應鏈服務，將是獲勝關鍵。

- 10 -

`集團未來策略與發展`

隨著經濟全球化發展，全球採購、全球生產、全球流通、全球消費成為趨勢，物流產業也面臨朝
向智能物流轉型的關鍵時期。

台驊供應鏈平台，透過平台下的多式聯運、倉儲配送、電子商務平台、跨境電商物流、報關及供應鏈金融等多項服務，將服務範圍從 B2B 擴展至 B2B2C ，同時配合網路及大數據分析技能，將物流、商流、資訊流及金流業務四流合一，得以獲得更高附加價值。今年度台驊集團將持續整合內部資源，以輕資產模式運營，主要的營運重點為 :

透過多式聯運，發展更多元航線及市場。
建構 B2B2C 智能倉儲。
發展亞洲區間及歐美段跨境電商物流。
發展供應鏈金融業務

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財
總經理：萬心寧
會計主管：侯倬倫

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`附件二：監察人查核報告書`

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`監察人查核報告書`

董事會造送本公司一Ｏ七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○八年股東常會

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監察人：益緯投資股份有限公司代表人許欽洲

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中華民國一 ○ 八年三月二十六日

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附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修` `正` `原` `因`
`第2 條`	`本作業程序及行為指南所稱本公` `司人員，係指本公司及集團企業與` `組織董事`~~`、監察人、經`~~`理人、受僱` `人、受任人及具有實質控制能力之` `人。` `本公司人員藉由第三人提供、承` `諾、要求或收受任何不正當利益，` `推定為本公司人員所為。`	`本作業程序及行為指南所稱本公` `司人員，係指本公司及集團企業與` `組織董事、經理人、受僱人、受任` `人及具有實質控制能力之人。` `本公司人員藉由第三人提供、承` `諾、要求或收受任何不正當利益，` `推定為本公司人員所為。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第` `3 條`	`本作業程序及行為指南所稱不誠信` `行為，係指本公司人員於執行業務` `過程，為獲得或維持利益，直接或` `間接提供、收受、承諾或要求任何` `不正當利益，或從事其他違反誠` `信、不法或違背受託義務之行為。` `前項行為之對象，包括公職人員、` `參政候選人、政黨或黨職人員，以` `及任何公、民營企業或機構及其董` `事（理事）、`~~`監察人（監事）、經`~~ `理人、受僱人、具有實質控制能力` `者或其他利害關係人。`	`本作業程序及行為指南所稱不誠` `信行為，係指本公司人員於執行業` `務過程，為獲得或維持利益，直接` `或間接提供、收受、承諾或要求任` `何不正當利益，或從事其他違反誠` `信、不法或違背受託義務之行為。` `前項行為之對象，包括公職人員、` `參政候選人、政黨或黨職人員，以` `及任何公、民營企業或機構及其董` `事（理事）、經理人、受僱人、具` `有實質控制能力者或其他利害關` `係人。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第1 1 條` `第一項`	`本公司董事、`~~`監察人、經`~~`理人及其` `他出席或列席董事會之利害關係` `人對董事會所列議案，與其自身或` `其代表之法人有利害關係者，應於` `當次董事會說明其利害關係之重` `要內容，如有害於公司利益之虞` `時，不得加入討論及表決，且討論` `及表決時應予迴避，並不得代理其` `他董事行使其表決權。董事間亦應` `自律，不得不當相互支援。`	`本公司董事、經理人及其他出席或` `列席董事會之利害關係人對董事` `會所列議案，與其自身或其代表之` `法人有利害關係者，應於當次董事` `會說明其利害關係之重要內容，如` `有害於公司利益之虞時，不得加入` `討論及表決，且討論及表決時應予` `迴避，並不得代理其他董事行使其` `表決權。董事間亦應自律，不得不` `當相互支援。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第21條第`	`檢舉情事涉及一般員工者應呈報至`	`檢舉情事涉及一般員工者應呈報`	`配合本公司審`

- 13 -

`三` `項` `第一款`	`部門主管，檢舉情事涉及董事或高` `階主管，應呈報至獨立董事`~~`或監察`~~ ~~`人。`~~	`至部門主管，檢舉情事涉及董事或` `高階主管，應呈報至獨立董事。`	`至部門主管，檢舉情事涉及董事或` `高階主管，應呈報至獨立董事。`	`計委員會之設` `置修訂之。`

`第2 5 條`	`本作業程序及行為指南經董事會決` `議通過實施`~~`，並應送各監察人及`~~`提` `報股東會報告；修正時亦同。`	`本作業程序及行為指南經審計委` `員會及董事會決議通過實施，及提` `報股東會報告；修正時亦同。`	`審計委`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第26條`	`… … …` `第五次修訂於民國一○七年`	`… … …` `第六次修訂於民國一○八年`		`增加修訂` `日期`
	`三月二十六日。`	`三月二十六日。`

- 14 -

附件四：道德行為準則修正條文對照表

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修` `正` `原` `因`
`第1 0 條`	`員工於懷疑或發現有違反法` `令規章或道德行為準則之情` `事時，應主動向或監察人、經` `理人、內部稽核主管或其他適` `當主管呈報，並提供足夠資訊` `使公司得以適當處理後續事` `宜。` `為了鼓勵員工呈報違法情事` `，公司於「誠信經營作業程序` `及行為指南」第21條訂定具體` `檢舉制度，公司將以保密方式` `處理呈報案件，並將盡全力保` `護呈報者的安全。`	`員工於懷疑或發現有違反法` `令規章或道德行為準則之情` `事時，應主動向獨立董事、經` `理人、內部稽核主管或其他適` `當主管呈報，並提供足夠資訊` `使公司得以適當處理後續事` `宜。` `為了鼓勵員工呈報違法情事，` `公司於「誠信經營作業程序及` `行為指南」第21條訂定具體檢` `舉制度，公司將以保密方式處` `理呈報案件，並將盡全力保護` `呈報者的安全。`	`配合本公司審計` `委員會之設置修` `訂之。`
`第1 1 條`	`董事`~~`、監察人`~~`及經理人有涉嫌` `違反本準則之情事時，除應依` `法令或公司相關規定處理外` `，應即時於公開資訊觀測站揭` `露違反事由、違反準則及處理` `情形等資訊。公司並設有申訴` `制度，以提供違反道德行為準` `則者，得依相關規定救濟之途` `徑。`	`董事及經理人有涉嫌違反本` `準則之情事時，除應依法令或` `公司相關規定處理外，應即時` `於公開資訊觀測站揭露違反` `事由、違反準則及處理情形等` `資訊。公司並設有申訴制度，` `以提供違反道德行為準則` `者，得依相關規定救濟之途` `徑。`	`配合本公司審計` `委員會之設置修` `訂之。`
`第1 5 條`	`本準則經董事會決議通過實` ~~`施，並應送各監察人`~~`及提報股` `東會報告；修正時亦同。`	`本準則經董事會決議通過實` `施及提報股東會報告；修正時` `亦同。`	`配合本公司審計` `委員會之設置修` `訂之。`
`第1 6 條`	`… … …` `第三次修訂於民國一○四`	`… … …` `第四次修訂於民國一○八`	`增加修訂` `日期`
	`年三月十二日。`	`年三月二十六日。`

- 15 -

`附件五：會計師查核報告書暨決算表冊`

`會計師查核報告`

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

`查核意見`

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○七年及一○六年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司民國一○七年及一○六年十二
月三十一日之合併財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務
績效與合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在
查核報告上之關鍵查核事項如下：

`一、收入認列`

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；營業收入明細，
請詳合併財務報告附註六(廿一)客戶合約之收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查
核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

- 16 -

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；商譽及其他無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳合併財務報告附註六(十)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(六)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

`其他事項`

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

- 17 -

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

台驊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

- 18 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [267 x 196] intentionally omitted <==

- 19 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

107.12.31 `金額` % $ 1,726,979 31 28,925 1 75,897 1 - - 42,442 1 1,919,529 34 1,216 - 393,899 7	107.12.31 `金額` % $ 1,310,920 24 - - 22,623 - 837,444 15 1,515 - 395,397 7 74,571 1 - - 1,674 - 10,420 -	106.12.31 `金額` % 1,067,000 21 2 - 33,199 1 799,475 15 594 - 378,571 7 95,734 2 296,904 6 - - 28,808 1
4,188,887 75
165,407 3 - - - - 49,288 1 282,104 5 531,504 10 124,347 2 47,474 1 146,958 2 52,237 1
	2,654,564 47	2,700,287 53
	205,564 4 79,216 1	- - 84,657 2
	284,780 5	84,657 2
	2,939,344 52	2,784,944 55
	1,183,455 21 808,958 15 676,879 12 (125,430) (2) (60,643) (1)	1,185,655 22 872,754 17 424,932 8 (137,519) (3) (66,349) (1)
1,399,319 25
	2,483,219 45	2,279,473 43
	165,643 3	113,134 2
	2,648,862 48	2,392,607 45
	$ 5,588,206 100	5,177,551 100
$ 5,588,206 100

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

經理人：萬心寧

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 58] intentionally omitted <==

會計主管：侯倬倫

- 20 -

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一` ○ `七年及一` ○ `六年一月一日至十二月三十一日`

107`年度`	% 100 83	106`年度` `金額` % 10,537,008 100 8,612,973 82 1,924,035 18 1,089,712 11 437,878 4 - - 1,527,590 15 396,445 3 9,708 - (24,917) - 349 - (27,556) - (42,416) - 354,029 3 101,292 1 252,737 2 (2,462) - - - - - (2,462) - (92,886) (1) (23,045) - - - (115,931) (1) (118,393) (1) 134,344 1 240,110 2 12,627 - 252,737 2 125,685 1 8,659 - 134,344 1 2.07 1.93
`金額` $ 11,536,269 9,573,033		`金額` 10,537,008 8,612,973
1,963,236 1,164,830 418,529 3,679	17 10 4 -	1,924,035 1,089,712 437,878 -
1,587,038	14	1,527,590
376,198	3	396,445
26,751 25,609 900 (22,433)	- - - -	9,708 (24,917) 349 (27,556)
30,827	-	(42,416)
407,025 40,427	3 -	354,029 101,292
366,598	3	252,737
675 (28,590) -	- - -	(2,462) - -
(27,915)	-	(2,462)
(2,788) - -	- - -	(92,886) (23,045) -
(2,788)	-	(115,931)
(30,703)	-	(118,393)
$ 335,895	3	134,344
$ 354,930 11,668	3 -	240,110 12,627
$ 366,598	3	252,737
$ 325,147 10,748	3 -	125,685 8,659
$ 335,895	3	134,344
$	3.07
$	2.96

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 58] intentionally omitted <==

董事長：顏益財

會計主管：侯 倬 倫

經理人：萬 心 寧

- 21 -

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

歸屬於母公司業主之權益

`普通股` `股本`	`資本公積`		`保留盈餘`	`保留盈餘`			`其他權益項目`	`其他權益項目`		`庫藏股票`	`歸屬於母` `公司業主` `權益總計`	`非控制` `權益`	`權益總額` 2,385,494
						`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合` `損益按公允價值` `衡量之金融資產` `未實現損益`	`備供出售` `金融商品未` `實現`(`損`)`益`	`合計`
		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未餘分配` `盈`	`合計`
$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955	(29,591)	-	4,035	(25,556)	(61,801)	2,259,199	126,295
- -	- -	- -	- -	240,110 (2,462)	240,110 (2,462)	- (88,918)	- -	- (23,045)	- (111,963)	- -	240,110 (114,425)	12,627 (3,968)	252,737 (118,393)
-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	-	(23,045)	(111,963)	-	125,685	8,659	134,344
- - - 13,756 275 - (23,640) - -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767 -	13,049 - - - - - - - -	- 18,440 - - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034) -	- - (92,637) - - - - (6,034) -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 - -	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 -	- - - - - - - (17,231) (4,589)	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - (3,498) (4,589)
1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -	2,279,473 43,106	113,134 -	2,392,607 43,106
1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)	2,322,579	113,134	2,435,713
- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -	354,930 (29,783)	11,668 (920)	366,598 (30,703)
-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-	325,147	10,748	335,895
- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) (13,972) -	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - - 69	- - (104,217) - - - 69	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - 5,706 - -	- - (104,217) (46,318) - (13,972) -	- - - - - 41,761 -	- - (104,217) (46,318) - 27,789 -
$ 1,183,455	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	-	(125,430)	(60,643)	2,483,219	165,643	2,648,862

董事長：顏益財

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

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經理人：萬 心 寧

- 22 -

會計主管：侯 倬 倫

==> picture [54 x 58] intentionally omitted <==

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損損失/呆帳費用提列數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)` `利息費用` `利息收入` `採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失` `處分投資利益` `處分採用權益法之投資損失` `商譽減損損失` `應付投資款評價利益` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `應收票據減少(增加)` `應收帳款增加` `應收帳款－關係人減少(增加)` `其他流動資產減少(增加)` `其他營業資產增加` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `應付票據(減少)增加` `應付帳款減少` `應付帳款－關係人增加(減少)` `其他應付款(減少)增加` `其他流動負債減少` `淨確定福利負債減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `取得採用權益法之投資` `對子公司之增資` `對子公司之收購(扣除所得之現金)` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金(增加)減少` `取得無形資產` `應付投資款減少` `收取之股利` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `償還公司債` `舉借長期借款` `發放現金股利` `員工執行認股權` `庫藏股票買回成本` `其他籌資活動` `籌資活動之淨現金流入` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	107`年度` $ 407,025 39,030 18,984 3,679 370 22,433 (23,095) (900) 2,697 (2,900) 4,117 - (1,431)	106`年度` 354,029 40,656 16,451 3,442 (24) 27,556 (5,976) (349) 2,004 (7,161) - 31,892 (45,122)
	62,984	63,369
	23,457 (126,827) 2,841 51,033 (1,163)	(34,248) (70,171) (3,546) (63,204) (3,957)
	(50,659)	(175,126)
	(10,576) (15,289) 921 (220) (11,666) (4,768)	14,873 (33,047) (580) 17,572 (3,963) (512)
	(41,598)	(5,657)
	(92,257)	(180,783)
	(29,273)	(117,414)
	377,752 23,095 (19,714) (61,979)	236,615 5,976 (14,685) (74,594)
	319,154	153,312
	6,898 (68,222) 73,291 - - - - (57,387) (22,876) 1,338 (9,805) (3,827) (6,265) 3,485	- - - (261,017) 55,342 (8,894) (3,498) - (33,572) 2,478 3,309 (24,401) (39,358) 3,630
	(83,370)	(305,981)
	243,920 (299,500) 207,238 (150,535) - - -	500,000 (65,400) - (92,637) 352 (56,159) (4,589)
	1,123	281,567
	(1,460) 235,447 1,491,532	(85,947) 42,951 1,448,581
	$ 1,726,979	1,491,532

董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 58] intentionally omitted <==

會計主管：侯 倬 倫

23 -

`會計師查核報告`

`台驊國際投資控股股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

`一、收入認列`

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；營業收入明細，
請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。

`關鍵查核事項之說明：`

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

- 24 -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無
形資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際
投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

- 25 -

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○七
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 26 -

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○七年及一○六年十二月三十一日`

單位：新台幣千元

107.12.31 `金額` % $ 44,807 1 28,925 1 - - 75,894 2 41,148 1 120,000 3 10,400 -	107.12.31 `金額` % $ 1,090,000 28 - - 1,007 - 35,289 1 90,409 3 - - - - 197 -	106.12.31 `金額` % 880,000 24 2 - 981 - 24,472 1 99,404 3 636 - 296,904 8 7,704 -
321,174 8
- - 76,400 2 3,302,557 84 183,946 5 21,776 1 6,549 - 336 -	1,216,902 32	1,310,103 36
	200,000 5 12,617 -	- - 22,287 2
	212,617 5	22,287 2
	1,429,519 37	1,332,390 38
	1,183,455 30 808,958 21 676,879 17 (125,430) (3) (60,643) (2)	1,185,655 33 872,754 24 424,932 11 (137,519) (4) (66,349) (2)
3,591,564 92
	2,483,219 63	2,279,473 62
$ 3,912,738 100	$ 3,912,738 100	3,611,863 100

董事長：顏益財

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經理人：萬心寧

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- 27 -

會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

`單位` : `新台幣千元`

107`年度`	107`年度`	106`年度` `金額` % 289,873 100 81,938 28	106`年度` `金額` % 289,873 100 81,938 28
`金額` $ 435,491 76,747	%	`金額` 289,873 81,938
	100 18
358,744	82	207,935	72
358,744	82	207,935	72
6,028 5,542 (14,673)	1 1 (2)	6,067 48,966 (20,996)	2 17 (7)
355,641 711	82 -	241,972 1,862	84 1
354,930	82	240,110	83
	- (7) -	35 - (2,497)	- - (1)
(27,915)	(7)	(2,462)	(1)
(1,868) -	- -	(88,918) (23,045)	(31) (8)
(1,868)	-	(111,963)	(39)
(29,783)	(7)	(114,425)	(40)
$ 325,147	75	125,685	43
$ 3.07		2.07 1.93
$ 2.96

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- 28 -
經理人：萬心寧

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董事長：顏益財

 會計主管：侯倬倫

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`權益變動表`

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

`普通股` `股本`	`資本公積`		`保留盈餘`	`保留盈餘`			`其他權益項目`	`其他權益項目`		`庫藏股票`
						`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實現利益`(`損失`)	`備供出售金` `融商品未實` `現`(`損`)`益`	`合計`
		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未分配` `盈餘`	`合計`
$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955	(29,591)	-	4,035	(25,556)	(61,801)
- -	- -	- -	- -	240,110 (2,462)	240,110 (2,462)	- (88,918)	- -	- (23,045)	- (111,963)	- -
-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	-	(23,045)	(111,963)	-
- - - 13,756 275 - (23,640) -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767	13,049 - - - - - - -	- 18,440 - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034)	- - (92,637) - - - - (6,034)	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 -
1,185,655 -	872,754 -	151,624 -	25,556 -	247,752 490	424,932 490	(118,509) -	- 23,606	(19,010) 19,010	(137,519) 42,616	(66,349) -
1,185,655	872,754	151,624	25,556	248,242	425,422	(118,509)	23,606	-	(94,903)	(66,349)
- -	- -	- -	- -	354,930 675	354,930 675	- (1,868)	- (28,590)	- -	- (30,458)	- -
-	-	-	-	355,605	355,605	(1,868)	(28,590)	-	(30,458)	-
- - - - (2,200) - -	- - - (46,318) (3,506) (13,972) -	24,011 - - - - - -	- 111,961 - - - - -	(24,011) (111,961) (104,217) - - - 69	- - (104,217) - - - 69	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - - - -	- - - - - - (69)	- - - - 5,706 - -
$ 1,183,455	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	-	(125,430)	(60,643)

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

經理人：萬心寧

- 29 -

`台驊國際投資控股股份有限公司現金流量表`

`民國一` ○ `七年及一` ○ `六年一月一日至十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)` `利息費用` `利息收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額` `處分投資利益` `應付投資款評價利益` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `應收帳款－關係人減少` `應付票據增加(減少)` `其他應付款增加` `其他應付款－關係人減少` `淨確定福利負債(減少)增加` `調整項目合計` `營運產生之現金流出` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流出` `投資活動之現金流量：` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `取得採用權益法之投資` `取得不動產、廠房及設備` `存出保證金減少` `其他應收款-關係人(增加)減少` `取得無形資產` `取得權益法公司現金股利` `其他流動及非流動資產減少` `應付投資款減少` `投資活動之淨現金流入(流出)` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `償還公司債` `舉借長期借款` `發放現金股利` `員工執行認股權` `庫藏股票買回成本` `籌資活動之淨現金(流出)流入` `本期現金及約當現金(減少)增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	107`年度` $ 355,641 5,307 4,640 370 14,673 (2,464) (382,802) (2,900) (1,431)	106`年度` 241,972 5,615 2,788 (24) 20,996 (2,469) (234,906) (6,887) (45,122)
	(364,607)	(260,009)
	4,578 26 8,384 (8,995) (8,474)	794 (763) 1,315 - 4
	(369,088)	(258,659)
	(13,447) 2,463 (11,873) (1,301)	(16,687) 2,469 (8,279) (2,794)
	(24,158)	(25,291)
	6,898 (68,222) 73,291 - - (24,578) (776) 90 (20,000) (3,802) 28,579 50,622 -	- - - (260,020) 54,075 (14,903) (1,098) 1,750 104,855 (17,251) 5,704 39,869 (39,358)
	42,102	(126,377)
	210,000 (299,500) 200,000 (150,535) - -	400,000 (65,400) - (92,637) 352 (56,159)
	(40,035)	186,156
	(22,091) 66,898	34,488 32,410
	$ 44,807	66,898

(請詳閱個體財務報告附註)

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董事長：顏益財  總經理:萬心寧

會計主管：侯倬倫

- 30 -

`附件六：公司章程修正條文對照表`

`條次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修` `正` `原` `因`
`第` `二` `條` `之` `二`	`本公司以投資為專業，投資總額不受` `公司法第十三條`~~`第一項本`~~`公司實收股` `本百分之四十之限制。`				`本公司以投資為專業，投資總額不` `受公司法第十三條本公司實收股` `本百分之四十之限制。`		`配合法令修訂。`
	`第四章` `董事及`		`監察人`		`第四章` `董事及`	`審計委員會`	`配合公司設置審` `計委員會修改章` `節名稱。`

`第` `十` `三` `條`	`本公司設董事五`~`九人`~~`，監察人二`~~~~~~~~~`三`~~ ~~`人，`~~`任期均為三年，由股東會就有行` `為能力之人選任，連選得連任。`	`五`~`九人`		~~`，監察人二`~~~~~~~~~`三`~~	`本公司設董事七`~`十三人，任期均` `為三年，由股東會就有行為能力之` `人選任，連選得連任。`		`配合公司設置審` `計委員會替代監` `察人以及配合公` `司實務需求。`
`第十` `三條` `之一`	`依相關法令規定，本公司上述董事名` `額中，獨立董事名額至少兩人，採候` `選人提名制度，由股東會就獨立董事` `候選人名單中選任之。` `有關獨立董事之專業資格、持股、兼` `職限制、提名與選任方式及其他應遵` `行事項，依證券主管機關之相關規定` `。`				`依相關法令規定，本公司上述董事` `名額中，獨立董事名額至少三人，` `採候選人提名制度，由股東會就獨` `立董事候選人名單中選任之。` `有關獨立董事之專業資格、持股、` `兼職限制、提名與選任方式及其他` `應遵行事項，依證券主管機關之相` `關規定。`		`配合公司設置審` `計委員會增加獨` `立董事席次。`
`第十` `三條` `之三`	`新增條文。`				`本公司依據證券交易法第十四條` `之四規定設置審計委員會，審計委`		`配合公司設置審` `計委員會，增訂` `審計委員會設置` `相關規定。`
					`員會應由全體獨立董事組成。` `審計委員會之職權、議事規則及其`
					`他應遵循事項，依公司法、證券交`
					`易法暨其他相關法令及公司規章`
					`之規定辦理。`
`第十` `三條` `之四`	`原條文第十三條之三` `本公司董`~~`事及監察人`~~`之選舉`~~`，皆採`~~`候` `選人提名制度，且採單記名累積投票` `法，每一股份有與應選出董事`~~`或監察`~~ ~~`人人`~~`數相同之選舉權，得集中選舉一` `人或分配選舉數人。選舉人之記名，` `得以在選舉票上所印出席證號碼代之` `。前項所列選舉方法若有修正之必要` `時，除應依公司法第`172`條等規定辦理`				`本公司董事選舉採候選人提名制` `度，且採單記名累積投票法，每一` `股份有與應選出董事人數相同之` `選舉權，得集中選舉一人或分配選` `舉數人。選舉人之記名，得以在選` `舉票上所印出席證號碼代之。前項` `所列選舉方法若有修正之必要時` `，除應依公司法第`172`條等規定辦`		`配合公司設置審` `計委員會刪除監` `察人相關部分。`

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	`外，並應於召集事由中列明該方法之` `修正對照表。`	`理外，並應於召集事由中列明該方` `法之修正對照表。`
`第十` `五條` `之二`	`本公司董事會每季至少召集乙次，召` `集時應載明事由，於七日前通知各董` ~~`事及監察人，`~~`但遇有緊急情事時，得` `隨時召集之。董事會召集通知得以書` `面、傳真或電子郵件（`E-mail`）等方式` `為之。`	`本公司董事會每季至少召集乙次` `，召集時應載明事由，於七日前通` `知各董事，但遇有緊急情事時，得` `隨時召集之。董事會召集通知得以` `書面、傳真或電子郵件（`E-mail`）` `等方式為之。`	`配合公司設置審` `計委員會刪除監` `察人相關部分。`
`第` `十` `六` `條`	`全體董`~~`事及監察人`~~`之報酬，依據對本` `公司營運參與程度及貢獻之價值，並` `參酌同業通常水準，授權由董事會議` `定之。不論營業盈虧得依同業通常水` `準支給之。全體董事`~~`及監察人之`~~`車馬` `費由董事會議定之。不論營業盈虧得` `依同業通常水準支給之。`	`全體董事之報酬，依據對本公司營` `運參與程度及貢獻之價值，並參酌` `同業通常水準，授權由董事會議定` `之。不論營業盈虧得依同業通常水` `準支給之。全體董事之車馬費由董` `事會議定之。不論營業盈虧得依同` `業通常水準支給之。`	`配合公司設置審` `計委員會刪除監` `察人相關部分。`
`第` `二` `十` `條`	`公司年度如有獲利應提撥不低於千分` `之五為員工酬勞，及不高於百分之三` `為`~~`董監事`~~`酬勞。但公司尚有累積虧損` `時，應預先保留彌補數額。` `前項所稱之獲利係指當年度稅前利益` `扣除分派員工酬勞及董事`~~`、監察人酬`~~ `勞前之利益。` `上述公司員工酬勞分派之對象得包括` `符合一定條件之從屬公司員工，其條` `件授權董事會制定之。`	`公司年度如有獲利應提撥不低於` `千分之五為員工酬勞，及不高於百` `分之三為董事酬勞。但公司尚有累` `積虧損時，應預先保留彌補數額。` `前項所稱之獲利係指當年度稅前` `利益扣除分派員工酬勞及董事酬` `勞前之利益。` `上述公司員工酬勞分派之對象得` `包括符合一定條件之從屬公司員` `工，其條件授權董事會制定之。`	`配合公司設置審` `計委員會刪除監` `察人相關部分。`
`第二` `十條` `之三`	`本公司之重要子公司須訂定股利政策` `，且當該重要子公司有盈餘而決議不` `發放時，需將該議案送公司董事會決` `議通過，且該次決議獨立董事均須出` `席，` `並將該決議輸入公開資訊觀測站重大` `訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查` `。`	`本公司之重要子公司須訂定股利` `政策，且當該重要子公司有盈餘而` `決議不發放時，需將該議案送公司` `董事會決議通過，且該次決議獨立` `董事均須出席，` `並將該決議輸入公開資訊觀測站` `重大訊息揭露，並函報臺灣證券交` `易所備查。`	`依實務需要修訂` `。`

`第二` `十二` `條`	……… `第二十九次修訂於民國一``五年五月` `三十一日。`	……… `第三十次修訂於民國一``八年六`	`增加修訂日期。`
		`月二十一日。`

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`附件七：股東會議事規則修正條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修正原` `因`
`第二條` `第二項`	`本公司應於股東常會開會三` `十日前或股東臨時會開會十` `五日前，將股東會開會通知` `書、委託書用紙、有關承認` `案、討論案、選任或解任董` `事`~~`、監察人`~~`事項等各項議案` `之案由及說明資料製作成電` `子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。並於股東常會開會二十` `一日前或股東臨時會開會十` `五日前，將股東會議事手冊` `及會議補充資料，製作電子` `檔案傳送至公開資訊觀測站` `。股東會開會十五日前，備` `妥當次股東會議事手冊及會` `議補充資料，供股東隨時索` `閱，並陳列於本公司及本公` `司所委任之專業股務代理機` `構，且應於股東會現場發放` `。`	`本公司應於股東常會開會三` `十日前或股東臨時會開會十` `五日前，將股東會開會通知` `書、委託書用紙、有關承認` `案、討論案、選任或解任董` `事事項等各項議案之案由及` `說明資料製作成電子檔案傳` `送至公開資訊觀測站。並於` `股東常會開會二十一日前或` `股東臨時會開會十五日前，` `將股東會議事手冊及會議補` `充資料，製作電子檔案傳送` `至公開資訊觀測站。股東會` `開會十五日前，備妥當次股` `東會議事手冊及會議補充資` `料，供股東隨時索閱，並陳` `列於本公司及本公司所委任` `之專業股務代理機構，且應` `於股東會現場發放。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第二條` `第四項`	`選任或解任董事`~~`、監察人、`~~`變更` `章程、公司解散、合併、分割或` `公` `司` `法` `第` `一` `百` `八` `十` `五第一項各款、證券交易法第二` `十六條之一、第四十三條之六、` `發行人募集與發行有價證券處理` `準則第五十六條之一及第六十條` `之二之事項應在召集事由中列舉` `，不得以臨時動議提出。`	`選任或解任董事、變更章程、公` `司解散、合併、分割或公司法第` `一百八十五第一項各款、證券交` `易法第二十六條之一、第四十三` `條之六、發行人募集與發行有價` `證券處理準則第五十六條之一及` `第六十條之二之事項應在召集事` `由中列舉，不得以臨時動議提出` `。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第五條` `第五項`	`本公司應將議事手冊、年報、出` `席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事`~~`、監察人`~~`者，應` `另附選舉票。`	`本公司應將議事手冊、年報、出` `席證、發言條、表決票及其他會` `議資料，交付予出席股東會之股` `東；有選舉董事者，應另附選舉` `票。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第十三` `條第一` `項`	`股東會有選舉董事`~~`、監察人`~~ `時，應依本公司所訂相關選` `任規範辦理，並應當場宣布` `選舉結果，包含當選董事`~~`、`~~ ~~`監察人`~~`之名單與其當選權數` `。`	`股東會有選舉董事時，應依` `本公司所訂相關選任規範辦` `理，並應當場宣布選舉結果` `，包含當選董事之名單與其` `當選權數。`	`配合本公司審` `計委員會之設` `置修訂之。`
`第十九` `條`	`… … …` `第三次修訂於民國一○四年` `六月三日`	`… … …` `第四次修訂於民國一``八年六月`	`增加修訂日期`
		`二十一日。`

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`附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表`

`條` `次`	`修`	`正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修正原因`
	`董事`	~~`及監察人`~~`選舉辦法`	`董事選舉辦法`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第一條`	`本公司董事`~~`及監察人之`~~`選舉，除法` `令或章程另有規定者外，應依本辦` `法辦理之。`		`本公司董事之選舉，除法令或` `章程另有規定者外，應依本辦` `法辦理之。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第三條`	~~`本公司監察人應具備下列之條件：`~~		`刪除。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置刪除監` `察人相關規` `定。`
	~~`一、誠信踏實。`~~ ~~`二、公正判斷。`~~ ~~`三、專業知識。`~~ ~~`四、豐富之經驗。`~~ ~~`五、閱讀財務報表之能力。`~~ ~~`本公司監察人除需具備前項之要件`~~
	~~`外，全體監察人中應至少一人須為`~~
	~~`會計`~~ ~~`或財務專業人士。`~~ ~~`監察人之設置應參考公開發行公司`~~
	~~`獨立董事設置及應遵循事項辦法有`~~
	~~`關獨立性之規定，選任適當之監察`~~
	~~`人，以強化公司風險管理及財務、`~~
	~~`營運之控制。`~~ ~~`監察人間或監察人與董事間，應至`~~
	~~`少一席以上，不得具有配偶或二親`~~
	~~`等以內之親屬關係。`~~ ~~`監察人不得兼任公司董事、經理人`~~
	~~`或其他職員，且監察人中至少須有`~~
	~~`一人在國內有住所，以即時發揮監`~~
	~~`察功能。`~~
`第五條` `第一項`	`本公司董事`~~`、監察人之`~~`選舉，`~~`均應`~~ `依照公司法第一百九十二條之一所` `規定之候選人提名制度程序為之`~~`，`~~ ~~`為審查董事、監察人候選人之資格`~~		`本公司董事之選舉，應依照公` `司法第一百九十二條之一所規` `定之候選人提名制度程序為` `之。`	`配合公司法` `修訂及本公` `司審計委員` `會設置修訂。`

	~~`條件、學經歷背景及有無公司法第`~~

	~~`三十條所列各款情事等事項，不得`~~

	~~`任意增列其他資格條件之證明文`~~ ~~`件，並應將審查結果提供股東參`~~ ~~`考，俾選出適任之董事、監察人。`~~
`第五條`	~~`監察人因故解任，致人數不足公司`~~		`刪除。`	`配合本公司`

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`第四項`	~~`章程規定者，宜於最近一次股東會`~~	~~`章程規定者，宜於最近一次股東會`~~		`審計委員會` `設置刪除監` `察人相關規` `定。`
	~~`補選之。但監察人全體均解任時，`~~
	~~`應自事實發生之日起六十日內，召`~~
	~~`開股東臨時會補選之。`~~
`第六條`	`本公司董事`~~`及監察人之`~~`選舉應採用` `累積投票制，每一股份有與應選出` `董事`~~`或監察人`~~`人數相同之選舉權，` `得集中選舉一人，或分配選舉數人。`		`本公司董事之選舉應採用累積` `投票制，每一股份有與應選出` `董事人數相同之選舉權，得集` `中選舉一人，或分配選舉數人。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第七條`	`董事會應製備與應選出董事`~~`及監察`~~ ~~`人人`~~`數相同之選舉票，並加填其權` `數，分發出席股東會之股東，選舉` `人之記名，得以在選舉票上所印出` `席證號碼代之。`	~~`及監察`~~	`董事會應製備與應選出董事人` `數相同之選舉票，並加填其權` `數，分發出席股東會之股東，` `選舉人之記名，得以在選舉票` `上所印出席證號碼代之。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第八條`	`本公司董事`~~`及監察人依`~~`本公司章程` `所定之名額，分別計算獨立董事、` `非獨立董事之選舉權，由所得選舉` `票代表選舉權數較多者分別依次當` `選，如有二人以上得權數相同而超` `過規定名額時，由得權數相同者抽` `籤決定，未出席者由主席代為抽籤。`		`本公司董事依本公司章程所定` `之名額，分別計算獨立董事、` `非獨立董事之選舉權，由所得` `選舉票代表選舉權數較多者分` `別依次當選，如有二人以上得` `權數相同而超過規定名額時，` `由得權數相同者抽籤決定，未` `出席者由主席代為抽籤。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第十三` `條` `第一項`	`投票完畢後當場開票，開票結果應` `由主席當場宣布，包含董事`~~`及監察`~~ ~~`人當`~~`選名單與其當選權數。`		`投票完畢後當場開票，開票結` `果應由主席當場宣布，包含董` `事當選名單與其當選權數。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第十四` `條`	`當選之董事`~~`及監察人由`~~`董事會分別` `發給當選通知書。`		`當選之董事由董事會分別發給` `當選通知書。`	`配合本公司` `審計委員會` `設置修訂。`
`第十六` `條`	`………` `第五次修訂於民國一``四年六月三` `日。`		`………` `第六次修訂於民國一``八年六`	`增加修訂` `日期。`
			`月二十一日。`

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`附件九：取得或處份資產處理程序修正條文對照表`

`條次`	`修正前條文`	`修正後條文`	`修正原因`
`第三` `條`	`資產範圍` `一、有價證券：包括股票、公債、公司` `債、金融債券、表彰基金之有價證` `券、存託憑證、認購(售)權證、受` `益證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投` `資性不動產`~~`、土地使用權、`~~`營建業` `之存貨)及設備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作權、` `商標權、特許權等`~~`無形資產`~~`。` `五、金融機構之債權（含應收款項、買` `匯貼現及放款、催收款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股份受` `讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`	`資產範圍` `一、有價證券：包括股票、公債、公` `司債、金融債券、表彰基金之有價` `證券、存託憑證、認購(售)權證、` `受益證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投` `資性不動產、營建業之存貨)及設` `備。` `三、會員證。` `四、無形資產：包括專利權、著作權、` `商標權、特許權等。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `九、其他重要資產。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第三條修` `正。`
`第四` `條第` `一項`	`衍生性商品：指其價值由`~~`資產、利`~~`率、` `匯率、指數或其他利益等商品所衍生之` `遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓` `桿保證金契約、交換契約，及上述商品` `組合而成之複合式契約等。所稱之遠期` `契約，不含保險契約、履約契約、售後` `服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價合` `約(Service Contract)。`	`衍生性商品：指其價值由特定利率、` `金融工具價格、商品價格、匯率、價` `格或費率指數、信用評等或信用指` `數、或其他變數所衍生之遠期契約、` `選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金` `契約、交換契約，上述契約之組合，` `或嵌入衍生性商品之組合式契約或結` `構型商品等。所稱之遠期契約，不含` `保險契約、履約契約、售後服務契約、` `長期租賃契約及貨櫃運價契約` `(Service Contract)。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四條修` `正。`
`第四` `條第` `二項`	`依法律合併、分割、收購或股份受讓而` `取得或處分之資產：指依企業併購法、` `金融控股公司法、金融機構合併法或其` `他法律進行合併、分割或收購而取得或` `處分之資產，或依公司法第一百五十六` `條第八項規定發行新股受讓他公司股`	`依法律合併、分割、收購或股份受讓` `而取得或處分之資產：指依企業併購` `法、金融控股公司法、金融機構合併` `法或其他法律進行合併、分割或收購` `而取得或處分之資產，或依公司法第` `一百五十六條之三規定發行新股受讓`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四條修` `正。`

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	`份（以下簡稱股份受讓）者。`	`他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。`
`第四` `條第` `七項`	~~`所稱「一年內」係以本次交易事實發生`~~ ~~`之日為基準，往前追溯推算一年。`~~	`以投資為專業者：指依法律規定設` `立，並受當地金融主管機關管理之金` `融控股公司、銀行、保險公司、票券` `金融公司、信託業、經營自營或承銷` `業務之證券商、經營自營業務之期貨` `商、證券投資信託事業、證券投資顧` `問事業及基金管理公司。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四條修` `正。`
`第四` `條第` `八項`	`本項新增`	`證券交易所：國內證券交易所，指臺` `灣證券交易所股份有限公司；外國證` `券交易所，指任何有組織且受該國證` `券主管機關管理之證券交易市場。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四條增` `訂。`
`第四` `條第` `九項`	`本項新增`	`證券商營業處所：國內證券商營業處` `所，指依證券商營業處所買賣有價證` `券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行` `交易之處所；外國證券商營業處所，` `指受外國證券主管機關管理且得經營` `證券業務之金融機構營業處所。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四條增` `訂。`
`第四` `條第` `十項`	`原第四條第八項。` `所稱「最近期財務報表」係指本公司於` `取得或處分資產前依法公開經會計師查` `核簽證或核閱之財務報表。`	`所稱「最近期財務報表」係指本公司` `於取得或處分資產前依法公開經會計` `師查核簽證或核閱之財務報表。`	`修正項目` `號碼。`
`第五` `條`	`投資非供營業用不動產與有價證券額` `度` `本公司及各子公司個別取得上述資產` `之額度訂定如下：` `（一）非供營業使用之不動產，其總額` `不得高於淨值的百分之十五。` `（二）投資長期有價證券之總額不得高` `於淨值的百分之三百。` `投資短期有價證券之總額不得高`	`投資非供營業使用之不動產及其使用` `權資產或有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得非供營業` `使用之不動產及其使用權資產或有價` `證券之額度訂定如下：` `(一) 非供營業使用之不動產及其使` `用權資產，其總額不得高於各該` `公司淨值的百分之十五。` `(二) 投資長期有價證券之總額不得` `高於各該公司淨值的百分之三` `百。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第七條第` `一項第五` `款修正。`

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	`於淨值的百分之四十。` `（三）投資個別有價證券之金額不得高` `於淨值的百分之一百。`	`投資短期有價證券之總額不得` `高於各該公司淨值的百分之四` `十。` `(三) 投資個別有價證券之金額不得` `高於各該公司淨值的百分之一` `百。`
`第六` `條`	`專家不得為關係人` `本公司取得之估價報告或會計師、律師` `或證券承銷商之意見書，該專業估價者` `及其估價人員、會計師、律師或證券承` `銷商與交易當事人不得為關係人。`	`專家之資格及應注意事項` `一、本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商應符合下列` `規定：` `(一) 未曾因違反本法、公司法、銀行` `法、保險法、金融控股公司法、` `商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪` `行為，受一年以上有期徒刑之宣` `告確定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `(二) 與交易當事人不得為關係人或` `有實質關係人之情形。` `(三) 公司如應取得二家以上專業估` `價者之估價報告，不同專業估價` `者或估價人員不得互為關係人` `或有實質關係人之情形。` `二、前項人員於出具估價報告或意見` `書時，應依下列事項辦理：` `(一) 承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `(二) 查核案件時，應妥善規劃及執行` `適當作業流程，以形成結論並據` `以出具報告或意見書；並將所執` `行程序、蒐集資料及結論，詳實` `登載於案件工作底稿。` `(三) 對於所使用之資料來源、參數及` `資訊等，應逐項評估其完整性、`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第五條修` `正。`
		`(二)`
		`(三)`

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		`(四)`	`(四)`	`正確性及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。` `聲明事項，應包括相關人員具備` `專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為合理與正確及遵循相` `關法令等事項。`
`第六` `之一` `條`	`本條新增`	`董事會決議程序` `一、本公司取得或處分資產依本處理` `程序或其他法律規定提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事之` `意見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載明。` `二、本公司重大之資產或衍生性商品` `交易，應經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提董事會決` `議。` `三、前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `四、第二項所稱審計委員會全體成員` `及前項所稱全體董事，以實際在任` `者計算之。`			`配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
			`者計算之。`
`第七` `條`	`取得或處分不動產或設備之處理程序`	`取得或處分不動產、設備` `資產之處理程序`		`或其使用權`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第九條修` `正。另配` `合本公司` `審計委員` `會設置修` `訂之。`

`第七` `條第` `一項`	`評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產或設備，悉依` `本公司內部控制制度固定資產循環程` `序辦理。`	`評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、設備或其` `使用權資產，悉依本公司內部控制制` `度固定資產循環程序辦理。`
`第七` `條第` `二項`	`交易條件及授權額度之決定程序` `（一）取得或處分不動產，應參考公告` `現值、評定價值、鄰近不動產實` `際交易價格等，決議交易條件及` `交易價格，作成分析報告提報董` `事長，其金額在新台幣貳仟萬元` `以下者，應呈請董事長核准並應`	`二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分不動產或其使用權資` `產，應參考公告現值、評定價值、` `鄰近不動產實際交易價格等，決議` `交易條件及交易價格，作成分析報` `告提報董事長，其金額在新台幣貳` `仟萬元以下者，應呈請董事長核准`

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	`於事後最近一次董事會中提會報` `備；超過新台幣貳仟萬元者，另` `須提經董事會通過後始得為之。` `（二）取得或處分設備，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇一為之，` `其金額在新台幣壹仟萬元(含)以` `下者，應依授權辦法逐級核准；` `超過新台幣壹仟萬元者，應呈請` `董事長核准後，提經董事會通過` `後始得為之。` ~~`（三）本公司取得或處分資產依所訂處`~~ ~~`理程序或其他法律規定應經董事會通`~~ ~~`過者，如有董事表示異議且有紀錄或書`~~ ~~`面聲明者，公司並應將董事異議資料送`~~ ~~`各監察人。另外本公司若已設置獨立董`~~ ~~`事者，依規定將取得或處分資產交易提`~~ ~~`報董事會討論時，應充分考量各獨立董`~~ ~~`事之意見。獨立董事如有反對意見或保`~~ ~~`留意見，應於董事會議事錄載明。如母`~~ ~~`公司及子公司取得資產之金額超過第`~~ ~~`五條規定之額度，因特殊原因須繼續投`~~ ~~`資，須經董事會同意，於投資當年度或`~~ ~~`次一年度提報股東會追認並修正本處`~~ ~~`理程序，如股東會不同意，應訂計畫於`~~ ~~`一定期限內銷除超限部分。`~~	`並應於事後最近一次董事會中提` `會報備；超過新台幣貳仟萬元者，` `另須提經董事會通過後始得為之。` `(二)取得或處分設備或其使用權資` `產，應以詢價、比價、議價或招標` `方式擇一為之，其金額在新台幣壹` `仟萬元(含)以下者，應依授權辦法` `逐級核准；超過新台幣壹仟萬元` `者，應呈請董事長核准後，提經董` `事會通過後始得為之。`
`第七` `條第` `三項`	`執行單位` `本公司取得或處分不動產或設備時，應` `依前項核決權限呈核決後，由使用部門` `及管理部負責執行。`	`三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、設備或其` `使用權資產時，應依前項核決權限呈` `核決後，由使用部門及管理部負責執` `行。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第九條修` `正。`
`第七` `條第` `四項`	`不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與` `政府機關交易、自地委建、租地委建，` `或取得、處分供營業使用之設備外，交` `易金額達公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上者，應於事實發生` `日前取得專業估價者出具之估價報`	`不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產、設備或其` `使用權資產，除與國內政府機關交` `易、自地委建、租地委建，或取得、` `處分供營業使用之設備或其使用權資` `產外，交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上者，應`

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	`告，並符合下列規定：`	`於事實發生日前取得專業估價者出具` `之估價報告，並符合下列規定：`
`第七` `條第` `四項` `第一` `款`	`因特殊原因須以限定價格、特定價格或` `特殊價格作為交易價格之參考依據時，` `該項交易應先提經董事會決議通過，未` `來交易條件變更者，亦應比照上開程序` `辦理。`	`因特殊原因須以限定價格、特定價格或` `特殊價格作為交易價格之參考依據` `時，該項交易應先提經董事會決議通` `過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。`
`第七` `條第` `四項` `第三` `款`	`專業估價者之估價結果有下列情形之` `一，除取得資產之估價結果均高於交易` `金額，或處分資產之估價結果均低於交` `易金額外，應洽請會計師依財團法人中` `華民國會計研究發展基金會（以下簡稱` `會計研究發展基金會）所發布之審計準` `則公報第二十號規定辦理，並對差異原` `因及交易價格之允當性表示具體意見：` `1、估價結果與交易金額差距達交易金` `額之百分之二十以上`~~`者。`~~ `2、二家以上專業估價者之估價結果差` `距達交易金額百分之十以上`~~`者。`~~	`專業估價者之估價結果有下列情形之` `一，除取得資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估價結果均低` `於交易金額外，應洽請會計師依財團` `法人中華民國會計研究發展基金會` `（以下簡稱會計研究發展基金會）所` `發布之審計準則公報第二十號規定辦` `理，並對差異原因及交易價格之允當` `性表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差距達交易金` `額之百分之二十以上。` `2.二家以上專業估價者之估價結果差` `距達交易金額百分之十以上。`
`第八` `條第` `二項` `第三` `款`	~~`本公司取得或處分資產依所訂處理程`~~ ~~`序或其他法律規定應經董事會通過`~~ ~~`者，如有董事表示異議且有紀錄或書面`~~ ~~`聲明，公司並應將董事異議資料送各監`~~ ~~`察人。另外本公司若已設置獨立董事`~~ ~~`者，依規定將取得或處分資產交易提報`~~ ~~`董事會討論時，應充分考量各獨立董事`~~ ~~`之意見，並將其同意或反對之意見與理`~~ ~~`由列入會議紀錄。`~~	`本款刪除`	`配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
`第八` `條第` `五項`	`本項第一款交易金額之計算，應依第十` `四條第一項第八款規定辦理，且所稱一` `年內係以本次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已依本處理程` `序規定取得專業估價者出具之估價報` `告或會計師意見部分免再計入。`	`前項交易金額之計算，應依第十四條` `第一項第八款規定辦理，且所稱一年內` `係以本次交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理程序規定` `取得專業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入。`	`修正部分` `文字。`
`第九` `條第`	`本公司與關係人取得或處分資產，除應` `依第七條、第八條、第十條及本條規定`	`本公司與關係人取得或處分資產，除應` `依第七條、第八條、第十條及本條規定`	`修正部分` `文字。`

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`一項`	`辦理相關決議程序及評估交易條件合理` `性等事項外，交易金額達公司總資產百` `分之十以上者，亦應依第七條、第八條` `及第十條規定取得專業估價者出具之估` `價報告或會計師意見，其交易金額之計` `算，應依第十四條第一項第五款規定辦` `理。另外在判斷交易對象是否為關係人` `時，除注意其法律形式外，並應考慮實` `質關係。`	`辦理相關決議程序及評估交易條件合` `理性等事項外，交易金額達公司總資產` `百分之十以上者，亦應依第七條、第八` `條及第十條規定取得專業估價者出具` `之估價報告或會計師意見，其交易金額` `之計算，應依第十四條第一項第八款規` `定辦理。另外在判斷交易對象是否為關` `係人時，除注意其法律形式外，並應考` `慮實質關係。`
`第九` `條第` `二項`	`評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人取得或處分不動產外之其他` `資產且交易金額達公司實收資本額百` `分之二十、總資產百分之十或新臺幣三` `億元以上者，除買賣公債、附買回、賣` `回條件之債券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場基金外，應` `將下列資料，提交董事會通過及監察人` `承認後，始得簽訂交易契約及支付款` `項：` `（一）取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` `（二）選定關係人為交易對象之原因。` `（三）向關係人取得不動產，依本條第` `三項第一款至第四款及第六款規` `定評估預定交易條件合理性之相` `關資料。` `（四）關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與公司和關係人之關係` `等事項。` `（五）預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交` `易之必要性及資金運用之合理` `性。` `（六）依前項規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `（七）本次交易之限制條件及其他重要`	`評估及作業程序` `(一)本公司向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係人取` `得或處分不動產或其使用權資產` `外之其他資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上者，除` `買賣國內公債、附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料提交審計委員會` `及董事會通過後，始得簽訂交易契` `約及支付款項：` `1.取得或處分資產之目的、必要性及` `預計效益。` `2.選定關係人為交易對象之原因。` `3.向關係人取得不動產或其使用權資` `產，依本條第三項第一款至第四款` `及第六款規定評估預定交易條件合` `理性之相關資料。` `4.關係人原取得日期及價格、交易對` `象及其與公司和關係人之關係等事` `項。` `5.預計訂約月份開始之未來一年各月` `份現金收支預測表，並評估交易之` `必要性及資金運用之合理性。` `6.依前項規定取得之專業估價者出具` `之估價報告，或會計師意見。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十四條` `至十八條` `修正。另` `配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`

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	`約定事項。` `前款交易金額之計算，應依第十四條第` `一項第八款規定辦理，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本處理程序規定提` `交董事會通過及監察人承認部分免再` `計入。` `本公司與其母公司或子公司間，取得或` `處分供營業使用之設備，董事會得授權` `董事長在一定額度內先行決行，事後再` `提報最近期之董事會追認。` ~~`本公司若已設置獨立董事者，依本項第`~~ ~~`一款規定提報董事會討論時，應充分考`~~ ~~`量各獨立董事之意見，獨立董事如有反`~~ ~~`對意見或保留意見，應於董事會議事錄`~~ ~~`載明。`~~	`7.本次交易之限制條件及其他重要約` `定事項。` `(二)前款交易金額之計算，應依第十` `四條第一項第八款規定辦理，且所` `稱一年內係以本次交易事實發生` `之日為基準，往前追溯推算一年，` `已依本處理程序規定提交審計委` `員會及董事會通過部分免再計入。` `(三)本公司與其母公司、子公司，或` `其直接或間接持有百分之百已發` `行股份或資本總額之子公司彼此` `間從事下列交易，董事會得授權董` `事長在新台幣伍仟萬元(含)以下` `先行決行，事後再提報最近期之董` `事會追認：` `1.取得或處分供營業使用之設備或其` `使用權資產。` `2.取得或處分供營業使用之不動產使` `用權資產。`
`第九` `條第` `三項` `第一` `款`	`本公司向關係人取得不動產，應按下列` `方法評估交易成本之合理性：` `1、按關係人交易價格加計必要資金利` `息及買方依法應負擔之成本。所稱` `必要資金利息成本，以公司購入資` `產年度所借款項之加權平均利率為` `準設算之，惟其不得高於財政部公` `布之非金融業最高借款利率。` `2、關係人如曾以該標的物向金融機構` `設定抵押借款者，金融機構對該標` `的物之貸放評估總值，惟金融機構` `對該標的物之實際貸放累計值應達` `貸放評估總值之七成以上及貸放期` `間已逾一年以上。但金融機構與交` `易之一方互為關係人者，不適用之。`	`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，應按下列方法評估交易成本之` `合理性：` `1.按關係人交易價格加計必要資金利` `息及買方依法應負擔之成本。所稱必要` `資金利息成本，以公司購入資產年度所` `借款項之加權平均利率為準設算之，惟` `其不得高於財政部公布之非金融業最` `高借款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向金融機構` `設定抵押借款者，金融機構對該標的物` `之貸放評估總值，惟金融機構對該標的` `物之實際貸放累計值應達貸放評估總` `值之七成以上及貸放期間已逾一年以` `上。但金融機構與交易之一方互為關係` `人者，不適用之。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十四條` `至十八條` `修正。`
`第九` `條第` `三項` `第三`	`本公司向關係人取得不動產，依本項第` `一款及第二款規定評估不動產成本，並` `應洽請會計師複核及表示具體意見。`	`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依前二款規定評估不動產或` `其使用權資產成本，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。`

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`款`
`第九` `條第` `三項` `第四` `款`	`本公司`~~`向關係人取得不動產`~~`依本項第` `一款及第二款規定評估結果均較交易` `價格為低時，應依本項第五款規定辦` `理。但如因下列情形，並提出客觀證據` `及取具不動產專業估價者與會計師之` `具體合理性意見者，不在此限：` `１、關係人係取得素地或租地再行興建` `者，得舉證符合下列條件之一者：` `(1)素地依本項第一款至第三款及第六` `款規定之方法評估，房屋則按關係` `人之營建成本加計合理營建利潤，` `其合計數逾實際交易價格者。所稱` `合理營建利潤，應以最近三年度關` `係人營建部門之平均營業毛利率或` `財政部公布之最近期建設業毛利率` `孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地` `區一年內之其他非關係人成交案` `例，其面積相近，且交易條件經按` `不動產買賣慣例應有之合理樓層或` `地區價差評估後條件相當者。` ~~`(3)同一標的房地之其他樓層一年內之`~~ ~~`其他非關係人租賃案例，經按不動產`~~ ~~`租賃慣例應有合理之樓層價差推估其`~~ ~~`交易條件相當者。`~~ `2.本公司舉證向關係人購入之不動` `產，其交易條件與鄰近地區一年內之其` `他非關係人成交案例相當且面積相近` `者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同` `一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告現值相近者為` `原則；所稱面積相近，則以其他非關係` `人成交案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；前述所稱一年` `內係以本次取得不動產事實發生之日` `為基準，往前追溯推算一年。`		`本公司依本項第一款及第二款規定評` `估結果均較交易價格為低時，應依本` `項第五款規定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及取具不動產專` `業估價者與會計師之具體合理性意見` `者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再行興建` `者，得舉證符合下列條件之一者：` `(1)素地依本項第一款至第三款及第` `六款規定之方法評估，房屋則按關` `係人之營建成本加計合理營建利` `潤，其合計數逾實際交易價格者。` `所稱合理營建利潤，應以最近三年` `度關係人營建部門之平均營業毛` `利率或財政部公布之最近期建設` `業毛利率孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近` `地區一年內之其他非關係人交易` `案例，其面積相近，且交易條件經` `按不動產買賣或租賃慣例應有之` `合理樓層或地區價差評估後條件` `相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之不動產` `或租賃取得不動產使用權資產，其交` `易條件與鄰近地區一年內之其他非關` `係人交易案例相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區交易案例，以同一或` `相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾` `五百公尺或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他非關係` `人交易案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；所稱一年內` `係以本次取得不動產或其使用權資產`

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		`事實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年。`
`第九` `條第` `三項` `第五` `款`	`本公司向關係人取得不動產，如經按本` `項第一款至第四款及第六款規定評估結` `果均較交易價格為低者，應辦理下列事` `項。且本公`~~`司及對本公司之投資採權益`~~ ~~`法評價之公開發行公司`~~`經本款規定提列` `特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產` `已認列跌價損失或處分或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確定無不合理` `者，並經金管會同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `１、本公司應就不動產交易價格與評估` `成本間之差額，依本法第四十一條` `第一項規定提列特別盈餘公積，不` `得予以分派或轉增資配股。對本公` `司之投資採權益法評價之投資者` `如為公開發行公司，亦應就該提列` `數額按持股比例依本法第四十一` `條第一項規定提列特別盈餘公積。` `２、監察人應依公司法第二百十八條規` `定辦理。` `３、應將本款第一目及第二目處理情形` `提報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。`	`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，如經按本項第一款至第四款及` `第六款規定評估結果均較交易價格為` `低者，應辦理下列事項。且本公司經依` `本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高` `價購入或承租之資產已認列跌價損失` `或處分或終止租約或為適當補償或恢` `復原狀，或有其他證據確定無不合理` `者，並經金管會同意後，始得動用該特` `別盈餘公積。` `1.應就不動產或其使用權資產交易價` `格與評估成本間之差額，依本法第` `四十一條第一項規定提列特別盈餘` `公積，不得予以分派或轉增資配` `股。對本公司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行公司，亦應` `就該提列數額按持股比例依本法第` `四十一條第一項規定提列特別盈餘` `公積。` `2.審計委員會之獨立董事成員應依公` `司法第二百十八條及證券交易法第` `十四條之四第四項規定辦理。` `3.應將前二目處理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容揭露於年報及公` `開說明書。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十四條` `至十八條` `修正。另` `配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
`第九` `條第` `三項` `第六` `款`	`本公司向關係人取得不動產，有下列情` `形之一者，應依本條第二項規定辦理即` `可，不適用本項第一款、第二款及第三` `款之規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動` `產。` `2.關係人訂約取得不動產時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委` `建、租地委建等委請關係人興建不動`	`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，有下列情形之一者，應依前項` `規定辦理，不適用本項第一款、第二款` `及第三款之規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動` `產或其使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動產或其使用權` `資產時間距本交易訂約日已逾五` `年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十四條` `至十八條` `修正。`

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	`產而取得不動產。`	`建、租地委建等委請關係人興建不` `動產而取得不動產。` `4.本公司與其母公司、子公司，或其` `直接或間接持有百分之百已發行股` `份或資本總額之子公司彼此間，取` `得供營業使用之不動產使用權資` `產。`	`建、租地委建等委請關係人興建不` `動產而取得不動產。` `4.本公司與其母公司、子公司，或其` `直接或間接持有百分之百已發行股` `份或資本總額之子公司彼此間，取` `得供營業使用之不動產使用權資` `產。`
`第九` `條第` `三項` `第七` `款`	`本公司向關係人取得不動產，若有其他` `證據顯示交易有不合營業常規之情事` `者，亦應本項第五款規定辦理。`	`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產，若有其他證據顯示交易有不合` `營業常規之情事者，亦應本項第五款規` `定辦理。`
`第十` `條`	`取得或處分會員證或無形資產之處理` `程序`	`取得或處分會員證或無形資產` `用權資產之處理程序`	`或其使`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十一條` `修正。另` `配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
`第十` `條第` `一項`	`評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或無形資` `產，悉依本公司內部控制制度資產管理` `辦法辦理。`	`評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或無形資產` `或其使用權資產，悉依本公司內部控` `制制度資產管理辦法辦理。`
`第十` `條第` `二項` `第二` `款`	`取得或處分無形資產，應參考專家評估` `報告或市場公平市價，決議交易條件及` `交易價格，作成分析報告提報董事長，` `其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，` `依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹` `仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事` `長核可並於事後最近一次董事會中提會` `報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，` `另須提董事會通過後始得為之。`	`取得或處分無形資產或其使用權資` `產，應參考專家評估報告或市場公平市` `價，決議交易條件及交易價格，作成分` `析報告提報董事長，其金額在新台幣壹` `仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限` `辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬` `元(含)以下者由董事長核可並於事後` `最近一次董事會中提會報備；其金額超` `過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通` `過後始得為之。`
`第十` `條第` `二項` `第三` `款`	~~`本公司取得或處分資產依所訂處理程序`~~ ~~`或其他法律規定應經董事會通過者，如`~~ ~~`有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，`~~ ~~`公司並應將董事異議資料送各監察人。`~~ ~~`另外本公司若已設置獨立董事者，依規`~~ ~~`定將取得或處分資產交易提報董事會討`~~ ~~`論時，應充分考量各獨立董事之意見，`~~ ~~`並將其同意或反對之意見與理由列入會`~~ ~~`議紀錄。`~~	`本款刪除`
`第十` `條第`	`執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產`	`執行單位` `本公司取得或處分會員證或無形資產`		`依「公開` `發行公司`

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`三項`	`時，應依前項核決權限呈核決後，由使` `用部門及財務部或管理部門負責執行。`	`或其使用權資產時，應依前項核決權` `限呈核決後，由使用部門及財務部或` `管理部門負責執行。`	`取得或處` `分資產處` `理準則」` `第十一條` `修正。`
`第十` `條第` `四項`	`會員證或無形資產專家評估意見報告` ~~`(一)本公司取得或處分會員證之交易`~~ ~~`金額達實收資本額百分之一或新`~~ ~~`臺幣參佰萬元以上者，除與政府機`~~ ~~`關交易外，應請專家出具鑑價報`~~ ~~`告。`~~ ~~`(二)本公司取得或處分無形資產之交`~~ ~~`易金額達實收資本額百分之十或`~~ ~~`新臺幣貳仟萬元以上者，除與政府`~~ ~~`機關交易外，應請專家出具鑑價報`~~ ~~`告。`~~ `(三)本公司取得或處分會員證或無形` `資產之交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，除與政府機關交易外，應於` `事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師並` `應依會計研究發展基金會所發布` `之審計準則公報第二十號規定辦` `理。` `(四)本公司若係經法院拍賣程序取得` `或處分資產者，得以法院所出具之` `證明文件替代估價報告或會計師` `意見。`	`會員證或無形資產或其使用權資產專` `家評估意見報告` `(一)本公司取得或處分會員證或無形` `資產或其使用權資產之交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與國內政` `府機關交易外，應於事實發生日前` `洽請會計師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師並應依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則公` `報第二十號規定辦理。` `(二)本公司若係經法院拍賣程序取得` `或處分資產者，得以法院所出具之` `證明文件替代估價報告或會計師` `意見。`
`第十` `條第` `五項`	`本項交易金額之計算，應依第十四條第` `一項第八款規定辦理，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本處理程序規定取` `得專業估價者出具之估價報告或會計師` `意見部分免再計入。`	`前項交易金額之計算，應依第十四條第` `一項第八款規定辦理，且所稱一年內係` `以本次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本處理程序規定取` `得專業估價者出具之估價報告或會計` `師意見部分免再計入。`	`修改部分` `文字。`
`第十` `二條` `第一` `項第`	`交易種類` ~~`1.本`~~`公司從事之衍生性金融商品係指` `其價值由資產、利率、匯率、指數或` `其他利益等商品所衍生之交易契約`	`交易種類` `本公司從事之衍生性金融商品係指其` `其價值由特定利率、金融工具價格、` `商品價格、匯率、價格或費率指數、`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處`

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`一款`	`(如遠期契約、選擇權、期貨、利率` `或匯率、交換，暨上述商品組合而成` `之複合式契約等)。` ~~`2.有關債券保證金交易之相關事宜，應`~~ ~~`比照本處理程序之相關規定辦理。從`~~ ~~`事附買回條件之債券交易得不適用`~~ ~~`本處理程序之規定。`~~	`信用評等或信用指數、或其他變數所` `衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨` `契約、槓桿保證金契約、交換契約，` `上述契約之組合，或嵌入衍生性商品` `之組合式契約或結構型商品等。`	`理準則」` `第四修正` `及第二十` `條至二十` `二條修正` 。`另配合` `本公司審` `計委員會` `設置修訂` `之。`
`第十` `二條` `第一` `項第` `二款`	`經營（避險）策略` `本公司從事衍生性金融商品交易，應以` `避險為目的，交易商品應選擇使用規避` `公司業務經營所產生之風險為主，持有` `之幣別必須與公司實際進出口交易之外` `幣需求相符，以公司整體內部部位（指` `外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉` `以降低公司整體之外匯風險，並節省外` `匯操作成本。其他特定用途之交易，須` `經謹慎評估，提報董事會核准後方可進` `行之。`	`經營（避險）策略` `本公司從事衍生性金融商品交易，應以` `避險為目的，交易商品應選擇使用規避` `公司業務經營所產生之風險為主，持有` `之幣別必須與公司實際進出口交易之` `外幣需求相符，以公司整體內部部位` `（指外幣收入及支出）自行軋平為原` `則，藉以降低公司整體之外匯風險，並` `節省外匯操作成本。其他特定用途之交` `易，須經謹慎評估，提報審計委員會及` `董事會核准後方可進行之。`
`第十` `二條` `第一` `項第` `三款`	`權責劃分` `1.財務部門` `(1)交易人員` `A.負責整個公司金融商品交易之策略擬` `定。` `B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐` `集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評` `估，擬定操作策略，經由核決權限核` `准後，作為從事交易之依據。` `C.依據授權權限及既定之策略執行交` `易。` `D.金融市場有重大變化、交易人員判斷` `已不適用既定之策略時，隨時提出評` `估報告，重新擬定策略，經由董事長` `核准後，作為從事交易之依據。` `(2)會計人員` `A.執行交易確認。` `B.審核交易是否依據授權權限與既定之` `策略進行。` `C.每月進行評價，評價報告呈核至董事` `長。` `D.會計帳務處理。`	`權責劃分` `1.財務部門` `(1)交易人員` `A.負責整個公司金融商品交易之策略` `擬定。` `B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐` `集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評` `估，擬定操作策略，經由核決權限核` `准後，作為從事交易之依據。` `C.依據授權權限及既定之策略執行交` `易。` `D.金融市場有重大變化、交易人員判斷` `已不適用既定之策略時，隨時提出評` `估報告，重新擬定策略，經由董事長` `核准後，作為從事交易之依據。` `(2)會計人員` `A.執行交易確認。` `B.審核交易是否依據授權權限與既定` `之策略進行。` `C.每月進行評價，評價報告呈核至董事` `長。` `D.會計帳務處理。`

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	`E.依據金管會規定進行申報及公告。` `(3)交割人員:執行交割任務。` `(4)衍生性商品核決權限` `A.避險性交易之核決權限` `其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，` `依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹` `仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由` `董事長核可並於事後最近一次董事會中` `提會報備；其金額超過新台幣壹億伍千` `萬元者，另須提董事會通過後始得為之。` `B.其他特定用途交易，提報董事會核准` `後方可進行之。` ~~`C.本公司取得或處分資產依所訂處理`~~ ~~`程序或其他法律規定應經董事會通`~~ ~~`過者，如有董事表示異議且有紀錄或`~~ ~~`書面聲明，公司並應將董事異議資料`~~ ~~`送各監察人。另外本公司若已設置獨`~~ ~~`立董事者，依規定將取得或處分資產`~~ ~~`交易提報董事會討論時，應充分考量`~~ ~~`各獨立董事之意見，並將其同意或反`~~ ~~`對之意見與理由列入會議紀錄。`~~ `2.稽核部門` `負責了解衍生性商品交易內部控制之` `允當性及查核交易部門對作業程序之` `遵循情形，並分析交易循環，作成稽核` `報告，並於有重大缺失時以書面通知各` `監察人。` `3.績效評估` `(1)避險性交易` `A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生` `性金融交易之間所產生損益為績效` `評估基礎。` `B.為充份掌握及表達交易之評價風` `險，本公司採月結評價方式評估損` `益。` `C.財務部門應提供外匯部位評價與外` `匯市場走勢及市場分析予董事長作` `為管理參考與指示。`	`E.依據金管會規定進行申報及公告。` `(3)交割人員：執行交割任務。` `(4)衍生性商品核決權限` `A.避險性交易之核決權限` `其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下` `者，依照公司核決權限辦理；超過新台` `幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以` `下者由董事長核可並於事後最近一次` `董事會中提會報備；其金額超過新台幣` `壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後` `始得為之。` `B.其他特定用途交易，提報審計委員` `會及董事會核准後方可進行之。` `2.稽核部門` `負責了解衍生性商品交易內部控制之` `允當性及查核交易部門對作業程序之` `遵循情形，並分析交易循環，作成稽` `核報告，並於有重大缺失時以書面通` `知審計委員會。` `3.績效評估` `(1)避險性交易` `A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生` `性金融交易之間所產生損益為績效` `評估基礎。` `B.為充份掌握及表達交易之評價風` `險，本公司採月結評價方式評估損` `益。` `C.財務部門應提供外匯部位評價與外` `匯市場走勢及市場分析予董事長作` `為管理參考與指示。`

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	`(2)特定用途交易` `以實際所產生損益為績效評估依據，且` `會計人員須定期將部位編製報表以提` `供管理階層參考。` `4.契約總額及損失上限之訂定` `(1)契約總額` `A.避險性交`~~`易額度`~~ `財務部門應掌握公司整體部位，以規避` `交易風險，避險性交易金額以不超過公` `司整體淨部位三分之二為限，如超出三` `分之二應呈報董事長核准之。` `B.特定用途交易` ~~`基於對市場變化狀況之預測，財務部得`~~ ~~`依需要擬定策略，提報董事長核准後方`~~ ~~`可進行之。本`~~`公司特定用途之交易全公` `司淨累積部位之契約總額以美金500萬` `元為`~~`限，超過上述之金額，需經過董事`~~ ~~`會之同意，依照政策性之指示始可為`~~ ~~`之。`~~ `(2)損失上限之訂定` `A.有關於避險性交易乃在規避風險，故` `無損失上限設定之必要。` `B.如屬特定目的之交易契約，部位建立` `後，應設停損點以防止超額損失。停` `損點之設定，以不超過交易契約金額` `之百分之十為上限，如損失金額超過` `交易金額百分之十時，需即刻呈報董` `事長，並向董事會報告，商議必要之` `因應措施。` ~~`C.個別契約損失金額以不超過美金貳`~~ ~~`萬元或交易合約金額百分之五何者`~~ ~~`為低之金額為損失上限。`~~ ~~`D.本公司特定目的之交易性操作年度`~~	`(2)特定用途交易` `以實際所產生損益為績效評估依據，` `且會計人員須定期將部位編製報表以` `提供管理階層參考。` `4.契約總額及損失上限之訂定` `(1)契約總額` `A.避險性交易` `財務部門應掌握公司整體部位，以規` `避交易風險，避險性交易金額以不超` `過公司整體淨部位三分之二為限，如` `超出三分之二應送董事長核准之。` `B.特定用途交易` `本公司特定用途之交易全公司淨累積` `部位之契約總額以美金500萬元為限。` `(2)損失上限之訂定` `A.避險性交易` `個別契約或全部契約之損失上限，均` `為交易契約金額百分之十，如損失金` `額超過交易金額百分之十時，需即刻` `呈報董事長，並向董事會報告，商議` `必要之因應措施。` `B.特定用途交易` `個別契約或全部契約之損失上限，均` `為交易契約金額百分之十，如損失金` `額超過交易金額百分之十時，需即刻` `呈報董事長，並向董事會報告，商議` `必要之因應措施。`

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`第十` `二條` `第二` `項第` `一款`	`信用風險管理` `基於市場受各項因素變動，易造成衍生` `性金融商品之操作風險，故在市場風險` `管理，依下列原則進行:` `交易對象：以國內外著名金融機構為` `主。` `交易商品：以國內外著名金融機構提供` `之商品為限。` ~~`交易金額：同一交易對象之未沖銷交易`~~ ~~`金額，以不超過授權總額百分之十為`~~ ~~`限，但董事長核准者則不在此限。`~~	`信用風險管理` `基於市場受各項因素變動，易造成衍` `生性金融商品之操作風險，故在市場` `風險管理，依下列原則進行:` `交易對象：以國內外著名金融機構為` `主。` `交易商品：以國內外著名金融機構提` `供之商品為限。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第四修正` `及第二十` `條至二十` `二條修正` 。
`第十` `二條` `第三` `項`	`內部稽核制度` ~~`(一)內`~~`部稽核人員應定期瞭解衍生性` `商品交易內部控制之允當性，並按` `月查核交易部門對從事衍生性商` `品交易處理程序之遵守情形並分` `析交易循環，作成稽核報告，如發` `現重大違規情事，應以書面通知各` `監察人。` ~~`(二)內部稽核人員應於次年二月底前`~~ ~~`將稽核報告併同內部稽核作業年度查`~~ ~~`核情形向金管會申報，且至遲於次年五`~~ ~~`月底前將異常事項改善情形申報金管`~~ ~~`會備查。(本公司若已為上市、上櫃公`~~ ~~`司，適用此項；若本公司屬公開發行未`~~ ~~`上市櫃者，則於93年度起適用此項)`~~	`內部稽核制度` `內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品` `交易內部控制之允當性，並按月稽核` `交易部門對從事衍生性商品交易處理` `程序之遵守情形並分析交易循環，作` `成稽核報告，如發現重大違規情事，` `應以書面通知審計委員會。`	`配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
`第十` `二條` `第五` `項第` `三款`	`本公司從事衍生性商品交易時，依所訂` `從事衍生性商品交易處理程序規定授` `權相關人員辦理者，事後應提報最近期` `董事會。`	`本公司從事衍生性商品交易時，依所` `定從事衍生性商品交易處理程序規定` `授權相關人員辦理者，事後應提報最` `近期董事會。`	`修正部分` `文字。`
`第十` `二條` `第六` `項`	`(四)本公司從事衍生性商品交易時，應` `建立備查簿，就從事衍生性商品交易之` `種類、金額、董事會通過日期及依本條` `第四項第二款、本項第一款第一目及第` `二款應審慎評估之事項，詳予登載於備` `查簿備查。`	`六、本公司從事衍生性商品交易時，` `應建立備查簿，就從事衍生性商品交易` `之種類、金額、董事會通過日期及依本` `條第四項第二款、第五項第一款第一目` `及第二款應審慎評估之事項，詳予登載` `於備查簿備查。`	`修正部分` `文字。`

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`第十` `三條` `第二` `項第` `三款`	`換股比例或收購價格之訂定與變更原` `則：參與合併、分割、收購或股份受讓` ~~`之公司應於雙方董事會前委請會計`~~ ~~`師、律師或證券承銷商就換股比例、收`~~ ~~`購價格或配發股東之現金或其他財產`~~ ~~`之合理性表示意見並提報董事會。`~~`換股` `比例或收購價格原則上不得任意變` `更，但已於契約中訂定得變更之條件，` `並已對外公開揭露者，不在此限。換股` `比例或收購價格得變更條件如下：` `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無` `償配股、發行附認股權公司債、附認` `股權特別股、認股權憑證及其他具有` `股權性質之有價證券。` `2.處分公司重大資產等影響公司財務` `業務之行為。` `3.發生重大災害、技術重大變革等影響` `公司股東權益或證券價格情事。` `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之` `公司任一方依法買回庫藏股之調整。` `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之` `主體或家數發生增減變動。` `6.已於契約中訂定得變更之其他條` `件，並已對外公開揭露者。`	`換股比例或收購價格之訂定與變更原` `則：參與合併、分割、收購或股份受` `讓，換股比例或收購價格除下列情形` `外，不得任意變更，且應於合併、分` `割、收購或股份受讓契約中訂定得變` `更之情況：` `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、` `無償配股、發行附認股權公司債、` `附認股權特別股、認股權憑證及其` `他具有股權性質之有價證券。` `2.處分公司重大資產等影響公司財務` `業務之行為。` `3.發生重大災害、技術重大變革等影` `響公司股東權益或證券價格情事。` `4.參與合併、分割、收購或股份受讓` `之公司任一方依法買回庫藏股之調` `整。` `5.參與合併、分割、收購或股份受讓` `之主體或家數發生增減變動。` `6.已於契約中訂定得變更之其他條` `件，並已對外公開揭露者。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第二十三` `條至三十` `條修正，` `酌作文字` `修正，以` `符法制作` `業。`
`第十` `三條` `第二` `項第` `四款`	`契約應載內容：合併、分割、收購或股` `份受讓公司之契約除依公司法第三百` `一十七之一條及企業併購法第二十二` `條規定外，並應載明下列事項。` `1.違約之處理。` `2.因合併而消滅或被分割之公司前已` `發行具有股權性質有價證券或已買` `回之庫藏股之處理原則。` `3.參與公司於計算換股比例基準日` `後，得依法買回庫藏股之數量及其處` `理原則。` `4.參與主體或家數發生增減變動之處` `理方式。` `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。` `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股` `東會之預定召開日期等相關處理程` `序。`	`契約應載內容：合併、分割、收購或` `股份受讓公司之契約應載明參與合` `併、分割、收購或股份受讓公司之權` `利義務，並應載明下列事項：` `1.違約之處理。` `2.因合併而消滅或被分割之公司前已` `發行具有股權性質有價證券或已買` `回之庫藏股之處理原則。` `3.參與公司於計算換股比例基準日` `後，得依法買回庫藏股之數量及其` `處理原則。` `4.參與主體或家數發生增減變動之處` `理方式。` `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。` `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開` `股東會之預定召開日期等相關處理程` `序。`

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`第十` `三條` `第二` `項第` `六款`	`參與合併、分割、收購或股份受讓之公` `司有非屬公開發行公司者，本公司應與` `其簽訂協議，並依本項一款、第二款、` `第五款及第七款規定辦理。`	`參與合併、分割、收購或股份受讓之公` `司有非屬公開發行公司者，本公司應與` `其簽訂協議，並依本項一款、第二款、` `第五款及第七款規定辦理。`	`參與合併、分割、收購或股份受讓之公` `司有非屬公開發行公司者，本公司應與` `其簽訂協議，並依本項一款、第二款、` `第五款及第七款至第九款規定辦理。`
`第十` `三條` `第二` `項第` `七款` `第1目`	`人員基本資料：包括消息公開前所有參` `與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫` `執行之人，其職稱、姓名、身分證字號` `（如為外國人則為護照號碼）。`		`人員基本資料：包括消息公開前所有` `參與或知悉合併、分割、收購或股份` `受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、` `姓名、身分證字號（如為外國人則為` `護照號碼）。`
`第十` `三條` `第二` `項第` `七款` `第3目`		`重要書件及議事錄：包括合併、分割或` `收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約` `及董事會議事錄等書件。`	`重要書件及議事錄：包括合併、分割、` `收購或股份受讓計畫，意向書或備忘` `錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`	`依「公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則」` `第二十三` `條至三十` `條修正，` `酌作文字` `修正，以` `符法制作` `業。`
`第十` `三條` `第二` `項第` `八款`		`參與合併、分割或收購之上市或股票在` `證券商營業處所買賣之公司，應於董事` `會決議通過之即日起算二日内，將本款` `第一目第1點及第2點資料，依規定格式` `以網際網路資訊系統申報金管會備查。`	`參與合併、分割、收購或股份受讓之上` `市或股票在證券商營業處所買賣之公` `司，應於董事會決議通過之即日起算二` `日内，將前款第一目及第二目資料，依` `規定格式以網際網路資訊系統申報金` `管會備查。`
`第十` `三條` `第二` `項第` `九款`		`參與合併、分割或收購之公司有非屬上` `市或股票在證券商營業處所買賣之公` `司者，上市或股票在證券商營業處所買` `賣之公司應與其簽訂協議，並依第一目` `及第二目規定辦理。`	`參與合併、分割、收購或股份受讓之` `公司有非屬上市或股票在證券商營業` `處所買賣之公司者，上市或股票在證` `券商營業處所買賣之公司應與其簽訂` `協議，並依前二款規定辦理。`
`第十` `四條` `第一` `項`	`(一)向關係人取得或處分不動產，或與` `關係人為取得或處分不動產外之` `其他資產且交易金額達公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但買賣公` `債、附買回、賣回條件之債券、申` `購或買回國內證券投資信託事業` `發行之貨幣市場基金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處` `理程序規定之全部或個別契約損`		`(一)向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產，或與關係人為取得` `或處分不動產或其使用權資產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣國內公債、附買回、賣回條` `件之債券、申購或買回國內證券` `投資信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失達所定`	`配合依「` `公開發行` `公司取得` `或處分資` `產處理準` `則」第三` `十一條至` `三十二條` `修正`。

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	`失上限金額。` `(四)取得或處分之資產種類屬供營業使` `用之設備，且其交易對象非為關係` `人，交易金額並達下列規定之一：` `1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公` `開發行公司，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之` `公開發行公司，交易金額達新臺幣` `十億元以上。` `(五)經營營建業務之公開發行公司取得` `或處分供營建使用之不動產且其` `交易對象非為關係人，交易金額達` `新臺幣五億元以上。` `(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、` `合建分成、合建分售方式取得不動` `產，公司預計投入之交易金額達新` `台幣五億元以上。` `(七)除前六款以外之資產交易、金融機` `構處分債權或從事大陸地區投資，` `其交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者。但` `下列情形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.以投資為專業者，於`~~`海內外證`~~`券交易` `所或證券商營業處所所為之有價證` `券買賣，或於`~~`國內`~~`初級市場認購募` `集發行之普通公司債及未涉及股權` `之一般金融債券，或證券商因承銷` `業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦` `證券商依財團法人中華民國證券櫃` `檯買賣中心規定認購之有價證券。` `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購` `或買回國內證券投資信託事業發行`	`處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `(四)取得或處分供營業使用之設備或` `其使用權資產，且其交易對象非` `為關係人，交易金額並達下列規` `定之一：` `1.實收資本額未達新臺幣一百億元之` `公開發行公司，交易金額達新臺` `幣五億元以上。` `2.實收資本額達新臺幣一百億元以上` `之公開發行公司，交易金額達新` `臺幣十億元以上。` `(五)經營營建業務之公開發行公司取` `得或處分供營建使用之不動產或` `其使用權資產且其交易對象非為` `關係人，交易金額達新臺幣五億元` `以上；其中實收資本額達新臺幣一` `百億元以上，處分自行興建完工建` `案之不動產，且交易對象非為關係` `人者，交易金額為達新臺幣十億元` `以上。` `(六)以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取得` `不動產，且其交易對象非為關係` `人，公司預計投入之交易金額達新` `台幣五億元以上。` `(七)除前六款以外之資產交易、金融機` `構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2.以投資為專業者，於證券交易所或證` `券商營業處所所為之有價證券買` `賣，或於初級市場認購募集發行之普` `通公司債及未涉及股權之一般金融` `債券（不含次順位債券），或申購或` `買回證券投資信託基金或期貨信託` `基金，或證券商因承銷業務需要、擔` `任興櫃公司輔導推薦證券商依財團` `法人中華民國證券櫃檯買賣中心規` `定認購之有價證券。`

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	`之貨幣市場基金。` `(八)前七款交易金額之計算方式如下，` `且所稱一年內係以本次交易事實發` `生之日為基準，往前追溯推算一` `年，已依規定公告部分免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處分` `同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分` `別累積)同一開發計畫不動產之金` `額。` `4.一年內累積取得或處分(取得、處分分` `別累積)同一有價證券之金額。`	`3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購` `或買回國內證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` `(八)前七款交易金額之計算方式如` `下，且所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已依本處理程序規定公告部` `分免再計入。` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處` `分同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一開發計畫不動產或` `其使用權資產之金額。` `4.一年內累積取得或處分(取得、處分` `分別累積)同一有價證券之金額。`
`第十` `四條` `第三` `項第` `五款`	`本公司依本條第一項規定公告申報之` `交易後，有下列情形之一者，應於事實` `發生之即日起算二日內將相關資訊於` `金管會指定網站辦理公告申報：` `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止` `或解除情事。` `2.合併、分割、收購或股份受讓未依契` `約預定日程完成。` `3.原公告申報內容有變更。`	`本公司依本條第一項及第二項規定公` `告申報之交易後，有下列情形之一者，` `應於事實發生之即日起算二日內將相` `關資訊於金管會指定網站辦理公告申` `報：` `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終` `止或解除情事。` `2.合併、分割、收購或股份受讓未依` `契約預定日程完成。` `3.原公告申報內容有變更。`	`修正部分` `文字。`
`第十` `五條` `第四` `項`	`子公司之公告申報標準中`~~`，所稱「達公`~~ ~~`司實`~~`收資本額`~~`百分之二十`~~`或總資產`~~`百分`~~ ~~`之十」係`~~`以母(本)公司之實收資本額或` `總資產為準。`	`子公司適用第十四條之應公告申報標` `準有關實收資本額或總資產規定，係` `以本公司之實收資本額或總資產為` `準。`	`配合依「` `公開發行` `公司取得` `或處分資` `產處理準` `則」第三` `十四條修` `正。`
`第十` `七條`	`實施與修訂` `本處理程序經董事會通過後`~~`，送各監察`~~ ~~`人並提`~~`報股東會同意後實施，修正時亦` `同。`	`實施與修訂` `本處理程序經審計委員會及董事會通` `過後，提報股東會同意後實施，修正` `時亦同。`	`配合本公` `司審計委` `員會設置` `修訂之。`
`第十` `九條`	……… `第八次修訂於民國一○七年六月二十` `六日。`	………`..` `第九次修訂於民國一○八年六月二十` `一日。`	`增加修訂` `日期。`

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附件十：資金貸與他人作業程序修正條文對照表

`條次`	`修正前條文`	`修正後條文`	`修正原因`
`第2` `條第` `一項` `第三` `款`	`本公司直接及間接持有表決權股份百` `分之百之國外公司間，從事資金貸與，` `不受第一項第二款之限制，但以不超過` `貸與公司淨值之百分之四十為限，期限` `及計息方式同第3條之規定。`	`本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間，或本公司` `直接及間接持有表決權股份百分之` `百之國外公司對本公司從事資金貸` `與，不受第一項第二款之限制，但` `以不超過貸與公司淨值之百分之四` `十為限，期限及計息方式同第3條之` `規定。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第三` `條修正。`
`第2` `條第` `四項`	`本項新增`	`公司負責人違反第一項規定時，應` `與借用人連帶負返還責任；如公司` `受有損害者，亦應由其負損害賠償` `責任。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第三` `條修正`
`第4` `條第` `一項` `第一` `款第` `二目`	`若因業務往來關係從事資金貸與，本公` `司財務部經辦人員應評估貸與金額與業` `務往來金額是否相當；若因短期融通資` `金之必要者，應列舉得貸與資金之原因` `及情形，並加以徵信調查，將相關資料` `及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管` `及董事長後，再提報董事會決議。`	`若因業務往來關係從事資金貸與，` `本公司財務部經辦人員應評估貸與` `金額與業務往來金額是否相當；若` `因短期融通資金之必要者，應列舉` `得貸與資金之原因及情形，並加以` `徵信調查，將相關資料及擬具之貸` `放條件呈報財務部單位主管及董事` `長後，再提報審計委員會及董事會` `決議。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第八` `條，配合` `本公司審` `計委員會` `之設置修` `訂之。`
`第4` `條第` `一項` `第三` `款`	`本公`~~`司已設置獨立董事時，於`~~`將資金貸` `與他人時，應充分考量各獨立董事之意` `見，並將其同意或反對之明確意見及反` `對之理由列入董事會紀錄。`	`本公司將資金貸與他人提報董事會` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，並將其同意或反對之明確意見` `及反對之理由列入董事會紀錄。`
`第4` `條第` `八項`	`本項新增`	`決策程序：` `(一)本公司資金貸與他人，應經審` `計委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議。` `(二)前款如未經審計委員會全體成`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`

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		`員二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。` `(三)第一款所稱審計委員會全體成` `員及前款所稱全體董事，以實` `際在任者計算之。`
`第7` `條第` `一項`	`公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿` `（附件一），就資金貸與之對象、金額、` `董事會通過日期、資金貸放日期及依本` `作業程序應審慎評估之事項詳予登載備` `查。`	`公司辦理資金貸與事項，應建立備` `查簿（附件一），就資金貸與之對` `象、金額、審計委員會及董事會通` `過日期、資金貸放日期及依本作業` `程序應審慎評估之事項詳予登載備` `查。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第8` `條`	`辦理資金貸與他人應注意事項，` `一、本公司將公司資金貸與他人前，應` `審慎評估是否符合本作業程序之` `規定，併同評估結果提董事會決議` `後辦理，不得授權其他人決定。` `二、公司內部稽核人員應至少每季稽核` `本作業程序及其執行情形，並作成` `書面紀錄，如發現重大違規情事，` `應即以書面通知各監察人。` `三、本公司因情事變更，致貸與對象不` `符本作業程序規定或餘額超限` `時，應訂定改善計畫，將相關改善` `計畫送各監察人，並依計畫時程完` `成改善。` `四、承辦人員應於每月五日以前編制上` `月份資金貸與其他公司明細表（附` `件二），逐級呈請核閱。`	`辦理資金貸與他人應注意事項，` `一、本公司將公司資金貸與他人` `前，應審慎評估是否符合本作` `業程序之規定，併同評估結果` `提審計委員會及董事會決議後` `辦理，不得授權其他人決定。` `二、公司內部稽核人員應至少每季` `稽核本作業程序及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應即以書面通` `知審計委員會。` `三、本公司因情事變更，致貸與對` `象不符本作業程序規定或餘額` `超限時，應訂定改善計畫，將` `相關改善計畫送審計委員會，` `並依計畫時程完成改善。` `四、承辦人員應於每月五日以前編` `制上月份資金貸與其他公司明` `細表（附件二），逐級呈請核` `閱。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第9` `條第` `三項`	`子公司內部稽核人員亦應至少每季稽` `核資金貸與他人作業程序及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現重大違規` `情事，應立即以書面通知本公司稽核單`	`子公司內部稽核人員亦應至少每季` `稽核資金貸與他人作業程序及其執` `行情形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應立即以書面通知`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之`

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	`位，本公司稽核單位應將書面資料送交` `各監察人。`	`本公司稽核單位，本公司稽核單位` `應將書面資料送交審計委員會。`	`。`
`第十` `條第` `五項`	`本作業程序所稱事實發生日，係`~~`指交易`~~ `簽約日、付款日、董事會決議日或其他` `足資確定交易對象及`~~`交易`~~`金額之日等` `日期孰前者。`	`本作業程序所稱事實發生日，係指` `簽約日、付款日、董事會決議日或` `其他足資確定資金貸與對象及金` `額之日等日期孰前者。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第七` `條酌修文` `字。`
`第12` `條`	`本程序經董事會通過`~~`，送各監察人並提`~~ `報股東會同意後實施，如有董事表示異` `議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將` `其異議併送各監察人及提報股東會討` `論，修正時亦同。` ~~`另本公司已設置獨立董事時，依前項規`~~ ~~`定將本作業程序提報董事會討論時，應`~~ ~~`充分考量各獨立董事之意見，並將其同`~~ ~~`意或反對之明確意見及反對之理由列`~~ ~~`入董事會紀錄。`~~	`本程序經審計委員會及董事會通` `過，提報股東會同意後實施，如有` `董事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，本公司應將其異議併送審計委` `員會及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `有關前項之訂定或修正，應經審計` `委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `第二項所稱審計委員會全體成員` `及前項所稱全體董事，以實際在任` `者計算之。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第14` `條`	………… `第五次修訂於民國一○二年六月十七` `日。`	………… `第六次修訂於民國一○八年六月二` `十一日。`	`增加修訂` `日期。`

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附件十一：背書保證作業程序修正條文對照表

`條次`	`修正前條文`	`修正後條文`	`修正原因`
`第` `5` `條`	`決策及授權層級，` `一、本公司為被保證公司背書保證` `時，應先經董事會決議同意後為` `之，並將辦理情形及有關事項，` `彙報最近期股東會備查。惟如公` `司認為有必要時，得由董事會授` `權董事長於參仟萬元內決行，事` `後再報經最近期之董事會追` `認，並將辦理之有關情形報股東` `會備查。` `二、已設立獨立董事時，為他人背` `書保證時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其同意或反對之` `明確意見及反對之理由列入董` `事會紀錄，並將辦理情形有關事` `項，報請股東會備查。` `三、本公司辦理背書保證因業務需` `要而有超過本作業程序所訂額` `度之必要且符合本作業程序所` `訂條件者時，應經董事會同意並` `由半數以上之董事對公司超限` `可能產生之損失具名聯保，並修` `正背書保證作業程序，報經股東` `會追認之；股東會不同意時，應` `訂定計劃於一定期限內銷除超` `限部分。` `四、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之子公` `司依第3條第一項`~~`第四款規`~~`定為` `背書保證前，並應提報本公司董` `事會決議後始得辦理。但本公司` `直接及間接持有表決權股份百` `分之百之公司間背書保證，不在` `此限。` `五、已設置獨立董事時，於第四款`	`決策及授權層級，` `一、本公司為被保證公司背書保證` `時，應先經審計委員會及董事會` `決議同意後為之，並將辦理情形` `及有關事項，彙報最近期股東會` `備查。惟如公司認為有必要時，` `得由董事會授權董事長於參仟萬` `元內決行，事後再報經最近期之` `董事會追認，並將辦理之有關情` `形報股東會備查。` `二、本公司為他人背書保證提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董` `事之意見，並將其同意或反對之` `明確意見及反對之理由列入董事` `會紀錄，並將辦理情形有關事` `項，報請股東會備查。` `三、本公司辦理背書保證因業務需要` `而有超過本作業程序所訂額度之` `必要且符合本作業程序所訂條件` `者時，應經審計委員會及董事會` `同意並由半數以上之董事對公司` `超限可能產生之損失具名聯保，` `並修正背書保證作業程序，報經` `股東會追認之；股東會不同意` `時，應訂定計劃於一定期限內銷` `除超限部分。` `四、本公司直接及間接持有表決權股` `份達百分之九十以上之子公司依` `第3條第四項規定為背書保證` `前，並應提報本公司審計委員會` `及董事會決議後始得辦理。但本` `公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之公司間背書保證，不` `在此限。` `五、本公司於第四項董事會討論時，`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`

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	`董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其同意或反` `對之明確意見及反對之理由列` `入董事會紀錄。` `本項新增。`	`應充分考量各獨立董事之意見，` `並將其同意或反對之明確意見及` `反對之理由列入董事會紀錄。` `六、依本程序規定應經審計委員會同` `意之事項，如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明審` `計委員會之決議。所稱審計委員` `會全體成員及全體董事，以實際` `在任者計算之。`
`第` `6` `條第` `二項` `第八` `款`	`背書保證對象若為淨值低於實收資` `本額二分之一之子公司時，需經董` `事會通過使得為之。本公司需監控` `該子公司之營運狀況，財務部應於` `本公司對該子公司背書保證期間，` `就該子公司每月之各項管理報表執` `行評估，並於董事會報告。`	`背書保證對象若為淨值低於實收資本` `額二分之一之子公司時，需經審計委` `員會及董事會通過始得為之。本公司` `需監控該子公司之營運狀況，財務部` `應於本公司對該子公司背書保證期` `間，就該子公司每月之各項管理報表` `執行評估，並於董事會報告。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第` `6` `條第` `三項`	`財務部應建立背書保證備查簿(附` `件一)，就背書保證對象、金額、董` `事會通過或董事長決行日期、背書保` `證日期及依前款規定應審慎評估之` `事項，詳予登載備查。`	`財務部應建立背書保證備查簿(附件` `一)，就背書保證對象、金額、審計委` `員會及董事會通過或董事長決行日` `期、背書保證日期及依前款規定應審` `慎評估之事項，詳予登載備查。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第` `6` `條五` `項`	`本公司因情事變更，致背書保證對` `象不符本作業程序規定或金額超限` `時，應訂定改善計畫，將相關改善計` `畫送各監察人，並依計畫時程完成改` `善。`	`本公司因情事變更，致背書保證對象` `不符本作業程序規定或金額超限時，` `應訂定改善計畫，將相關改善計畫送` `審計委員會，並依計畫時程完成改善。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第` `6` `條第` `六項`	`子公司股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，依第二款第八目規定` `計算之實收資本額，應以股本加計資` `本公積-發行溢價之合計數為之。`	`子公司股票無面額或每股面額非屬新` `臺幣十元者，依第二項第八款規定計` `算之實收資本額，應以股本加計資本` `公積-發行溢價之合計數為之。`	`部分文字` `修正。`
`第` `8` `條第` `一項`	`本公司之內部稽核人員應至少每季` `稽核背書保證作業程序及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現重大`	`本公司之內部稽核人員應至少每季稽` `核背書保證作業程序及其執行情形，` `並作成書面紀錄，如發現重大違規情`	`配合本公` `司審計委` `員會之設`

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	`違規情事，應即以書面通知` `人。`	`事，應即以書面通知`	`置修訂之` `。`
`第10` `條第` `一項` `第三` `款`	`本公司及本公司之子公司對單一企` `業背書保證餘額達新臺幣一千萬元` `以上且對其背書保證、長期性質之投` `資及資金貸與餘額合計數達本公司` `最近期財務報表淨值百分之三十以` `上。`	`本公司及本公司之子公司對單一企業` `背書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、採用權益法之投` `資帳面金額及資金貸與餘額合計數` `達本公司最近期財務報表淨值百分` `之三十以上。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第二` `十五條修` `正。`
`第10` `條第` `三項`	`本作業程序所稱事實發生日，係指` ~~`交易簽`~~`約日、付款日、董事會決議` `日或其他足資確定交易對象及`~~`交易`~~ `金額之日等日期孰前者。`	`本作業程序所稱事實發生日，係指簽` `約日、付款日、董事會決議日或其他` `足資確定背書保證對象及金額之日` `等日期孰前者。`	`依「公開` `發行公司` `資金貸與` `及背書保` `證處理準` `則」第七` `條酌修文` `字。`
`第14` `條`	`本作業程序經董事會通過後，`~~`送各`~~ ~~`監察人並提`~~`報股東會同意後實施。` `如有董事表示異議且有紀錄或書面` `聲明者，本公司應將其異議併送各` `監察人及提報股東會討論，修正時` `亦同。` ~~`本公司依前項規定將作業程序提報`~~ ~~`董事會討論時，應充分考量各獨立`~~ ~~`董事之意見，並將其同意或反對之`~~ ~~`明確意見及反對之理由列入董事會`~~ ~~`紀錄。`~~	`本作業程序經審計委員會及董事會` `通過後，提報股東會同意後實施。如` `有董事表示異議且有紀錄或書面聲` `明者，本公司應將其異議併送審計委` `員會及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `有關前項之訂定或修正，應經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，並` `提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意者，得由全體董事三` `分之二以上同意行之，並應於董事會` `議事錄載明審計委員會之決議。` `第二項所稱審計委員會全體成員及` `前項所稱全體董事，以實際在任者計` `算之。`	`配合本公` `司審計委` `員會之設` `置修訂之` `。`
`第15` `條`	`…………` `第八次修訂於民國一○七年六月二` `十六日。`	`…………` `第九次修訂於民國一○八年六月二` `十一日。`	`增加修訂` `日期。`

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`附件十二:董事及獨立董事候選人名單`

`、提名董事學歷、經歷持股情形(董事會提)`

`姓名`	`持有股數`	`主要學經歷`	`目前兼任本公司及其他公司職務`
`顏益財`	`796,490股`	 `海洋大學航運管理系`  `台驊集團創辦人`	 `現任董事`  `台驊國際投資控股(股)公司董事長暨集團執` `行長`  `上海台驊貨運代理有限公司董事長`  `上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長`  `Dynamic Ocean Group Limited董事`  `Hope Ocean International LTD.,董事`  `T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事`  `台灣航空貨運承攬(股)公司董事`  `台驊國際物流(股)董事長`  `金驊投資(股)公司董事長`  `聯宇達方物流有限公司董事`  `賽澳遞物流有限公司董事`  `上海尚钧國際物流有限公司董事`  `中產(廣州)商業保理有限公司董事`  `GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED董事`
`Hope Ocean` `Internatio` `nal` `Ltd代表人:` `林映陸`	`3,339,143股`	 `荷蘭商學院企管博士` `(DBA)`  `新加坡國立大學亞太碩` `士(EMBA)`  `中菲行國際物流集團大中` `華區上海總部董事總經理`  `中菲行國際物流集團香港` `區總經理及大中華區香港` `總部、董事總經理`  `中菲行國際物流集團-美` `國波士頓公司經理`	 `現任董事`  `台驊物流空運部執行長`  `台驊國際物流(股)董事`  `中產(廣州)商業保理有限公司董事長`  `上海台驊貨運代理有限公司董事`  `台灣航空貨運承攬(股)公司董事`  `上海耀驊國際貨運代理有限公司董事`  `聯宇達方物流有限公司董事`  `賽澳遞物流有限公司董事`  `Fresh Beauty enterprises LTD.董事`  `LOGI International Co.,Ltd.,董事`  `T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事`  `T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事`
`賴文豪`	`1,917,552股`	 `國立台北大學企業管理研` `究所碩士`  `國立台北大學企業管理研`	 `現任董事`  `台驊物流海運部執行長`  `聯宇達方物流有限公司董事長`

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		`究所博士班`  `台驊國際投資控股(股)公` `司協理`	 `上海尚鈞國際物流有限公司董事長`  `上海台驊貨運代理有限公司董事`  `上海耀驊國際貨運代理有限公司董事`  `賽澳遞物流有限公司董事`  `匯東集團有限公司董事`  `台驊國際物流(股)董事`  `THI GROUP LIMITED(H.K)董事`  `Fresh Beauty enterprises LTD.董事`  `T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED` `代表人暨總經理`  `T.H.I. Group Vietnam Co., Ltd代表人暨總` `經理`  `T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.董事暨` `總經理`  `PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事`  `T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事`  `THI LOGISTICS (MALAYSIA) SDN.BHD 董事`  `LOGI International Co.,Ltd.,董事`  `AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD. (ATP)董` `事`  `中產(廣州)商業保理有限公司董事`
`長捷國際開` `發股份有限` `公司代表` `人:許旭輝`	`1,908,969股`	 `國立政治大學企業家經營` `管理研究班`  `美國杜蘭大學商學院企管` `碩士`  `台灣航空貨運承攬(股)公` `司創辦人`	 `現任董事`  `台灣航空貨運承攬(股)董事長`  `漢翔瑞悠士(股)公司董事`  `東方民用航空總代理股份有限公司監察人`  `台驊國際物流(股)董事`  `Taiwan Express (USA) INC.董事`  `TEC Logistics (USA) INC.董事`  `台灣空運香港有限公司董事`  `特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事`  `特易行國際物流股份有限公司董事長`  `AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD.董事`  `中科國際物流股份有限公司董事`  `創源生物科技股份有限公司監察人`  `英屬開曼群島商駿吉控股(股)董事`  `三發地產股份有限公司獨立董事`
`DYNAMIC`	`3,912,398股`	 `輔仁大學企管系`	 `現任董事`

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`OCEAN GROUP` `LIMITED` `代表人：` `魏標昌`		 `基業海運進口部經理。`  `泰明船務進出口部經理` `（代理陽明）。`  `光明海運副總經理（代理` `陽明）。`  `陽明海運中國區資深副總` `經理`  `台驊物流總管理處/海運` `部執行長`	 `上海尚鈞物流董事`
`益緯投資股` `份有限公司` `代表人:` `謝繼志`	`2,000,774股`	`文化大學土地資源系`	 `現任董事`  `美東橡膠工業股份有限公司總經理`  `企府貿易有限公司董事長`  `天美橡膠(股)公司董事`  `柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事`  `台驊物流董事`
`提名獨立董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)`
`姓名`	`持有股數`	`主要學經歷`	`目前兼任本公司及其他公司職務`
`張立秋`	`0股`	 `國立政治大學保險研究所`  `國立政治大學財稅系`  `元大證券金融(股)公司董` `事長`  `元大京華證券股份有限公` `司總經理`  `大華證券股份有限公司總` `經理`  `財政部證券管理委員會稽` `核、科長、專門委員、副` `組長、組長`  `台北國稅局稽核組稽查、` `助理稽核`  `元大證券（股）公司最高` `顧問`  `台灣證券交易所(股)公司` `董事`  `證券櫃檯買賣中心監察人`  `證券商業同業公會監事召`	 `現任獨立董事`  `順天堂集團執行長`  `上詮光纖通信股份有限公司董事長`  `寶齡富錦生技(股)公司董事長`  `禾百安科技(股)公司董事長`  `順天國際投資(股)公司董事`  `大亞電線電纜(股)公司獨立董事暨薪酬委員`  `越峯電子材料(股)公司獨立董事暨審計委員`  `泰福生技股份有限公司獨立董事暨審計委員`  `士鼎創投(股)公司董事`

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		`集人`  `順天本草(股)公司董事`
`蔡明旭`	`0股`	 `國立政治大學公共行政學` `系碩士`  `陽明海運集團資深副總經` `理`  `光明海運公司董事長`	 `現任獨立董事`  `現任陽明海運獨立董事暨薪酬委員`
`林志雄`	`61,000股`	 `國立政治大學中文系`  `台中明道中學講師`  `新北市淡江中學教師`  `全國會計師公會副秘書長`  `安侯建業聯合會計師事務` `所人資及行政部門主管`	`無`

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`肆、附錄`

`附錄一：誠信經營作業程序及行為指南` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南`

第 1 條本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營作業程序及行為指南」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第 2 條本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第 3 條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第 4 條本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 5 條本公司指定總經理室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

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二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第 6 條本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金第四條利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營作業程序及行為指南」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣二千元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣六千元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣一萬元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣六千元者。
八、其他符合公司規定者。
第 7 條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主

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管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

`第 8 條本公司不得提供或承諾任何疏通費。`

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第 9 條本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單
位，其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第 10 條本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司
專責單位，其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

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第 11 條本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第 12 條本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第 13條本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第 14 條本公司對於所提供之服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於服務之提供或銷售過程，確保服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對客戶或其他利害關係人權益保護政策，以防止服務直接或間接損害客戶或其他利害關係人之權益。
經媒體報導或有事實足認本公司服務有危害客戶或其他利害關係人權益之虞時，本公司應即停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第 15 條本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交

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易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第 16 條本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
第 17 條本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第 18 條本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第 19 條本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第 20 條本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

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一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之五十之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第 21 條本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣壹萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

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第 22 條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第 23 條本公司專責單位應每年舉辦1次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第 24 條本作業程序及行為指南若有未盡事宜之部份，依有關法令規定及本公司之相關規章辦理。
第 25 條本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第 26 條本作業程序及行為指南訂立於民國一○一年三月十四日。
第一次修訂於民國一○一年六月六日。

第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。

第三次修訂於民國一○三年七月三日。

第四次修訂於民國一○四年三月十二日。

第五次修訂於民國一○七年三月二十六日

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`附錄二：道德行為準則` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司道德行為準則`

第 1 條為導引本公司董事、經理人及其他員工之行為使符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
第 2 條本準則適用於本公司董事、經理人及其他員工。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。
第 3 條本公司人員執行職務應遵守法令及本準則之規定，並應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則，追求高度之道德行為標準。
第 4 條本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職務而使其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情事時，相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突，並依公司核決權限表之上一階主管核決後辦理，以防止利益衝突。
第 5 條當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。本公司人員不得為下列事項：
一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利。二、與公司競爭。
第 6 條本公司人員對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後，對本公司或客戶有損害之未公開資訊。
本公司人員所知悉或取得有關公司及 / 或關係企業之用戶、關係企業及 / 或任何其他第三者之機密資訊、技術資料、個人資料或任何其他不為公眾所知之資訊、商情等（以上均不論口頭、書面、是否標有「機密性」字樣），皆應嚴守保密義務，除為履行工作所必須，不得任意查詢或使用之。非經公司事前書面同意，不得複製機密資訊或就機密資訊製作備份，且不得以任何方式將該等資訊以任何方式洩

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漏、告知、交付或轉移予他人或以任何其他形式對外發表出版。

第 7 條本公司人員應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
本公司人員在從事日常工作及執行業務時，應遵守公司要求之道德標準及公平交易原則。於接受與本公司有關之廠商餽贈或招待時應注意下列事項：：
一、不得利用職務關係對廠商要求或期約收受賄賂、回扣、餽贈或其他不正當利益。
二、接受廠商之餽贈或招待，如發現顯有違社會禮儀或習俗者，應當場予以婉拒，並嚴禁收受現金或有價證券之餽贈。
三、如因不可抗力或事後始發現所收受之廠商餽贈或招待，有違社會禮儀或習俗者，應於事發後向其直屬主管報告，並同時知會稽核最高主管，以利後續處理。
第 8 條本公司人員均有保護公司資產之責任，並應確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、疏忽或浪費。
第 9 條本公司人員應遵守所有規範公司活動之法令規章及公司政策，並應遵守證券交易法有關防止內線交易法令，掌握公司重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。
第 10 條員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之情事時，應主動向或監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管呈報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。
為了鼓勵員工呈報違法情事，公司於「誠信經營作業程序及行為指南」第 21 條訂定具體檢舉制度，公司將以保密方式處理呈報案件，並將盡全力保護呈報者的安全。
第 11 條董事、監察人及經理人有涉嫌違反本準則之情事時，除應依法令或公司相關規定處理外，應即時於公開資訊觀測站揭露違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並設有申訴制度，以提供違反道德行為準則者，得依相關規定救濟之途徑。
第 12 條本公司人員如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於

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公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁免之日期、期間
及適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或
可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保
護公司。

第 13 條本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則，修正時亦同。
第 14 條本準則若有未盡事宜之部份，依有關法令規定及本公司之相關規章辦理。
第 15 條本準則經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。
第 16 條本準則訂立於民國一 ○ 一年三月十四日。
第一次修訂於民國一○一年六月六日。第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。第三次修訂於民國一○四年三月十二日。

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`附錄三：公司章程` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司章程`

第 一 章  總  則

第一條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資。
控股股份有限公司，英文名稱 T3EX Global Holdings Corp.
第二條：本公司所營之事業如左：
（一） H201010 一般投資業。（二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。
第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

`第六條：刪除。`

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 (
公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期
間均不變動此條文。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

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第十三條：本公司設董事五 ~ 九人，監察人二 ~ 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗：
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。四、曾經擔任管理階層等級之職務。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資

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`格。`

第十三條之三：本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。
第十六條：全體董事及監察人之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

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第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第二十條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

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上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件
授權董事會制定之。

第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。
第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。
第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條
文，自主管機關發布實施日期起適用。
第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。

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第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。第二十六次修訂於民國一  二年六月十七日。第二十七次修訂於民國一  三年六月四日。第二十八次修訂於民國一○四年六月三日第二十九次修訂於民國一○五年五月三十一日

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`附錄四：股東會議事規則` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，

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委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

- 82 -

第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。
- 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

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前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東進行投票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若
有股東提出異議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條: 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。第一次修訂於民國一  一年六月六日。第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。第三次修訂於民國一○四年六月三日

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`附錄五：董事及監察人選舉辦法` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

第一條本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

第二條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力
如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。
三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計
或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規
定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬
關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有
住所，以即時發揮監察功能。

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第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十一條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

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第十二條選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十五條本辦法經董事會通過並經股東會決議後施行，修改時亦同。

第十六條本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國九十六年三月二日。
第二次修訂於民國九十八年六月十六日。
第三次修訂於民國一  一年六月六日。第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。第五次修訂於民國一○四年六月三日。

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`附錄六：取得或處分資產處理程序` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

`第一條目的`

為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程
序。

`第二條法令依據`

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及依金融監督管理委
員會(以下簡稱金管會) 所訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定。

`第三條資產範圍`

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

`第四條名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價合約(Service Contract)。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

- 89 -

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
八、所稱「最近期財務報表」係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

`第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度`

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
（二）投資長期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三百。
投資短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之四十。
（三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。

`第六條專家不得為關係人`

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

`一、評估及作業程序`

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額

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在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹
仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如母公司及子公司取得資產之金額超過第五條規定之額度，因特殊原因須繼續投資，須經董事會同意，於投資當年度或次一年度提報股東會追認並修正本處理程序，如股東會不同意，應訂計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬(含)以下者，依照公司核決權限辦理；其金額超過參仟萬元以上壹億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
（二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

`三、執行單位`

本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

`四、取得專家意見`

（一）本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

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性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
（二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

本項第一款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序
規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第九條關係人交易之處理程序`

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

`二、評估及作業程序`

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認
後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）向關係人取得不動產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提

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交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權
董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司若已設置獨立董事者，依本項第一款規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

三、交易成本之合理性評估

（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
１、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
２、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本項第一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
１、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- （１）素地依本項第一款至第三款及第六款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- （３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經

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按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當
者。

２、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
１、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
２、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
３、應將本款第一目及第二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理即可，不適用本項第一款、第二款及第三款之規定：
１、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第五款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

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本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度資產管理辦法
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元(含) 以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者，除與政府機關交易外，應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者，除與政府機關交易外，應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司取得或處份金融機構之債權應經董事長同意，但其每筆交易金額達本公司
實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一) 交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使
用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進
出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）
自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三) 權責劃分

1. 財務部門

  - `(1) 交易人員`

     - `A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。`

     - `B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。`

     - `C.依據授權權限及既定之策略執行交易。`

     - `D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事 - 97 -`

`交易之依據。`

(2) 會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
D.會計帳務處理。
E.依據金管會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員:執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限
- 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

`2. 稽核部門`

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程
序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時
以書面通知各監察人。

`3. 績效評估`

`(1)避險性交易`

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。

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`(2)特定用途交易`

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編
製報表以提供管理階層參考。

4. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額
- A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易
金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應呈報董事長核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報
董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累
積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需
經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定
A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十
為限，但董事長核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理

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以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

`三、內部稽核制度`

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)
四、定期評估方式

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(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(三) 應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、本項第一款第一目及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

`第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序`

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本

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總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

`二、其他應行注意事項`

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報董事會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三

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百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  - `1.違約之處理。`

  - `2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。`

  - `3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。`

  - `4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。`

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項一款、第二款、第五款及第七款規定辦理。
(七)參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於
董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第一目第1點及第2點資料，依
規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第一目及第二目規定辦理。

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第十四條 資訊公開揭露程序

一、本公司於公開發行後應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

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4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，
應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

`第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：`

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，並經母公司董事會議決後執行，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本處理程序辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十四條所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

`第十六條罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規
章提報考核，依其情節輕重處罰。

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`第十七條實施與修訂`

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

`第十八條附則`

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條  本處理程序訂立於民國九十四年六月三十日。

第一次修訂於民國九十六年三月二日。
第二次修訂於民國九十六年六月二十日。
第三次修訂於民國九十八年六月十六日。

第四次修訂於民國一○一年六月六日。

第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。

第六次修訂於民國一○三年六月四日。

第七次修訂於民國一○六年六月十九日。

第八次修訂於民國一○七年六月二十六日。

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`附錄七：資金貸與他人作業程序` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序`

第1條本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。
本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

`第2條資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額`

一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指短期融通資金之累計餘額。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但以不超過貸與公司淨值之百分之四十為限，期限及計息方式同第3條之規定。
二、資金貸與總額及個別對象之限額：
(一)資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
三、淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所記載為準。

`第3條資金貸與期限及計息方式`

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以貸與日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，除以365為日利息金額，再乘上實際貸放天數計算實際貸放利息。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
107 -

`第4條審查程序`

一、申請程序：

(一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議。
(三)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(四)本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前款規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(五)前款所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第2條第一項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、徵信調查：
(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

`三、貸款核定及通知：`

(一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
(二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

`四、簽約對保：`

(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
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- (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
六、保險：
- (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
- (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
七、貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第5條貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第6條借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次 (一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

`第7條案件之登記與保管`

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

`第8條辦理資金貸與他人應注意事項`

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估
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結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二），逐級呈請核閱。

`第9條對子公司資金貸與他人之控管程序`

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

`第10條資訊公開`

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
(一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
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確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第11條本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理處罰。
第12條本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第13條本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第14條本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國九十八年六月十六日。
第二次修訂於民國九十九年六月九日。
第三次修訂於民國一○一年六月六日。
第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。第五次修訂於民國一○二年六月十七日。
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`附錄八：背書保證作業程序` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`背書保證作業程序`

第1條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。
本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

`第2條本作業程序之適用範圍`

一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

`第3條背書保證之對象`

一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

`第4條背書保證之額度`

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十及具有控制力之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。本公司及本公司之子公司整體背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十。本公司及本公司之子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過本公司當期淨值百
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分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

`第5條決策及授權層級`

一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情形及有關事項，彙報最近期股東會備查。惟如公司認為有必要時，得由董事會授權董事長於參仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
二、已設立獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第一項第四款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
五、已設置獨立董事時，於第四款董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

`第6條背書保證辦理程序`

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
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(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
(八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，需經董事會通過使得為之。本公司需監控該子公司之營運狀況，財務部應於本公司對該子公司背書保證期間，就該子公司每月之各項管理報表執行評估，並於董事會報告。
三、財務部應建立背書保證備查簿(附件一)，就背書保證對象、金額、董事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二款第八目規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

`第7條背書保證註銷`

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

`第8條內部控制`

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

`第9條印鑑章保管及程序`

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及保證票據應由經董事會同意之專責人員分別保管，並按規定程序用印及簽發票據。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第10條本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百
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分之二十以上。

三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第11條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第12條本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第13條本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。
第14條本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第15條本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國九十五年六月十九日。
第二次修訂於民國九十八年六月十六日。
第三次修訂於民國九十九年六月九日。
第四次修訂於民國一○一年六月六日。
第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。
第六次修訂於民國一○二年六月十七日。第七次修訂於民國一○五年五月三十一日
第八次修訂於民國一○七年六月二十六日
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`附錄九：董監事持股情形`

`台驊國際投資控股股份有限公司董、監事持股情形`

一、本公司實收資本額為 1,171,574,020 元，已發行股數計 117,157,402 股。
二、依據證券交易法二十六條之規定：
（ 1 ）全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股數： 12,448,073 股
（ 2 ）全體監察人最低應持有股數計 800,000 股；全體監察人持有股數： 2,000,774 股
三、截至本次股東常會停止過戶日一○八年四月二十三日止，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

`職稱`	`姓名`	`選任` `日期`	`任期`	`選任時持股數`	`停止過戶日持股數`	`停止過戶日持股數`
				`股數`	`股數`	`持股比率`
`董事長`	`顏益財`	105.05.31	3`年`	1,225,197	796,490	0.68%
`董事`	`林映陸`	105.05.31	3`年`	1,258,116	1,290,728	1.10%
`董事`	Hope Ocean International Ltd`：`	105.05.31	3`年`	3,273,798	3,339,143	2.85%
	`代表人：謝繼志`
`董事`	Dynamic Ocean Group Limited `代表人：魏標昌`	105.05.31	3`年`	5,086,865	3,912,398	3.34%
`董事`	`賴文豪`	105.05.31	3 `年`	1,865,566	1,917,552	1.64%
`董事`	`許旭輝`	105.05.31	3`年`	1,153,734	1,191,762	1.02%
`獨立董事`	`張立秋`	105.05.31	3`年`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`蔡明旭`	105.05.31	3`年`	`－`	`－`	`－`
	`合計`			13,863,276	12,448,073	10.63%
`監察人`	`益緯投資股份有限` `公司` `代表人：許欽洲`	105.05.31	3`年`	1,296,889	2,000,774	1.71%
`監察人`	`廖勝利`	105.05.31	3`年`	`－`	`－`	`－`
	`合計`			1,296,889	2,000,774	1.71%

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`附錄十：員工分紅及董監酬勞等相關資訊`

`員工分紅及董監酬勞等相關資訊`

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

`公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：`	`公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：`	`公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：`	`公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：`	`公司一Ｏ七年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：`
(`單位`:`新台幣元`)
`分配項目`	`董事會擬議配` `發金額（`A`）`	`認列費用年度估` `列金額（`B`）`	`差異金額（`A-B`）`	`差異原因及處理` `情形`
`員工股票紅利`	`0`	`0`	`0`	`不適用`
`員工現金紅利`	`1,850,000`	`1,842,692`	`7,308`	`因會計估計差異` `所致，依會計估計` `變動列入108年度` `損益調整。`
`董監酬勞`	`9,230,000`	`11,056,147`	`-1,826,147`

`附錄十一：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響` :

`本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。`

註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○七年度財務預測，故不適用。
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T3EX — AGM Information 2019

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台驊國際投資控股 股份有限公司

議事手冊

台驊國際投資控股股份有限公司

一 ○ 八年股東常會議事手冊目錄

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ八年股東常會

： 壹、開會程序

： 貳、開會議程

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

五、其他議案

七、散會

一、 報告事項

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  七年度盈餘分配表

決議：

三、討論事項

決議：

決議：

四、選舉事項

五、其他議案

叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ七年度營業報告書

一 O 八年度展望

1. 海運市場展望 :

集團未來策略與發展

附件二：監察人查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人查核報告書

附件五：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、收入認列

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

一、收入認列

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

附件六：公司章程修正條文對照表

附件七：股東會議事規則修正條文對照表

附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

附件九：取得或處份資產處理程序修正條文對照表

附件十二:董事及獨立董事候選人名單

、 提名董事學歷、經歷 持股情形(董事會提)

肆、附錄

附錄一：誠信經營作業程序及行為指南 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

第 8 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

附錄二：道德行為準則 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司 道德行為準則

附錄三：公司章程 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司章程

T3EX AGM Information 2019

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`議事手冊`

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`一` ○ `八年股東常會議事手冊目錄`

`台驊國際投資控股股份有限公司一Ｏ八年股東常會`

`：壹、開會程序`

`：貳、開會議程`

`一、報告事項`

`二、承認事項`

`三、討論事項`

`五、其他議案`

`七、散會`

`一、報告事項`

`台驊國際投資控股股份有限公司民國一`  `七年度盈餘分配表`

`決議：`

`三、討論事項`

`決議：`

`決議：`

`四、選舉事項`

`五、其他議案`

`叁、附件`

`附件一：營業報告書`

`台驊國際投資控股股份有限公司一Ｏ七年度營業報告書`

`一` O `八年度展望`

1. `海運市場展望` :

`集團未來策略與發展`

`附件二：監察人查核報告書`

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`監察人查核報告書`

`附件五：會計師查核報告書暨決算表冊`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`一、收入認列`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`會計師查核合併財務報告之責任`

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一` ○ `七年及一` ○ `六年一月一日至十二月三十一日`

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`台驊國際投資控股股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`會計師查核報告`

`台驊國際投資控股股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`一、收入認列`

`關鍵查核事項之說明：`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○七年及一○六年十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`台驊國際投資控股股份有限公司`

`權益變動表`

`台驊國際投資控股股份有限公司現金流量表`

`民國一` ○ `七年及一` ○ `六年一月一日至十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`附件六：公司章程修正條文對照表`

`附件七：股東會議事規則修正條文對照表`

`附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表`

`附件九：取得或處份資產處理程序修正條文對照表`

`附件十二:董事及獨立董事候選人名單`

`、提名董事學歷、經歷持股情形(董事會提)`

`肆、附錄`

`附錄一：誠信經營作業程序及行為指南` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南`

`第 8 條本公司不得提供或承諾任何疏通費。`

`附錄二：道德行為準則` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司道德行為準則`

`附錄三：公司章程` ( `修訂前` )

`台驊國際投資控股股份有限公司章程`

`第六條：刪除。`

`格。`