T3EX — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

股票代號： 2636

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台驊國際投資控股 股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一Ｏ七年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ七年六月二十六日上午九時三十分 股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一 ○ 七年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 3 一、報告事項 ……………………………………………………………………………… 4 二、承認事項 ……………………………………………………………………………… 5 三、討論事項 ……………………………………………………………………………… 6 四、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 6 五、散會 ………………………………………………………………………………… 6 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 7 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………7 附件二：監察人審查報告書 ………………………………………………………………9 附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ………………………10 附件四：會計師查核報告書暨決算表冊 …………………………………………………12 附件五：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 …………………………………26 附件六：背書保證作業程序修正條文對照表 ………………………………..…28 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………30 附錄一：公司章程 …………………………………………………………………30 附錄二：股東會議事規則 …………………………………………………………….…34 附錄三：董監事持股情形 …………………………………………………………………39 附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ………………………………………………40 附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ….…40

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台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ七年股東常會

時間：中華民國一Ｏ七年六月二十六日 ( 星期二 ) 上午九時三十分。

地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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： 貳、開會議程

一、報告事項

• （一） 本公司民國一  六年度營業報告

• （二） 本公司民國一  六年度監察人查核報告書

• （三） 民國一  六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• （四） 本公司民國一  六年度背書保證金額報告

• （五） 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告 （六） 其他報告事項

二、承認事項

（一） 本公司民國一  六年度營業報告書及財務報表案

• （二） 本公司民國一  六年度盈餘分配案

三、討論事項

（一）資本公積發放現金案

• （二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

（三）修訂本公司「背書保證作業程序」案

（四）解除董事競業禁止之限制案

四、臨時動議

五、散會

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一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ六年度營業報告。 說明：請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7~8 頁 )

• （二）案由：本公司民國一Ｏ六年度監察人查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ六年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、林 恒昇會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 9 頁 )

• （三）案由：民國一Ｏ六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ六年度稅前獲利新臺幣 250,747,210 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 1,253,737 元及董監酬勞 3% 計新臺幣 7,522,416 元，均以現金方式發放。

• (四）案由：本公司民國一  六年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 27,336 仟元，實際動用金額 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為 45,560 仟元，實際動用金額 0 元。

  3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 27,336 仟元，實際動用金額 24,029 仟元。

  4. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背 書保證人，期末背書保證額度為 22,780 仟元，實際動用金額 11,390 仟元。

  5. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，孫公司上海台驊貨運代理有限公司 擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 13,668 仟元，實際動 用金額 0 元。

  6. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，孫公司上海耀驊國際貨運代理有限 公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為 9,112 仟元，實 際動用金額 0 元。

  7. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為 3,189 仟元，實際動用 金額 1,919 仟元。

• （五）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。

• 說明：配合修改本公司「公司治理實務守則」第五條之一，將推動誠信經營之專責單位由 執行長室修改為總經理室，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 10~11 頁 ) 。

• （六）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一○七年四月二十四日至一○七年五月四日止，並無接獲任何股東提案。

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二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一  六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  六年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  七年 三月二十六日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。

• 本公司一  六年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件四。 ( 議事手冊第 12~25 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一  六年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  六年度盈餘分配案，業經一  七年三月二十六日董事會決議通過，盈 餘分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  六年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

期初餘額		16,137,788
減；一Ｏ六年度確定福利計畫再衡量數	(2,461,747)
減；未依持股比例認購關聯企業新股	(6,033,767)	(8,495,514)
調整後期初未分配盈餘		7,642,274
加：本年度稅後淨利	240,109,528
減：提列法定盈餘公積	(24,010,953)
減：權益減項提列特別盈餘公積	(111,961,147)	104,137,428
可供分配盈餘		111,779,702
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(104,216,762)
		(104,216,762)
期末未分配盈餘		7,562,940
董事長:顏益財 經理人:萬心寧

董事長 : 顏益財 經理人 : 萬心寧 會計主管 : 侯倬倫

1. 每股可分派現金股利新台幣 0.9 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。。

3. 謹提請 股東會承認。

決議：

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三、討論事項

• 一

• ( ) 案由：資本公積發放現金案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合本公司長期股利政策，擬自資本公積提撥新台幣 46,318,561 元分配，每股配發 現金新台幣 0.4 元，現金配發至元為止(元以下捨去)，配發不足一元之畸零款，列 入公司之其他收入。

• 2.提請股東會授權董事長於股東會通過後，訂定發放現金基準日、發放日暨其他相關 事宜。

• 3.本次配發之現金，嗣後如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募普通股、買回 公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東 發放現金比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東發放現金比率及 相關事宜。

• 4.謹提請 股東會討論。

決議：

• ( 二 ) 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合本公司實際業務需求，修訂「取得或處分資產處理程序」第十二條及第十九 條，提高董事長之衍生性金融商品核決權限至一億五仟萬元，詳細內容敬請參閱 本手冊附件五。(議事手冊第 26~27 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

決議：

• ( 三 ) 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合本公司實際業務需求，修訂「背書保證作業程序」第三條、第四條及第十五 條，詳細內容敬請參閱本手冊附件六。(議事手冊第28~29頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：

• ( 四 ) 案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第 209 條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司獨立董事蔡明旭先生，自一Ｏ六年六月二十二日起選任為陽明海運股份有限 公司獨立董事一職，因陽明海運為本公司主要供應商之一，因兼職而涉有公司法第 209 條所規範之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會同意解除競業禁

• 止之限制。

• 3.謹提請 股東會討論。

決議：

四、臨時動議

五、散會

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叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ六年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各 位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場 觀察力，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越 南、泰國、柬埔寨、新加坡、馬來西亞、印尼等地，有效整合各站點的資源。除了提供全球性貨 物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地 文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。 一 O 六年度回顧

年度回顧
單位:新台幣千元	106年度	105年度	成長率
合併營業收入	10,537,008	9,744,113	8.14%
合併營業毛利	1,924,035	1,794,218	7.24%
毛利率	18.26%	18.41%	-0.15%
合併營業利益	396,445	193,165	105%
合併稅後淨利	252,737	121,176	108%
每股盈餘(元)	2.07	1.11	86%

一○六年度海空運量價齊揚，全年營業收入較去年同期成長 8.14% ，同時本公司持續加強費 用控管，營業費用較去年同期減少 4.6% ，合併稅後淨利達 2.53 億元，較去年同期成長 108% ，每 股盈餘達 2.07 元，較去年同期成長 86% 。

從產品別來看，一○六年海運營收達 59.05 億，較去年同期成長 5.95% ，毛利達 11.32 億，較 去年同期成長 1.41% 。一○六年全球經濟回暖帶動海運貿易量成長，一○六年台驊海運承攬貨量 較去年同期成長 4.09% 。運價部份，一○六年航運市場供需面趨近平衡，因此海運運價較去年同 期回升，美西線、美東線、歐洲線運價較去年同期分別成長 21% ； 22% ； 12% 。

空運部分，一○六年全年營收達 30.03 億，較去年同期成長 18.95% ，毛利達 4.27 億，較去年 同期成長 8.01% 。一○六年全球電子產業欣欣向榮，隨著全球車廠逐一投入汽車電子、消費型電 子新機持續推出、全球虛擬貨幣挖礦風潮湧現、電競賽事遍佈全球，提升電子上下游供應鏈的跨 國貨物運輸需求，再加上全球跨境電子商務的蓬勃發展，自一○六年初起全球空運貨運需求居高 不下，本公司空運貨量亦較去年同期成長 13.63% 。然而，航空公司艙位供給並未因為貨運需求 成長而增加，造成艙位供不應求，航空運價自年初起持續攀升，特別是一○六年第四季空運旺季， 艙位供不應求情況更顯，加上石油價格調漲，使空運運價創近兩年新高。

一○六年物流營收為 16.29 億，較去年同期小幅衰退 1.04% ，毛利達 3.65 億，較去年同期成長

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29.15% 。物流營收微幅衰退主要是縮編中國末端配送服務規模，淘汰獲利不佳訂單，故雖然營 收下滑，但獲利卻較去年同期成長。

一 O 七年度展望

今年第一季全球經濟溫和成長，本公司合併營收為 24.39 億，與去年同期相較僅有小幅成長 0.07% ，但獲利則較去年同期成長 122% ，成長主因為攬貨量成長及客戶結構調整見效。

展望一○七年度，國際運價走勢部分，預期國際海運運力供給仍大於需求，運價走勢仍需看 航商縮班減倉調節運力的力道而定。空運部分，隨著國際原油價格持續上漲，但航空公司仍未增 加艙位情況下，預期空運運價仍持續維持在高檔。海空運物流需求部分，截至目前全球貿易需求 仍強勁，根據中國海關統計中國 1~4 月之進出口總值較去年同期成長 8.9% 。加上全球跨境電商 發展熱絡，預期今年海空運攬貨量仍可保持增長，惟中美貿易局勢緊張，恐影響未來全球貿易走 勢。

物流市場部分，隨著中國消費力持續暴增，成為龐大的內需市場，預期進口中國的貨物將快
速增長，能夠掌握中國進口物流、報關、倉儲、配送的物流商將佔得先機。

集團未來策略與發展

隨著跨境貿易和電子商務的蓬勃發展，物流運輸成為整合虛實經濟的關鍵角色，龐大的「量變」
更帶來物流管理的「質變」，促使物流業者必須擺脫勞力密集的經營形式，轉型成具備供應鏈整
合管理能力的高科技公司。

今年度台驊集團將持續整合內部資源，以輕資產模式運營，主要的營運重點為 :

1. 拓展中歐 / 中俄鐵路業務。

2. 建置 B2B2C 倉儲作業系統，結盟物流平台，提供倉幹配一體化服務。

3. 結合海外據點及代理，以中國在地倉幹配優勢，全力發展進口物流服務。

4. 發展亞洲區間及歐美段跨境電商物流。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財

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附件二：監察人審查報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○七年股東常會

監察人：益緯投資股份有限公司代表人許欽洲

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監察人：寶爵投資有限公司代表人陳茂仁

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附件三：誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

條 次	修 正	前 條 文	修 正	後 條 文	修 正 原 因
第5 條	本公司指定執行長室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位），辦 理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，主要職掌下列事項，並應定 期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。		本公司指定總經理室為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位），辦 理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，主要職掌下列事項，並應定 期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。		配合本公司 公司治理實 務守則第五 條之1修改。
第 7 條	本公司人員遇有他人直接或間接提 供或承諾給予第四條利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程 序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者，應於收受之日起三日		本公司人員遇有他人直接或間接 提供或承諾給予第四條利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下列 程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者，應於收受之日起三日		配合本公司 公司治理實 務守則第五 條之1修改。

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	內，陳報其直屬主管，必要時並知 會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之日 起三日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費 用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、 買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項利益之 性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報執行長核准後執行。	內，陳報其直屬主管，必要時並知 會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之日 起三日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費 用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承 攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項利益 之性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報總經理核准後執行。
第26條	… … … 第四次修訂於民國一○四年	… … … 第五次修訂於民國一○七年	增加修訂 日期
	三月十二日。	三月二十六日。

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附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○六年及一○五年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達台驊集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國
一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬
事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○六年度合併財務報告之查核
最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，請詳
合併財務報告附註六(廿一)收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認列為報
告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部控制
制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入進行分析，
評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項憑證，檢查收入是
否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十一)及(十二)；商譽及其他無
形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳合
併財務報告附註六(九)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估計，係
本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形資產
評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任之外部專
家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之合理性，藉以評
估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執行。
三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之會計估
計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合併財務報告附
註六(五)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，當客戶
違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判斷，故其評價
為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。詢問管
理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡之正確性。
執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應收帳款減損評估之適
足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項之揭
露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

- 13 -

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經 營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊集團民國一○六年度合併財務報告查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。

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單位：新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

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合併資產負債表
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民國一○六年及一○五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿五)(廿六)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿五)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)(廿五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)(廿五))) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿五)及七) 1470 其他流動資產(附註六(五)(七)(十)(廿五)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1524 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)(廿五)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1805 商譽(附註六(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿五)及八) 1995 其他非流動資產-其他(附註六(七)(十)(廿五)及八) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金額 % $ 1,491,532 29 7,131 - 126,823 2 65,899 1 1,697,982 33 4,056 - 430,922 8	105.12.31 金額 % 1,448,581 30 7,107 - 29,432 1 31,651 1 1,629,766 34 511 - 334,301 6 3,481,349 72 - - 38,800 1 60,753 1 314,067 6 563,329 12 95,403 2 43,044 1 140,462 3 76,238 2 1,332,096 28 4,813,445 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)(廿五)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註六(二)(十三)(廿五)) 2150 應付票據(附註六(廿五)) 2170 應付帳款(附註六(廿五)) 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿五)及七) 2200 其他應付款(附註六(廿五)) 2230 本期所得稅負債 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十三)(廿五)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十三)(廿五)) 2530 應付公司債(附註六(十三)(廿五)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(十三)(十六)(十七)(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計(附註六(廿七) 負債及權益總計	106.12.31 金額 % $ 1,067,000 21 2 - 33,199 1 799,475 15 594 - 378,571 7 95,734 2 296,904 6 28,808 1	105.12.31 金額 % 567,000 12 - - 18,326 - 832,522 17 1,173 - 360,935 8 69,230 1 94,540 2 69,988 2
	3,824,345 73
	92,400 2 38,800 1 66,585 1 301,090 6 527,494 10 102,815 2 42,421 1 137,153 3 44,448 1
			2,700,287 53	2,013,714 42
			- - - - 84,657 2 - -	2 - 290,691 5 82,709 2 40,835 1
			84,657 2	414,237 8
			2,784,944 55	2,427,951 50
	1,353,206 27		1,185,655 22 872,754 17 424,932 8 (137,519) (3) (66,349) (1)	1,195,264 25 865,337 17 285,955 7 (25,556) (1) (61,801) (1)
			2,279,473 43	2,259,199 47
			113,134 2	126,295 3
			2,392,607 45	2,385,494 50
	$ 5,177,551 100		$ 5,177,551 100	4,813,445 100

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

會計主管：侯 倬 倫
- 15 -

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十	一日
4000 營業收入(附註六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(十四)(十五)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)(十五)(二十)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)(廿三)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 7510 財務成本(附註六(十三)(廿四)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106年度	單位:新台幣千元 105年度 % 金額 % 100 9,744,113 100 82 7,949,895 82
	金額 $ 10,537,008 8,612,973	%
		100 82
	1,924,035 1,089,712 437,878	18 11 4	1,794,218 1,135,050 466,003	18 12 4
	1,527,590	15	1,601,053	16
	396,445	3	193,165	2
	9,708 (24,917) 349 (27,556)	- - - -	9,454 50,310 (201) (26,124)	- 1 - -
	354,029 101,292	3 1	226,604 105,428	3 1
	252,737	2	121,176	2
	(2,462) -	- -	(5,905) -	- -
	(2,462)	-	(5,905)	-
	(92,886) (23,045) -	(1) - -	(125,138) (6,422) -	(2) - -
	(115,931)	(1)	(131,560)	(2)
	(118,393)	(1)	(137,465)	(2)
	$ 134,344	1	(16,289)	-
	$ 240,110 12,627	2 -	130,487 (9,311)	2 -
	$ 252,737	2	121,176	2
	$ 125,685 8,659	1 -	248 (16,537)	- -
	$ 134,344	1	(16,289)	-
	$ 2.07		1.11
	$ 1.93		1.04



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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

董事長：顏益財

會計主管：侯 倬 倫

- 16 -

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台
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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 普通股現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票 (10,636)	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 2,636,045 121,176 (137,465) (16,289) - (206,341) - (288) 17,173 5,222 (51,165) - 1,137 2,385,494 252,737 (118,393) 134,344 - - (92,637) 29,300 352 (56,159) - (3,498) (4,589) 2,392,607
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641	88,321	10,457	98,778		2,506,418	129,627
	- -	- -	- -	- -	130,487 (5,905)	130,487 (5,905)	- (117,912)	- (6,422)	- (124,334)	- -	130,487 (130,239)	(9,311) (7,226)
	-	-	-	-	124,582	124,582	(117,912)	(6,422)	(124,334)	-	248	(16,537)
	- - 22,927 - 7,836 4,080 - - -	- - - (288) 9,337 1,142 - (12,068) -	27,217 - - - - - - - -	- - - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - - -	- (206,341) (22,927) - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - (51,165) - -	- (206,341) - (288) 17,173 5,222 (51,165) (12,068) -	- - - - - - - 12,068 1,137
	1,195,264 - -	865,337 - -	138,575 - -	7,116 - -	140,264 240,110 (2,462)	285,955 240,110 (2,462)	(29,591) - (88,918)	4,035 - (23,045)	(25,556) - (111,963)	(61,801) - -	2,259,199 240,110 (114,425)	126,295 12,627 (3,968)
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	(23,045)	(111,963)	-	125,685	8,659
	- - - 13,756 275 - (23,640) - -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767 -	13,049 - - - - - - - -	- 18,440 - - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034) -	- - (92,637) - - - - (6,034) -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 - -	- - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 -	- - - - - - - (17,231) (4,589)
	$ 1,185,655	872,754	151,624	25,556	247,752	424,932	(118,509)	(19,010)	(137,519)	(66,349)	2,279,473	113,134

董事長：顏益財

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

- 17 -

會計主管：侯 倬 倫

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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱合併財務報告附註) 財 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 - 18 - 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融商品之評價衡量淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 商譽減損損失 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 對子公司之增資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 應付投資款減少 其他流動及非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 354,029	105年度 226,604
	40,656 16,451 3,442 (24) 27,556 (5,976) - (349) 2,004 (7,161) 31,892 (45,122)	43,767 20,446 1,634 129 26,124 (4,729) (288) 201 (17,960) (16,283) 36,092 -
	63,369	89,133
	(34,248) (70,171) (3,546) (63,204) (3,957)	2,031 (194,319) 910 (63,625) (1,823)
	(175,126)	(256,826)
	14,873 (33,047) (580) 17,572 (3,963) (512)	3,141 131,383 1,004 (92,140) 3,097 (8,106)
	(5,657)	38,379
	(180,783)	(218,447)
	(117,414)	(129,314)
	236,615 5,976 (14,685) (74,594)	97,290 4,729 (5,447) (87,853)
	153,312	8,719
	- (261,017) 55,342 (8,894) (3,498) (33,572) 2,478 3,309 (24,401) (39,358) - 3,630	296 (90,533) 95,991 (10,381) - (32,236) 23,210 (7,552) (4,953) (175,427) (91,391) 3,978
	(305,981)	(288,998)
	500,000 - (65,400) - (92,637) 352 (56,159) (4,589)	451,000 (20,000) - (1,141) (206,341) 5,222 (51,165) 1,137
	281,567	178,712
	(85,947)	(117,331)
	42,951 1,448,581	(218,898) 1,667,479
	$ 1,491,532	1,448,581
	倬 倫

董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，
請詳個體財務報告附註六(十七)營業收入。
關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

- 19 -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無
形資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際投
資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

- 20 -

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○六
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 21 -

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)(廿一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十九)及七) 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)(十九)及七) 1470 其他流動資產(附註六(六)) 流動資產合計 非流動資產： 1524 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 1990 其他非流動資產-其他(附註六(六)) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金額 % $ 66,898 2 7,131 - 126,818 4 45,726 1 100,000 3 64,912 2	105.12.31 金額 % 32,410 1 7,107 - 29,432 1 46,520 1 204,855 7 54,945 2 375,269 12 - - 2,723,486 81 192,995 6 8,151 - 6,549 - 2,176 - 47,524 1 2,980,881 88 3,356,150 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)(十九)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)(十)(十九)) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2200 其他應付款(附註六(十九)) 2220 其他應付款項-關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十)(十九)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十二)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿一)) 負債及權益總計	106.12.31 金額 % $ 880,000 24 2 - 981 - 24,472 1 99,404 3 636 - 296,904 8 7,704 -	105.12.31 金額 % 480,000 14 - - 1,744 - 23,158 1 99,404 3 1,568 - 94,540 3 42,722 -
	411,485 12
	92,400 3 2,889,911 79 188,478 5 22,614 1 6,549 - 426 - - -
			1,310,103 36	743,136 21
			- - - - 22,287 2 - -	2 - 290,691 8 22,287 1 40,835 1
			22,287 2	353,815 10
	3,200,378 88		1,332,390 38	1,096,951 31
			1,185,655 33 872,754 24 424,932 11 (137,519) (4) (66,349) (2)	1,195,264 36 865,337 27 285,955 9 (25,556) (1) (61,801) (2)
			2,279,473 62	2,259,199 69
	$ 3,611,863 100		$ 3,611,863 100	3,356,150 100

董事長：顏益財

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經理人：萬心寧

( 請詳閱個體財務報告附註 )

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會計主管：侯倬倫

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- 22 -

台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

106年度 金額 % 4000 營業收入(附註六(六)(十七)及七) $ 289,873 100 5000 營業成本(附註六(十一)(十二)) 81,938 28 營業毛利 207,935 72 營業利益 207,935 72 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 6,067 2 7020 其他利益及損失(附註六(六)(十八)) 48,966 17 7510 利息費用(附註六(十八)) (20,996) (7) 稅前淨利 241,972 84 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 1,862 1 本期淨利(淨損) 240,110 83 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 35 - 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 (2,497) (1) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - - (2,462) (1) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (88,918) (31) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (23,045) (8) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 - - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (111,963) (39) 8300 本期其他綜合損益 (114,425) (40) 本期綜合損益總額 $ 125,685 43 每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 2.07 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.93	106年度	106年度	105年度 金額 % 230,812 100 90,198 39 140,614 61 140,614 61 6,530 3 11,244 5 (24,870) (11) 133,518 58 3,031 1 130,487 57 1,349 1 (7,254) (3) - - (5,905) (2) (117,912) (51) (2,107) (1) (4,315) (2) - - (124,334) (54) (130,239) (56) 248 1 1.11 1.04
	金額 $ 289,873 81,938	%	金額 230,812 90,198
		100 28
	207,935	72	140,614
	207,935	72	140,614
	6,067 48,966 (20,996)	2 17 (7)	6,530 11,244 (24,870)
	241,972 1,862	84 1	133,518 3,031
	240,110	83	130,487
		- (1) -	1,349 (7,254) -
	(2,462)	(1)	(5,905)
		(31) (8) - -	(117,912) (2,107) (4,315) -
	(111,963)	(39)	(124,334)
	(114,425)	(40)	(130,239)
	$ 125,685	43	248
	$ 2.07
	$ 1.93

( 請詳閱個體財務報告附註 )

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董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫
- 23 -

權益變動表

台驊國際投資控股股份有限公司

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 員工執行認股權發行新股 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,506,418 130,487 (130,239) 248 - (206,341) - (288) 17,173 (51,165) (12,068) 5,222 2,259,199 240,110 (114,425) 125,685 - - (92,637) 29,300 352 (56,159) - 13,733 2,279,473
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
									98,778
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641	88,321	10,457		(10,636)
	- -	- -	- -	- -	130,487 (5,905)	130,487 (5,905)	- (117,912)	- (6,422)	- (124,334)	- -
	-	-	-	-	124,582	124,582	(117,912)	(6,422)	(124,334)	-
	- - 22,927 - 7,836 - - 4,080	- - - (288) 9,337 - (12,068) 1,142	27,217 - - - - - - -	- - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - -	- (206,341) (22,927) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (51,165) - -
	1,195,264 - -	865,337 - -	138,575 - -	7,116 - -	140,264 240,110 (2,462)	285,955 240,110 (2,462)	(29,591) - (88,918)	4,035 - (23,045)	(25,556) - (111,963)	(61,801) - -
	-	-	-	-	237,648	237,648	(88,918)	(23,045)	(111,963)	-
	- - - 13,756 275 - (23,640) -	- - - 15,544 77 - (27,971) 19,767	13,049 - - - - - - -	- 18,440 - - - - - -	(13,049) (18,440) (92,637) - - - - (6,034)	- - (92,637) - - - - (6,034)	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (56,159) 51,611 -
	$ 1,185,655	872,754	151,624	25,556	247,752	424,932	(118,509)	(19,010)	(137,519)	(66,349)

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 7,522 千元及 4,151 千元、員工酬勞分別為 1,253 千元及 692 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：萬心寧

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

- 24 -

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融商品評價淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之份額 處分投資利益 應付投資款評價利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 其他應付款項(減少)增加 員工福利負債準備減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他應收款-關係人減少(增加) 取得權益法投資公司現金股利 其他流動及非流動資產減少(增加) 應付投資款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 可轉換公司債贖回 員工執行認股權 買回庫藏股 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 241,972 5,615 2,788 (24) 20,996 (2,469) - (234,906) (6,887) (45,122)	105年度 133,518 6,120 4,049 129 24,870 (2,682) 17 (172,130) (11,568) -
	(260,009)	(151,195)
	- 794 -	296 2,910 68
	794	3,274
	(763) 1,315 - 4	(78) (6,545) (917) (1,104)
	556	(8,644)
	1,350	(5,370)
	(258,659)	(156,565)
	(16,687) 2,469 (8,279) (2,794)	(23,047) 2,682 (4,157) (1,462)
	(25,291)	(25,984)
	(260,020) 54,075 (14,903) (1,098) 1,750 (17,251) 104,855 5,704 39,869 (39,358)	(90,533) 85,141 (10,381) (361) - (972) (109,929) 100,984 (91,391) (175,427)
	(126,377)	(292,869)
	400,000 - (92,637) (65,400) 352 (56,159)	480,000 (7,336) (206,341) - 5,222 (51,165)
	186,156	220,380
	34,488 32,410	(98,473) 130,883
	$ 66,898	32,410

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(請詳閱個體財務報告附註)

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

總經理:萬心寧

- 25 -

附件五：取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第十二 條	一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契 約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜 ，應比照本處理程序之相關規定辦理 。從事附買回條件之債券交易得不適 用本處理程序之規定。 (二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應 以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為 主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體 內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外 匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行之。 (三) 權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部位 ，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行 交易。	一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之 複合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用 本處理程序之規定。 (二) 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應 以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主 ，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內 部部位（指外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯 風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。 (三) 權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略 擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限 核准後，作為從事交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交 易。	因考量營 運需求，修 訂衍生性 交易之核 決權限。

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	D.金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由董事 長核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董 事長。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超過新 台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含)以 下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。 B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。	D.金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由董事 長核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董 事長。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者 ，依照公司核決權限辦理；超過新台 幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以 下者由董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備；其金額超過新台 幣壹億伍仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。 B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
第十九 條	…….. 第七次修訂於民國一○六年六月十 九日。	…….. 第八次修訂於民國一○七年六月二十 六日	增加修訂 日期

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附件六：背書保證作業程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第3條	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關 係之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五 十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百分之 五十之公司。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十以 上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關 係之公司。 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之 五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百分 之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十 以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 五、本公司因共同投資關係 由全體出資股東依其持股 比例對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限 制，得為背書保證。所謂出 資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。	增訂背書保 證規範對象 。
第4條	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百分 之四十，其中對單一企業之	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百 分之四十，其中對單一企業	增訂背書保 證之額度

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	背書保證限額，除本公司直 接及間接持有普通股股權超 過百分之五十之子公司不得 超過當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期淨值 百分之十。本公司及本公司 之子公司整體背書保證之總 額不得超過本公司當期淨值 百分之五十~~，若超過時，應~~ ~~於股東會說明其必要性及合~~ ~~理性。~~淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。	之背書保證限額，除本公司 直接及間接持有普通股股 權超過百分之五十及具有 控制力之子公司不得超過 當期淨值百分之二十外，其 餘不得超過當期淨值百分 之十。本公司及本公司之子 公司整體背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值 百分之五十。本公司及本公 司之子公司整體對單一企 業背書或保證之金額，以不 超過本公司當期淨值百分 之二十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表所載為準。
第15條	…….. 第七次修訂於民國一○五年 五月三十一日	…….. 第八次修訂於民國一○七 年六月二十六日	增加修訂日 期

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肆、附錄

附錄一：公司章程

台驊國際投資控股股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股 。

• 股份有限公司，英文名稱 T3EX Global Holdings Corp.

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一） H201010 一般投資業。

• （二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

• 第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

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• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期 間均不變動此條文。

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• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

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• 第 十三條：本公司設董事五 ~ 九人，監察人二 ~ 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少兩人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 四、曾經擔任管理階層等級之職務。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第十三條之三：本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉

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數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列 明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六 條：全體董事及監察人之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準 支給之。

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• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計 年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補 虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董監 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之 利益。

• 上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權 董事會制定之。

• 第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董

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事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會
擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟
若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派
之股利中，現金股利不低於百分之十。

第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時
，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，
並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。

第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，
自主管機關發布實施日期起適用。

第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。 第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。 第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。 第二十六次修訂於民國一  二年六月十七日。 第二十七次修訂於民國一  三年六月四日。 第二十八次修訂於民國一○四年六月三日 第二十九次修訂於民國一○五年五月三十一日

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附錄二：股東會議事規則

台驊國際投資控股股份有限公司

股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之
1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

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• 第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡出席股東會。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

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• 第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表

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決權，不予計算。

• 第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投 票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異 議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條: 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一  一年六月六日。 第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第三次修訂於民國一○四年六月三日

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附錄三：董監事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董、監事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,185,654,020 元，已發行股數計 118,565,402 股。

二、依據證券交易法二十六條之規定：

• （ 1 ） 全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股數： 12,495,731 股

• （ 2 ） 全體監察人最低應持有股數計 800,000 股；全體監察人持有股數： 1,847,362 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日一○七年四月二十八日止，股東名簿之個別及全體董事、監察 人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持股數 股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數	備註
					股數	持股比率
董事長	顏益財	105.05.31	3年	1,225,197	796,490	0.67%
董事	林映陸	105.05.31	3年	1,258,116	1,290,728	1.09%
董事	Hope Ocean International Ltd： 代表人：謝繼志	105.05.31	3年	3,273,798	3,339,143	2.82%
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：魏標昌	105.05.31	3年	5,086,865	3,912,398	3.30%
董事	賴文豪	105.05.31	3 年	1,865,566	1,917,552	1.62%
董事	許旭輝	105.05.31	3年	1,153,734	1,191,762	1.00%
獨立董事	張立秋	105.05.31	3年	－	－	－
獨立董事	蔡明旭	105.05.31	3年	－	－	－
合計				13,863,276	12,448,073	10.50%
監察人	益緯投資股份有限 公司 代表人：許欽洲	105.05.31	3年	1,296,889	1,322,774	1.12%
監察人	寶爵投資有限公司 代表人：陳茂仁	105.05.31	3年	514,323	524,588	0.44%
監察人	廖勝利	105.05.31	3年	－	－	－
合計				1,811,212	1,847,362	1.56%

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附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本 公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ六年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票紅利	0	0	0	不適用
員工現金紅利	1,253,737	1,253,737	0	無此情形
董監酬勞	7,522,416	7,522,416	0

附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○六年度財 務預測，故不適用。

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