T3EX — AGM Information 2017

Jul 25, 2017

股票代號： 2636

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台驊國際投資控 股股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一Ｏ六年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ六年六月十九日上午九時三十分 股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一 ○ 六年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 3 一、報告事項 ……………………………………………………………………………… 4 二、承認事項 ……………………………………………………………………………… 5 三、討論事項 ……………………………………………………………………………… 6 四、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 6 五、散會 ………………………………………………………………………………… 6 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 7 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………7 附件二：監察人審查報告書 ………………………………………………………………9 附件三：公司買回本公司股份情形 ………………………………………………………10 附件四：買回股份轉讓員工辦法 ………………………………………………………….11 附件五：企業社會責任實務守則修正條文對照表 ………………………………………12 附件六：會計師查核報告書暨決算表冊 …………………………………………………13 附件七：取得或處分資產處理程序修修正條文對照表 …………………………………27 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………36 附錄一：公司章程 …………………………………………………………………36 附錄二：股東會議事規則 …………………………………………………………….…40 附錄三：董監事持股情形 …………………………………………………………………45 附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ………………………………………………46 附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ….…46

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台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ六年股東常會

時間：中華民國一Ｏ六年六月十九日 ( 星期一 ) 上午九時三十分。

地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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： 貳、開會議程

一、報告事項

• （一） 本公司民國一  五年度營業報告

• （二） 本公司民國一  五年監察人查核報告書

• （三） 民國一  五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• （四） 庫藏股買回執行情形報告

• （五） 訂定本公司第七次買回庫藏股轉讓員工辦法

• （六） 修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

• （七） 本公司民國一  五年度背書保證金額報告

• （八） 本公司投資聯宇達方物流預期效益達成情形報告

• （九） 其他報告事項

二、承認事項

• （一） 本公司民國一  五年度營業報告書及財務報表案

• （二） 本公司民國一  五年度盈餘分配案

三、討論事項

• 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

四、臨時動議

五、散會

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一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ五年度營業報告。 說明：請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7~8 頁 )

• （二）案由：本公司民國一Ｏ五年監察人查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ五年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、林 恒昇會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 9 頁 )

• （三）案由：民國一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ五年度稅前獲利新臺幣138,360,322元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 691,803元及董監酬勞 3% 計新臺幣4,150,809元，均以現金方式發放。

• （四）案由：庫藏股買回執行情形報告

• 說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 10 頁 )

• （五）案由：訂定本公司第七次買回庫藏股轉讓員工辦法

• 說明：本公司第七次買回庫藏股轉讓員工辦法經一  五年度第八次董事會決議，依該辦法 第十二條規定提報股東會報告，敬請參閱本手冊附件四。 ( 議事手冊第 11 頁 )

• （六）案由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

• 說明：依據臺證治理字第 1050014103 號函辦理，配合「上市上櫃公司企業社會責任實務 守則」，而增訂及修訂相關條文，內容詳如修正條文對照表所載，敬請參閱本手 冊附件五。 ( 議事手冊第 12 頁 )

• ( 七）案由：本公司民國一  五年度背書保證金額報告

• 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為 27,911 仟元，實際動用金額 9,304 仟元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為 46,519 仟元，實際動用金額 0 元。

  3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為 27,911 仟元，實際動用金額 17,753 仟元。

  4. 因應上海賽澳遞物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背 書保證人，期末背書保證額度為 41,867 仟元，實際動用金額 19,073 仟元。

  5. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末保證額度為 3,256 仟元，實際動用金額 514 仟元。

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• （八）案由：本公司投資聯宇達方物流預期效益達成情形報告

• 說明： 1. 依照金管證發字第 1040014509 號函規定，本公司於募集國內第三次無擔保轉換 公司債及現金增資時，於公開說明書中提到民國一  三年十一月七日所簽訂的股 權收購框架協議之投資案後，將預期效益執行情形按季提報董事會控管，並提股 東會報告。

  1. 聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司於一○五年一月一日起併入本公司合併報表，一○ 五年度本公司認列聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司之投資損益為 28,878 仟元，實際 效益達成情形 94.61% 。

• （九）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一○六年四月十七日至一○六年四月二十七日止，並無接獲任何股東提案。

二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一  五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  五年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  六年 三月二十日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。

• 本公司一  五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件六。 ( 議事手冊第 13~26 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一  五年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  五年度盈餘分配案，業經一  六年三月二十日董事會決議通過，盈餘 分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司

民國一  五年度盈餘分配表

	單位︰新台幣元 15,682,239 (5,905,313) 9,776,926 130,487,001 140,263,927 (13,048,700) (18,440,317) 0 (92,637,122) (124,126,139) 16,137,788	單位︰新台幣元 15,682,239 (5,905,313) 9,776,926 130,487,001 140,263,927 (13,048,700) (18,440,317) 0 (92,637,122) (124,126,139) 16,137,788
期初餘額		15,682,239
減: 一Ｏ五年度確定福利計畫再衡量數	(5,905,313)
調整後期初未分配盈餘		9,776,926
加:本年度稅後淨利	130,487,001
可供分配盈餘		140,263,927
減: 提列法定盈餘公積	(13,048,700)
減：權益減項提列特別盈餘公積	(18,440,317)
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(92,637,122)
		(124,126,139)
期末未分配盈餘		16,137,788

董事長 : 顏益財 經理人 : 萬心寧 會計主管 : 侯倬倫

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1. 每股可分派現金股利新台幣0.8 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。。

3. 謹提請 股東會承認。

決議：

三、討論事項

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。（董事會提）

• 說明： 1. 配合金融監督管理委員會金管證發字第1060001296號函辦理，擬修訂「取得或處分 資產處理程序」，詳細內容敬請參閱本手冊附件七。 ( 議事手冊第 27-35 頁 )

• 謹提請 股東會討論。

決議：

四、臨時動議

五、散會

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叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ五年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各 位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場 觀察力，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越 南、泰國、柬埔寨、新加坡、馬來西亞、印尼等地，有效整合各站點的資源。除了提供全球性貨 物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地 文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。 一 O 五年度回顧

單位:新台幣千元	105年度	104年度	成長率
合併營業收入	9,744,113	9,736,912	0.07%
合併營業毛利	1,794,218	1,877,272	-4.42
毛利率	18.41%	19.28%	-0.87%
合併營業利益	193,165	312,196	-38.13%
合併稅後淨利	121,176	303,900	-60.13%
每股盈餘(元)	1.11	2.65	-58%

本公司一○五年度營運表現下滑主要受到全球貿易疲軟以及新事業重整影響。一○五年度全 球貿易量下滑，造成攬貨量及運價雙雙下跌，根據美國商務部統計，一○五年出口衰退 2.3% ， 進口衰退 1.8% ；中國海關總署統計一○五年出口衰退 2% ，進口成長 0.6% 。此外，於一○五年初 投資之新事業賽澳遞物流，主要提供電子商務及電視購物平台上海地區之宅配物流服務。由於此 類物流服務需耗費較高之人力成本，目前之配送單量仍未達經濟規模，造成虧損，進而影響本公 司一○五年度獲利表現。

從產品面向分析，一○五年度海運營收 55.7 億，較去年同期衰退 6% ，但因毛利率較高的併 櫃業務成長 26% ，使毛利小幅成長 2% ；空運營收 25.2 億，較去年同期微幅下滑 0.5% ，係因部分客 戶調整以及運價下跌影響，但空運運量仍較去年同期增加 7% ；物流營收 16.5 億，較去年同期增 加 30% ，主因為一○五年年初併入以 B2B 倉儲配送為主的聯宇達方物流，以及電子商務及電視購 物平台之宅配業務為主的賽澳遞物流。

一 O 六年度展望

截至目前，受惠於全球經濟回溫帶動全球貿易量增加以及國際運價回升，本公司今年第一 季營收較去年同期增加 10% ，獲利則成長 367% 。

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展望一○六年度，美國市場部分，美國近期的經濟數據顯示經濟持續成長，川普政府計畫中
的各項措施，包括美國國內製造業優先政策，就業率提升以及稅務改革規劃，預期將刺激美國經
濟向上發展。加上美國聯準會逐步實施的升息計畫，預期強勢美元可提升美國整體消費力以及進
口量，預期亞洲出口至美國的貨量有望持續增加；歐洲市場部分，隨著歐洲英鎊及歐元區各國貨
幣貶值，將提升歐洲出口至亞洲的需求，特別是出口至亞洲的高階科技相關零組件及奢持品；亞
洲市場部分，隨著中國製造成本提高，京津冀、華東及珠江三角洲地區的工廠外移至東南亞，特
別是越南及印尼等地區，預期亞洲區間貿易運輸活動將增加。

本公司今年度的發展主軸，將繼續強化與歐美代理的黏著度，增加歐美地區的進出口量。
同時持續發展亞洲區間內的業務需求，增加越南、印尼、泰國等地之海空運及內陸運輸業務，以
事業群為架構，帶動海空陸業務充分整合，透過旗下台驊物流承接跨國際客戶，服務全球長程海
空運輸服務、透過台灣空運服務其亞洲區間內上游零組件物流供應鏈管理業務、透過上海耀驊服
務其進口報關業務、透過聯宇達方服務其倉儲及幹線配送端業務、透過賽澳遞服務其末端配送業
務，透過台驊在線線上客服團隊提供客服及貨況追蹤服務。以期達成擴大海空運承攬規模，連接
後段倉儲配送之完整供應鏈服務，達到合併綜效。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財

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附件二：監察人審查報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一○六年股東常會

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 監察人：益緯投資股份有限公司代表人許欽洲

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監察人：寶爵投資有限公司代表人陳茂仁

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 日

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附件三：公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形

買 回 期 次（註）	第 四 次（期）	第 五 次（期）	第 六 次（期） (註)	第 七 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工	維護公司信用及股 東權益	轉讓股份給員工
買回期間	104/09/09~104/09/11	104/12/22~105/02/16	105/12/14~106/01/11	106/1/23~106/2/10
買回區間價格	18.00~39.00元	21.00~33.00元	15.00~25.00元	15.00~25.00元
已買回股份種類及數 量	220,000股	1,188,000股	2,364,000股	1,361,000股
已買回股份金額	5,697,700元	32,846,365元	51,610,776元	28,785,357元
已辦理銷除及轉讓之 股份數量	0股	0股	2,364,000股	0股
累積持有本公司股份 數量	220,000股	1,408,000股	1,408,000股	2,769,000股
累積持有本公司股份 數量 占已發行股份總數比 率	0.19%	1.19%	1.19%	2.34%

• 註 : 依照證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定，本次買回本公司股份於實際買回日之六 個月內辦理註銷，訂定一Ｏ六年三月二十日為減資基準日。

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附件四：買回股份轉讓員工辦法

第七次買回股份轉讓員工辦法 ( 一Ｏ五年度第一次 )

105 年 12 月 13 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起三年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函釋規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 : 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 : =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• 第八條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍依法繳納後始得辦理過戶作業。

• 第九條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原 有股份相同。

第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾
期未轉讓股份視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條本辦法訂定於民國一○五年十二月十三日

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附件五：企業社會責任實務守則修訂條文對照表

	台驊國際投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則修訂條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修 正 原 因 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關係 人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 依據臺證治理字 第1050014103號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第七條修正 。 本條新增。 本公司應對其產品或服務所面對 之客戶或消費者，宜以公平合理之 方式對待，其方式包括訂約公平誠 信、注意與忠實義務、廣告招攬真 實、商品或服務適合度、告知與揭 露、酬金與業績衡平、申訴保障、 業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」增訂而增訂 之。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由商業活動、實物捐贈、企業志工 服務或其他公益專業服務，參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由股權投資、商業活動、捐贈、企 業志工服務或其他公益專業服務 ，將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第二十七條 修訂而修訂之。 本守則訂利於民國一○四年十一 月六日。 ……… 第一次修訂於民國一○六年三月 二十日。 增加修訂日期。	台驊國際投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則修訂條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修 正 原 因 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關係 人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 依據臺證治理字 第1050014103號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第七條修正 。 本條新增。 本公司應對其產品或服務所面對 之客戶或消費者，宜以公平合理之 方式對待，其方式包括訂約公平誠 信、注意與忠實義務、廣告招攬真 實、商品或服務適合度、告知與揭 露、酬金與業績衡平、申訴保障、 業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」增訂而增訂 之。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由商業活動、實物捐贈、企業志工 服務或其他公益專業服務，參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由股權投資、商業活動、捐贈、企 業志工服務或其他公益專業服務 ，將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第二十七條 修訂而修訂之。 本守則訂利於民國一○四年十一 月六日。 ……… 第一次修訂於民國一○六年三月 二十日。 增加修訂日期。	台驊國際投資控股股份有限公司 企業社會責任實務守則修訂條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修 正 原 因 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關係 人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。 依據臺證治理字 第1050014103號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第七條修正 。 本條新增。 本公司應對其產品或服務所面對 之客戶或消費者，宜以公平合理之 方式對待，其方式包括訂約公平誠 信、注意與忠實義務、廣告招攬真 實、商品或服務適合度、告知與揭 露、酬金與業績衡平、申訴保障、 業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」增訂而增訂 之。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由商業活動、實物捐贈、企業志工 服務或其他公益專業服務，參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由股權投資、商業活動、捐贈、企 業志工服務或其他公益專業服務 ，將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。 依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第二十七條 修訂而修訂之。 本守則訂利於民國一○四年十一 月六日。 ……… 第一次修訂於民國一○六年三月 二十日。 增加修訂日期。
條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第七條	本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業	本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業	依據臺證治理字 第1050014103號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第七條修正 。
	社會責任時，宜包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。	社會責任時，宜充分考量利害關係
		人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景 ，制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企業 社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事 會報告處理情形，其作業處理流程 及各相關負責之人員應具體明確。
第二十 三條之 一	本條新增。	本公司應對其產品或服務所面對	依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」增訂而增訂 之。
		之客戶或消費者，宜以公平合理之
		方式對待，其方式包括訂約公平誠
		信、注意與忠實義務、廣告招攬真
		實、商品或服務適合度、告知與揭
		露、酬金與業績衡平、申訴保障、
		業務人員專業性等原則，並訂定相
		關執行策略及具體措施。
第二十 七	本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由商業活動、實物捐贈、企業志工 服務或其他公益專業服務，參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之相 關活動，以促進社區發展。	本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在地 之人力，以增進社區認同。並宜經 由股權投資、商業活動、捐贈、企 業志工服務或其他公益專業服務	依據臺證治理字 第1050014103 號 辦理，配合「上 市上櫃公司企業 社會責任實務守 則」第二十七條 修訂而修訂之。
		，將資源投入透過商業模式解決社
		會或環境問題之組織，或參與社區 發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。
第三十 三條	本守則訂利於民國一○四年十一 月六日。	……… 第一次修訂於民國一○六年三月	增加修訂日期。
		二十日。

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附件六：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○五年及一○四年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○五年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，
請詳合併財務報告附註六(廿一)收入。

    台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列之測試為本會計師執行台驊集團合併財務
報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十一 ) 及 ( 十二 ) ；商譽及其 他無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明 細，請詳合併財務報告附註六(九)。

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台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(五)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

8. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

10. 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊集團民國一○五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [262 x 179] intentionally omitted <==

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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿五)(廿六)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿五)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)(廿五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)(廿五))) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿五)及七) 1470 其他流動資產(附註六(七)(十)(廿五)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)(十三)(廿五)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)(八)及八) 1805 商譽(附註六(七)(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(七)(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿五)及八) 1995 其他非流動資產-其他(附註六(七)(十)(廿五)及八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 1,448,581 30 7,107 - 29,432 1 31,651 1 1,629,766 34 511 - 334,301 6	104.12.31 金額 % 1,667,479 35 7,086 - 25,326 1 33,682 1 1,435,594 30 1,421 - 215,181 4 3,385,769 71 148 - 38,800 1 61,131 1 337,171 7 607,244 13 113,225 2 42,008 1 132,910 3 40,253 1 1,372,890 29 4,758,659 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)(廿五)) 2110 應付短期票券(附註六(十一)(廿五)) 2150 應付票據(附註六(廿五)) 2170 應付帳款(附註六(廿五)) 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(廿五)) 2230 本期所得稅負債 2251 員工福利負債準備-流動(附註六(十五)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十三)(廿五)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)(廿五)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 流動負債合計 非流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十三)(廿五)) 2530 應付公司債(附註六(十三)(廿五)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七)(廿五)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(十三)(十六)(十七)(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計(附註六(廿七) 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 567,000 12 - - 18,326 - 832,522 17 1,173 - 357,999 8 69,230 1 2,936 - 94,540 2 - - 69,988 2	104.12.31 金額 % 116,000 2 20,000 - 15,185 - 701,139 15 170 - 450,175 10 55,734 1 2,936 - - - 1,141 - 201,615 5
	3,481,349 72
	- - 38,800 1 60,753 1 314,067 6 563,329 12 95,403 2 43,044 1 140,462 3 76,238 2
			2,013,714 42	1,564,095 33
			2 - 290,691 5 82,709 2 40,835 1	- - 393,988 8 84,911 2 79,620 2
			414,237 8	558,519 12
	1,332,096 28		2,427,951 50	2,122,614 45
			1,195,264 25 865,337 17 285,955 7 (25,556) (1) (61,801) (1)	1,160,421 24 867,214 18 390,641 8 98,778 2 (10,636) -
			2,259,199 47	2,506,418 52
			126,295 3	129,627 3
			2,385,494 50	2,636,045 55
	$ 4,813,445 100		$ 4,813,445 100	4,758,659 100

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

會計主管：侯 倬 倫
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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(十四)(十五)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)(十五)(二十)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿三)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 7510 財務成本(附註六(十三)) 7625 處分權益法投資損失(附註六(七)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度		104年度 金額 9,736,912 7,859,640	% 100 81
	金額 $ 9,744,113 7,949,895	%
		100 82
	1,794,218 1,135,050 466,003	18 12 4	1,877,272 1,122,993 442,083	19 12 4
	1,601,053	16	1,565,076	16
	193,165	2	312,196	3
	9,454 50,310 (201) (26,124) -	- 1 - - -	20,392 74,081 2,330 (9,754) (1,988)	- 1 - - -
	226,604 105,428	3 1	397,257 93,357	4 1
	121,176	2	303,900	3
	(5,905) -	- -	(6,305) -	- -
	(5,905)	-	(6,305)	-
	(125,138) (6,422) -	(2) - -	(4,345) (13,420) -	- - -
	(131,560)	(2)	(17,765)	-
	(137,465)	(2)	(24,070)	-
	$ (16,289)	-	279,830	3
	$ 130,487 (9,311)	2 -	293,820 10,080	3 -
	$ 121,176	2	303,900	3
	$ 248 (16,537)	- -	270,881 8,949	3 -
	$ (16,289)	-	279,830	3
	$ 1.11		2.65
	$ 1.04		2.36

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：顏益財 經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫

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台
台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債權益組成要素變動 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 員工認購庫藏股 非控制權益增加數 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 員工執行認股權發行新股 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機構 備供出售 合計 財務報表換算 之兌換差額 金融商品 未實現(損)益 284,581 91,535 23,877 293,820 - - (6,305) (3,214) (13,420)	其他權益項目	其他權益項目	合計	歸屬於母 庫藏股票 公司業主 權益總計 (21,233) 1,992,136 - 293,820 - (22,939)	歸屬於母 庫藏股票 公司業主 權益總計 (21,233) 1,992,136 - 293,820 - (22,939)	非控制權益
			法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘
	$ 983,981 - -	629,395 - -	91,506 - -	7,116 - -	185,959 293,820 (6,305)	284,581 293,820 (6,305)	91,535 - (3,214)	23,877 - (13,420)	115,412 - (16,634)	(21,233) - -	1,992,136 293,820 (22,939)	37,335 10,080 (1,131)
	-	-	-	-	287,515	287,515	(3,214)	(13,420)	(16,634)	-	270,881	8,949
	- - 36,291 - 100,000 36,544 - 3,605 - - -	- - - 5,503 149,000 51,996 14,682 1,553 - 15,085 -	19,852 - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	(19,852) (145,164) (36,291) - - - - - - - -	- (145,164) (36,291) - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - (11,624) 22,221 -	- (145,164) - 5,503 249,000 88,540 14,682 5,158 (11,624) 37,306 -	- - - - - - - - - - 83,343
	1,160,421 - -	867,214 - -	111,358 - -	7,116 - -	272,167 130,487 (5,905)	390,641 88,321 10,457 98,778 (10,636) 130,487 - - - - (5,905) (117,912) (6,422) (124,334) -
	-	-	-	-	124,582	124,582 (117,912) (6,422) (124,334) -					248 (16,537) (16,289)
	- - 22,927 - 7,836 - - 4,080 -	- - - (288) 9,337 - (12,068) 1,142 -	27,217 - - - - - - - -	- - - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - - -	- - - - - - - - (206,341) - - - - (206,341) - (206,341) (22,927) - - - - - - - - - - - - (288) - (288) - - - - - 17,173 - 17,173 - - - - (51,165) (51,165) - (51,165) - - - - - (12,068) 12,068 - - - - - - 5,222 - 5,222 - - - - - - 1,137 1,137
	$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955 (29,591) 4,035 (25,556) (61,801) 2,259,199 126,295 2,385,494

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：萬 心 寧

會計主管：侯 倬 倫

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董事長：顏益財

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台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融商品之評價衡量淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 其他 商譽減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 應付投資款減少 其他流動及非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 庫藏股買回成本 員工認購庫藏股 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 226,604	104年度 397,257
	43,767 20,446 1,634 129 26,124 (4,729) (288) 201 (17,960) (16,283) - - 36,092	36,615 13,129 5,223 (65) 9,754 (5,139) 20,025 (2,330) (7,518) (23,169) 1,988 (260) -
	89,133	48,253
	- 2,031 (194,319) 910 (63,625) (1,823)	1,560 10,403 353,356 13,381 (5,204) 3,661
	(256,826)	377,157
	3,141 131,383 1,004 (92,140) 3,097 (8,106)	1,206 (246,241) (23) 12,615 9,034 (1,171)
	38,379	(224,580)
	(218,447)	152,577
	(129,314)	200,830
	97,290 4,729 (5,447) (87,853)	598,087 5,139 (3,878) (87,374)
	8,719	511,974
	296 (90,533) 95,991 (10,381) - (32,236) 23,210 (7,552) (4,953) (175,427) (91,391) 3,978	- - 50,925 (9,666) (78,236) (51,872) 9,180 (17,396) (9,164) - (6,595) 1,442
	(288,998)	(111,382)
	451,000 (20,000) - - (1,141) (206,341) - 5,222 (51,165) - 1,137	(129,000) 15,000 296,000 45,000 (144,678) (145,164) 249,000 5,158 (11,624) 22,784 -
	178,712	202,476
	(117,331)	(7,073)
	(218,898) 1,667,479	595,995 1,071,484
	$ 1,448,581	1,667,479

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( 請詳閱合併財務報告附註 )

會計主管：侯 倬 倫

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董事長：顏益財

經理人：萬 心 寧

• 19 -

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○五
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；營業收入明細，
請詳個體財務報告附註六(十七)營業收入。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列之測試為本會計師執行台驊國際投資
控股股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估

- 20 -

計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無
形資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際投
資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

- 21 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○五
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)(廿一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十九)及七) 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)(十九)及七) 1470 其他流動資產(附註六(六)) 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 1990 其他非流動資產-其他(附註六(六)) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 32,410 1 7,107 - 29,432 1 46,520 1 204,855 7 54,945 2	104.12.31 金額 % 130,883 4 7,086 - 14,874 - 49,430 2 94,926 3 11,148 - 308,347 9 148 - 2,783,814 84 198,754 7 11,227 - 6,549 - 2,176 - - - 3,002,668 91 3,311,015 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)(十九)) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2200 其他應付款(附註六(十九)) 2220 其他應付款項-關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債 2251 員工福利負債準備-流動(附註六(十一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十)(十九)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 流動負債合計 非流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(六)(十九)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十二)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿一)) 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 480,000 14 1,744 - 22,929 1 99,404 3 1,568 - 229 - 94,540 3 42,722 -	104.12.31 金額 % - - 1,822 - 29,472 1 99,404 3 - - 1,146 - - - 174,405 5
	375,269 12
	- - 2,723,486 81 192,995 6 8,151 - 6,549 - 2,176 - 47,524 1
			743,136 21	306,249 9
			2 - 290,691 8 22,287 1 40,835 1	- - 393,988 12 24,740 1 79,620 2
			353,815 10	498,348 15
	2,980,881 88		1,096,951 31	804,597 24
			1,195,264 36 865,337 27 285,955 9 (25,556) (1) (61,801) (2)	1,160,421 35 867,214 26 390,641 12 98,778 3 (10,636) -
			2,259,199 69	2,506,418 76
	$ 3,356,150 100		$ 3,356,150 100	3,311,015 100

董事長：顏益財

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經理人：萬心寧

( 請詳閱個體財務報告附註 )

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會計主管：侯倬倫
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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月	三	十一日
				單位:新台幣千元
			105年度		104年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十七)七)	$	230,812	100	415,213	100
5000	營業成本(附註六(十一))		90,198	39	122,247	29
	營業毛利		140,614	61	292,966	71
	營業利益		140,614	61	292,966	71
	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註六(十八)及七)		6,530	3	5,520	1
7020	其他利益及損失(附註六(十八))		11,244	5	4,295	1
7510	財務成本(附註六(十八))		(24,870)	(11)	(7,913)	(2)
	稅前淨利		133,518	58	294,868	71
7950	減：所得稅費用(附註六(十二))		3,031	1	1,048	-
	本期淨利		130,487	57	293,820	71
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡量數		1,349	1	1,522	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額		(7,254)		(7,827)
				(3)		(2)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計		(5,905)	(2)	(6,305)	(2)
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(117,912)	(51)	(3,214)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(2,107)	(1)	(2,470)	(1)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他		(4,315)	(2)	(10,950)	(2)
	綜合損益之份額
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		(124,334)	(54)	(16,634)	(4)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(130,239)	(56)	(22,939)	(6)
	本期綜合損益總額	$	248	1	270,881	65
	每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$	1.11		2.65
9850	稀釋每股盈餘	$	1.04		2.36

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( 請詳閱個體財務報告附註 )

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董事長：顏益財

經理人：萬 心 寧 會計主管：侯 倬 倫

- 24 -

權益變動表

台驊國際投資控股股份有限公司

民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債權益組成要素變動 庫藏股買回 員工執行認股權發行新股 員工認購庫藏股 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 員工執行認股權發行新股 民國一○五年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘		國外營運機 構財務報表 合計	其他權益項目	其他權益項目	合計	庫藏股票	權益總額 1,992,136 293,820 (22,939)
							備供出售金 換算之兌換差 額	融商品未實現 (損)益
	普通股 股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 983,981 - -	629,395 - -	91,506 - -	7,116 - -	185,959 293,820 (6,305)	284,581 293,820 (6,305)	91,535 - (3,214)	23,877 - (13,420)	115,412 - (16,634)	(21,233) - -
	-	-	-	-	287,515	287,515	(3,214)	(13,420)	(16,634)	-	270,881
	- - 36,291 - 100,000 36,544 - - 3,605 -	- - - 5,503 149,000 51,996 14,682 - 1,553 15,085	19,852 - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	(19,852) (145,164) (36,291) - - - - - - -	- (145,164) (36,291) - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - (11,624) - 22,221	- (145,164) - 5,503 249,000 88,540 14,682 (11,624) 5,158 37,306
	1,160,421 - -	867,214 - -	111,358 - -	7,116 - -	272,167 130,487 (5,905)	390,641 130,487 (5,905)	88,321 - (117,912)	10,457 - (6,422)	98,778 - (124,334)	(10,636) - -	2,506,418 130,487 (130,239)
	-	-	-	-	124,582	124,582	(117,912)	(6,422)	(124,334)	-	248
	- - 22,927 - 7,836 - - 4,080	- - - (288) 9,337 - (12,068) 1,142	27,217 - - - - - - -	- - - - - - - -	(27,217) (206,341) (22,927) - - - - -	- (206,341) (22,927) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (51,165) - -	- (206,341) - (288) 17,173 (51,165) (12,068) 5,222
	$ 1,195,264	865,337	138,575	7,116	140,264	285,955	(29,591)	4,035	(25,556)	(61,801)	2,259,199

• 註 1 ：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 4,151 千元及 7,879 千元、員工酬勞分別為 692 千元及 1,522 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：萬心寧 會計主管：侯倬倫
- 25 -

董事長：顏益財

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 五年及一 ○ 四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融商品評價淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之份額 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 其他應付關係人減少 其他應付款項(減少)增加 員工福利負債準備減少 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他應收款-關係人增加 取得權益法投資公司現金股利 其他流動及非流動資產增加 應付投資款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 發行公司債 其他非流動負債減少 發放現金股利 員工執行認股權 買回庫藏股 員工認購庫藏股 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 133,518 6,120 4,049 129 24,870 (2,682) 17 (172,130) (11,568) -	104年度 294,868 5,494 3,590 (65) 7,913 (1,913) 19,278 (352,325) (5,713) 1,988
	(151,195)	(321,753)
	296 2,910 68	1,560 (5,487) 155
	3,274	(3,772)
	(78) - (6,545) (917) - (1,104)	(2,041) (23,073) 2,480 - (79) (1,026)
	(8,644)	(23,739)
	(5,370)	(27,511)
	(156,565)	(349,264)
	(23,047) 2,682 (4,157) (1,462)	(54,396) 1,913 (1,628) (1,642)
	(25,984)	(55,753)
	(90,533) 85,141 (10,381) (361) (972) (109,929) 100,984 (91,391) (175,427)	- 12,217 (12,582) (5,294) (8,258) (84,925) 37,171 - -
	(292,869)	(61,671)
	480,000 - (7,336) (206,341) 5,222 (51,165) - -	(190,000) 296,000 - (145,164) 5,158 (11,624) 22,784 249,000
	220,380	226,154
	(98,473) 130,883	108,730 22,153
	$ 32,410	130,883

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(請詳閱個體財務報告附註)

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

總經理:萬心寧

- 26 -

附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第七條	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1、估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2、二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 （四）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： 1、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 （四）專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得	依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第九條及 第十一條之一修正 文字。

• 27 -

	（五）本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理，已 依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。		逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。 本項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第八款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前
			追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
第八條	二、交易條件及授權額度之決定程序 （一）於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金 額在新台幣壹仟萬(含)以 下者，依照公司核決權限 辦理；其金額超過壹仟萬 元以上參仟萬元(含)以下 者由董事長核可並於事後 最近一次董事會中提會報 備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。 （二）非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價證 券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展 潛力等，其金額在新台幣 壹仟萬元(含)以下者，依 照核決權限辦理；超過新 台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事 會中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實現 利益或損失分析報告；其	二、交易條件及授權額度之決定程 序 （一）於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價 證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定 之，其金額在新台幣參 仟萬(含)以下者，依照 公司核決權限辦理；其 金額超過參仟萬元以上 壹億元(含)以下者由董 事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報 備，同時提出長、短期 有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額 超過新台幣壹億元者， 另須提董事會通過後始 得為之。 （二）非於集中交易市場或 證券商營業處所為之有 價證券買賣，應於事實 發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新台幣 壹仟萬元(含)以下者， 依照核決權限辦理；超 過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由		1. 因公司資本額 及營業規模增 加，考量營運需 求，修訂於集中 交易市場或證 券商營業處所 為之有價證券 買賣核決權限。 2. 依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第十一條之一 修正文字。

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	金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後 始得為之。 （三）本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期有 價證券時，應依前項核決權限 呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會 另有規定者，不在此限。 （二）本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 本項第一款交易金額之計算，應 依第十四條第一項第五款規定 辦理，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	董事長核可並於事後最 近一次董事會中提會報 備，同時提出長、短期 有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額 超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過 後始得為之。 （三）本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀 錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期 有價證券時，應依前項核決 權限呈核後，由財會單位負 責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價 證券其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在 此限。 （二）本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。

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			本項第一款交易金額之計 算，應依第十四條第一項第八 款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為
			基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。
第九條	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： （一）取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）向關係人取得不動產，依 本條第三項第一款至第四 款及第六款規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前款交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之設	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： （一）取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象 之原因。 （三）向關係人取得不動產， 依本條第三項第一款至 第四款及第六款規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 （五）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 （六）依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前款交易金額之計算，應依第 十四條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監		依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第十四條 修正文字。

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	備，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 本公司若已設置獨立董事者，依 本項第一款規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。	察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若已設置獨立董事 者，依本項第一款規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若已設置獨立董事 者，依本項第一款規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若已設置獨立董事 者，依本項第一款規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。
第十條	四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一) 本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者，除與政府機構 交易外，應請專家出具鑑 價報告。 (二) 本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者，除與政府機 構交易外，應請專家出具 鑑價報告。 (三) 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 第三款交易金額之計算，應依第 十四條第一項第五款規定辦 理，已依本處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一) 本公司取得或處分會員 證之交易金額達實收資 本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者，除與 政府機關交易外，應請 專家出具鑑價報告。 (二) 本公司取得或處分無形 資產之交易金額達實收 資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者，除 與政府機關交易外，應 請專家出具鑑價報告。 (三) 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四) 本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第八款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部			依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第十一 條、第十一條之一 及第十二條修正文 字。
			程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第八款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前	程序取得或處分資產
				者，得以法院所出具之
				證明文件替代估價報告
			追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部

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		分免再計入。	分免再計入。
第十三條	一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 (二) 本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 本項第一款之專家意見及 股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之 日期。	一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓時宜委 請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序 預計時間表，且組織專 案小組依照法定程序執 行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合 理性意見。 (二) 本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文 件，併本項第一款之專家 意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收 購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。		依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第二十二 條修正，放寬公司 合併百分之百投資 之子公司或其分別 百分之百投資之子 公司間合併案得免 委請專家就換股比 例之合理性表示意 見。
			直接或間接持有百分之
			百已發行股份或資本總
			額之子公司，或其直接
			或間接持有百分之百已
			發行股份或資本總額之
			子公司間之合併，得免
			取得前開專家出具之合
			理性意見。 本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文 件，併本項第一款之專家 意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收 購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

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第 條	一、本公司於公開發行後應公告申報 項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 ( 四) 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入	一、本公司於公開發行後應公告申 報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本	一、本公司於公開發行後應公告申 報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本	一、本公司於公開發行後應公告申 報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本	一、本公司於公開發行後應公告申 報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本	依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第三十條 修正文字，並修正 資訊揭露之重大性 參考標準及明訂有 關公司辦理公告申 報後內容如有變更 之公告期限規定。
			屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新台幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本	屬供營業使用之設備，且
				其交易對象非為關係
				人，交易金額並達下列規
				定之一： 1.實收資本額未達新臺
				幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣	幣一百億元之公開發
					行公司，交易金額達
					一百億元以上之公開
					發行公司，交易金額
					達新臺幣十億元以

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	之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 ~~( 六) 本公司不得放棄對~~ ~~Greatline International~~ ~~Limited~~ ~~、~~ ~~THI~~ ~~Group~~ ~~(BVI)Ltd. 及T.H.I Group~~ ~~Vietnam Co., Ltd.未來各~~ ~~年度之增資；Greatline~~ ~~International Limited 不~~ ~~得放棄對THI Group(H.K.)~~ ~~Limited 未來各年度之增~~ ~~資；暨THI Group(H.K.)~~ ~~Limited 不得放棄對上海~~ ~~台驊貨運代理有限公司及~~ ~~上海耀驊國際貨運代理有~~ ~~限公司未來各年度之增~~ ~~資。若未來本公司或該公司~~ ~~放棄對上開公司之增資或~~ ~~處分上開公司股權，須經本~~ ~~公司董事會特別決議通~~ ~~過，且處理程序爾後如有修~~ ~~訂，亦應輸入公開資訊觀測~~ ~~站重大訊息揭露，並函報櫃~~ ~~檯買賣中心備查。~~ 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金 額達應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金	之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 ~~(六)本公司不得放棄~~	額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 證券商於國內初級市 場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股 權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (八)前七款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且交 易金額達應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

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	管會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依本條第一項規定 公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3. 原公告申報內容有變 更。	(一)本公司應將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 ( 四) 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 (五)本公司依本條第一項規 定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。
第十九條	……… 第六次修訂於民國一○三年六月四 日。	……… 第七次修訂於民國一○六年六月	增加修訂日期。
		十九日。

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肆、附錄

附錄一：公司章程

台驊國際投資控股股份有限公司章程

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• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股 。

• 股份有限公司，英文名稱 T3EX Global Holdings Corp.

• 第 二 條：本公司所營之事業如左： （一） H201010 一般投資業。

• （二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

• 第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期

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間均不變動此條文。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

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• 第 十三條：本公司設董事五 ~ 九人，監察人二 ~ 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少兩人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 四、曾經擔任管理階層等級之職務。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第十三條之三：本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉

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數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列 明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六 條：全體董事及監察人之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準 支給之。

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• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計 年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補 虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董監 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之 利益。

• 上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權 董事會制定之。

• 第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董

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事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會
擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟
若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派
之股利中，現金股利不低於百分之十。

第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時
，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，
並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。

第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，
自主管機關發布實施日期起適用。

第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。 第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。 第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。 第二十六次修訂於民國一  二年六月十七日。 第二十七次修訂於民國一  三年六月四日。 第二十八次修訂於民國一○四年六月三日 第二十九次修訂於民國一○五年五月三十一日

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附錄二：股東會議事規則

台驊國際投資控股股份有限公司

股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日
前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之
1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

• 40 -

• 第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡出席股東會。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 41 -

• 第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表

• 42 -

決權，不予計算。

• 第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投 票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異 議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條: 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 43 -

• 第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一  一年六月六日。 第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第三次修訂於民國一○四年六月三日

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附錄三：董監事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董、監事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,185,654,020 元，已發行股數計 118,565,402 股。

二、依據證券交易法二十六條之規定：

• （ 1 ） 全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股數： 12,495,731 股

• （ 2 ） 全體監察人最低應持有股數計 800,000 股；全體監察人持有股數： 1,847,362 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日一○六年四月二十一日止，股東名簿之個別及全體董事、監察 人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持股數 股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數	備註
					股數	持股比率
董事長	顏益財	105.05.31	3年	1,225,197	796,490	0.67%
董事	林映陸	105.05.31	3年	1,258,116	1,290,728	1.09%
董事	Hope Ocean International Ltd： 代表人：謝繼志	105.05.31	3年	3,273,798	3,339,143	2.82%
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：魏標昌	105.05.31	3年	5,086,865	3,912,398	3.30%
董事	賴文豪	105.05.31	3 年	1,865,566	1,917,552	1.62%
董事	許旭輝	105.05.31	3年	1,153,734	1,191,762	1.00%
董事	安信國際股份有公 司代表人:林育民	105.05.31	3年	46,726	47,658	0.04%
獨立董事	張立秋	105.05.31	3年	－	－	－
獨立董事	蔡明旭	105.05.31	3年	－	－	－
合計				13,910,002	12,495,731	10.54%
監察人	益緯投資股份有限 公司 代表人：許欽洲	105.05.31	3年	1,296,889	1,322,774	1.12%
監察人	寶爵投資有限公司 代表人：陳茂仁	105.05.31	3年	514,323	524,588	0.44%
監察人	廖勝利	105.05.31	3年	－	－	－
合計				1,811,212	1,847,362	1.56%

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附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本 公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ五年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票紅利	0	0	0	不適用
員工現金紅利	691,803	691,803	0	無此情形
董監酬勞	4,150,809	4,150,809	0

附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○五年度財 務預測，故不適用。

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