T3EX — AGM Information 2016

Sep 13, 2016

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股票代號： 2636

台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD. 一○○ 年第一次股東臨時會

議事手冊

股東臨時會時間：中華民國 一○○ 年三月二十四日（星期四）上午九時三十分 股東臨時會地點：台北市忠孝東路四段 561 號 12 樓 12-F 室（聯合學苑）

台驊國際股份有限公司

一○○年第一次股東臨時會議事手冊目錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程 ------------------------------------------------------------------------------------------------3 一、討論事項 -----------------------------------------------------------------------------------------4 二、臨時動議 -----------------------------------------------------------------------------------------9 參、附件 附件一：證券承銷商評估意見 -------------------------------------------------------------------10 肆、附錄 附錄一：公司章程 ----------------------------------------------------------------------------------22 附錄二：股東會議事規則 -------------------------------------------------------------------------26 附錄三：董、監事持股情形 ----------------------------------------------------------------------28

• 1 -

台驊國際股份有限公司

一○○年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

• 2 -

台驊國際股份有限公司

一○○年第一次股東臨時會開會議程

時間：中華民國一○○年三月二十四日 ( 星期四 ) 上午九時三十分。 地點：台北市忠孝東路四段 561 號 12 樓 12-F 室（聯合學苑）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項︰

• 一

• ( ) 本公司辦理私募現金增資發行普通股案。

• 四、臨時動議

• 五、散會

• 3 -

討論事項

• （一）案由：本公司辦理私募現金增資發行普通股案。（董事會提） 說明：

• 為充實集團營運資金，並引進策略投資人，擬於 8,400 仟股額度內私募普通股，每 股面額新台幣 10 元。

• 依據證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下： 一

( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

     - (1) 本次私募普通股之對象應以有助於擴大本集團營運規模之策略性投資人為 限。本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算 價格較高者之 8 成。

        - 1定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

        - 2定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

     - (2) 暫以本公司決議私募現金增資議案董事會日期 100 年 1 月 27 日前 1 個營業日收 盤價計算，參考價格為 33 元，私募價格暫訂為 26.4 元。

     - (3) 實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特 定人情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依 據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

  - ( 二 ) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：

     - (1) 應募人之選擇方式與目的：為擴大本集團未來營運規模，應募人之選擇以可 協助本集團深耕及拓展產品線之策略性投資人，且符合主管機關規定之各項 特定人為限。本次應募人均為去年 12 月併購之台灣空運集團之原股東，具有 空運承攬、報關產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖、法律專業及 商業網絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓展海空運承攬、報關、倉儲 等產品線，進而擴大營運規模，成為全方位的國際型物流公司。

     - (2) 必要性：為達本集團整合業務及提升競爭力，朝海運及空運業務均衡發展， 進而成為全方位的國際型物流公司，引進可擴大本集團未來營運規模之策略 投資人，為本集團長期發展之必要策略。

     - (3) 預計效益：藉由應募人之商業網絡以深耕及拓展產品線。

     - (4) 依據 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正之「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」，應募人應討論事項如下：

應募人	長捷國際開發股份有限公司（註1）
是否為公司內部人或 關係人	否

• 4 -

是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	該公司為子公司台灣航空貨運承攬(股)公司原始大股 東
經歷背景	董事長為許旭輝先生
應募人	許旭輝
是否為公司內部人或 關係人	關係人
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	子公司台灣航空貨運承攬(股)公司董事長
經歷背景	現職： 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事長、特易行國際 貨運代理(深圳)有限公司董事長、東方民用航空總代 理股份有限公司董事長、金達國際物流股份有限公司 董事長、新中國運通公司(香港)董事長、中華民國青 創協會總會副總會長 經歷： 第25屆全國青年創業楷模、工商建研會北區聯誼會會 長
應募人	黃洲杰
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 凌陽科技(股)公司、凌巨科技(股)公司、上海凌陽科 技有限公司、北京凌陽愛普科技有限公司、旭恆投資 (股)公司、旭曜科技(股)公司、宏陽科技(股)公司、昆 山凌達光電科技公司、威陽投資(股)公司、香港凌陽 科技有限公司、凌旭投資(股)公司、凌通科技(股)公 司、凌翔科技(股)公司、凌陽多媒體(股)公司、凌陽 成芯科技(成都)有限公司、凌陽利華科技(深圳)有限 公司、凌陽核心科技(股)公司、凌陽創新科技(股)公 司、凌陽創業投資(股)公司、凌陽電通科技(股)公司、 凌陽管理顧問(股)公司、凌嘉科技(深圳)有限公司、 慶陽光電技術(上海)有限公司之董事長；台灣航空貨

• 5 -

	運承攬(股)公司、Jet Focus LIMITED、矽譜科技(股) 公司、茵普利科技(股)公司、財團法人交大思源基金 會、財團法人華聚產業共同標準推動基金會、財團法 人潘文淵文教基金會、財團法人壢新醫院研究發展基 金會、深圳旭茂光電技術有限公司、昆山和霖光電之 董事；芯鼎科技(股)公司董事兼總經理
應募人	林麗珍
是否為公司內部人或 關係人	關係人
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	子公司台灣航空貨運承攬(股)公司副董事長
經歷背景	現職： 台灣航空貨運承攬(股)公司副董事長、安信商務法律 事務所所長、中央電影事業(股)公司董事、凌巨科技 股份有限公司獨立董事、正崴精密科技(股)公司獨立 董事、、安信國際風險管理(股)公司監察人、中影(股) 公司法人董事代表人、驊訊電子企業股份有限公司獨 立董事 經歷： 台北東方扶輪社社長
應募人	陳重慶
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 翰寰醫學工程科技股份有限公司董事長 經歷： 愛知國際學院台北辦事處負責人、福連投資股份有限 公司總經理、台灣航空貨運承攬(股)公司董事、漢翔 瑞運通實業(股)公司法人董事代表
應募人	蔡崇明
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是

• 6 -

應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 台南市新營區大宏里長、台南縣商業會理事長、新奇 美事業股份有限公司董事長、登榮塑膠企業股份有限 公司董事 經歷： 漢翔瑞運通實業(股)公司董事長、99年度全國好人好 事代表、台南縣新營市大宏里長、南天有線電視(股) 公司常務監事
應募人	謝榮展
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 中國水產開發(股)公司董事長、生展生物科技股份有 限公司法人監察人代表、怡發科技股份有限公司法人 監察人代表、生達化學製藥股份有限公司顧問 經歷： 漢翔瑞運通實業股份有限公司法人監察人代表、生達 化學製藥股份有限公司董事、監察人、生泰合成工業 (股)公司監察人、國際青年商會中華民國總會財務長
應募人	陳火旺
是否為公司內部人或 關係人	否
是否為策略性投資人	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 隆成投資有限公司董事、南陽合作交流會會長、東祺 塑膠工業股份有限公司董事 經歷： 漢翔瑞運通實業(股)公司董事、台南縣工商跨業交流 會會長、東祺塑膠工業(股)公司總經理
應募人	翁福縣
是否為公司內部人或 關係人	否

• 7 -

是否為策略性投資人	是	是	是
應募人與公司之關係	無
經歷背景	現職： 甄隆實業股份有限公司監察人 經歷： 台灣塑膠公司會計高專、甄隆實業股份有限公司(漢 翔瑞運通實業股份有限公司法人董事)監察人
註1：
法人名稱	該法人之前十名股東	持股比率(%)	與公司之關係
長捷國際開發(股)公司 (負責人許旭輝先生)	浩博國際開發(股)公司	100%	無

註1：
法人名稱	該法人之前十名股東	持股比率(%)	與公司之關係
長捷國際開發(股)公司 (負責人許旭輝先生)	浩博國際開發(股)公司	100%	無

• (5) 除上述應募人外，目前尚無已洽定之其他應募人。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得由轉 讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授 權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性 與靈活性。

• (2) 得私募額度：擬於 8,400 仟股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情 形，授權董事會決行。

• (3) 資金用途：充實集團營運資金，以因應集團長期發展所需。

• (4) 預計達成效益：除可擴大本集團未來營運規模、有效降低資金成本並確保 籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能， 有利於股東權益。

• 本次私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交 易法第 43 條之 8 規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定 之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募有價證券交付滿三年 後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上櫃交易。

• 本次私募普通股案，提請股東臨時會授權董事會自股東臨時會決議通過之 日起一年內一次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，提請 股東臨時會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公 開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，私募前一年經 營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性評估 意見，並載明於股東會開會通知，本公司於 99 年 6 月 9 日股東常會全面 改選董事及監察人，董事席次變動達三分之一以上，故依規定洽請大華證 券股份有限公司出具必要性與合理性之評估意見，請參閱附件一。

• 本次私募普通股案之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生 效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或事實需要而需修正時，擬提請

• 8 -

股東臨時會授權董事會依相關規定辦理。

決議：

臨時動議

散會

• 9 -

附件一

台驊國際股份有限公司

100 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書

台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱台驊公司或該公司 ) 擬於 100 年 1 月 27 日董事會決議辦理 私募普通股 ( 以下稱本次私募案 ) ，本次私募案尚須經 100 年 3 月股東臨時會決議通過始得正式 辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理前一年 內經營權發生重大變動，或辦理私募引進策略投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承 銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因台驊公司於 99 年 6 月全面改選董監事，董事 席次變動達三分之一以上，故該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評 估意見。

本意見書之內容僅作為台驊公司 100 年 1 月 27 日董事會及 100 年 3 月股東臨時會決議本次私 募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據台驊公司所提供之財務資料及其在 公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致 本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。 一、公司簡介

台驊公司成立於 76 年 2 月，為一海運及空運貨運承攬業者，主要業務為貨物之海運及 空運進出口承攬等服務。台驊公司成立以來，憑藉著多年服務經驗及提早佈局中國大陸 市場，截至 99 年 11 月底，在台灣、中國大陸、香港、越南、泰國及日本等地已設有 38 個 營業據點，並結合近 300 家策略合作夥伴，建構兩岸三地、美洲、歐洲等地之行銷服務網， 成為多家跨國企業不可或缺之全球供應鏈策略合作夥伴。

台驊公司係從海運承攬業務起步，並已奠定堅實的基礎，近年來積極尋求策略合作 伙伴以發展空運承攬業務，遂於 99 年 12 月轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 以下簡 稱台灣空運公司 )100% 股份，以建立策略聯盟合作關係。台灣空運公司係以空運貨運承 攬為核心業務，並提供報關、倉儲、物流等服務，海外主要營運據點包括香港、深圳、 上海及美國等地區。台灣空運公司連續 15 年榮獲財政部頒發「優良報關行」獎項， 99 年 由富士康集團評鑑其為華南地區連續三年績優廠商，顯見其在台灣與大陸華南地區建立 完整之一條龍服務鏈，已受官方及業界肯定。台驊公司與台灣空運公司在核心業務、海 外主要營運據點及客戶群上實有互補效益，經由雙方策略合作，透過上下游價值鏈的整 合，可望逐步發展成為大中華地區貨運供應鏈整合服務的領導廠商。

二、本次私募普通股計畫內容

台驊公司為充實集團營運資金暨規劃引進策略投資人，擬於 8,400 仟股額度內私募普 通股。本次私募案認購價格訂定之依據，係依據「定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」及 「定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之股價」二者取其孰高者作為本次私募案之參考價格，實際認購價格並以 不低於參考價格之八成訂定之。

• 10 -

三、本次私募普通股之必要性及合理性評估 一 ( ) 辦理私募之必要性

由於全球經濟逐步恢復，根據台灣工業銀行整理 IMF 預估資料 (2010 年 12 月 ) ，全球經濟成長率將由 2009 年之 (0.6%) 回升至 2010 年之 4.8% ， 2011 年全球經 濟成長率為 4.2% ，亞洲開發中國家地區則擁有 8.4% 之經濟成長率，中國之經濟 成長率更高達 9.6% 。在全球海運市場方面，根據 Alphaliner 資料， 2011 年預估全 球運能將較 2010 年成長 9.6% ，尤其在亞洲開發中國家地區經濟成長率高達 8.4% 之下，可帶動貨運量增加。在全球空運市場方面，依據波音公司在 2010 年阿姆 斯特丹世界航空展暨論壇對全球航空貨運之預測，未來 20 年內全球航空貨運市 場每年將成長 5.9% ，亞洲航空貨運市場的成長將繼續扮演領頭羊角色，中國與 亞洲內部市場每年將分別成長 9.2% 與 7.9% ，高於全球平均值。

台驊公司 97 、 98 年度及 99 年前 3 季之合併營業收入分別為新台幣 ( 以下 同 )54.43 億元、 35.94 億元及 44.84 億元； 98 年度全球經濟受美國金融風暴影響轉 向衰退，使得該公司 98 年度合併營業收入亦較 97 年度減少 33.97% ； 99 年度全球 經濟景氣回升且該公司積極拓展空運進出口業務及大陸內貿物流業務，使得 99 年前 3 季合併營收較 98 年同期成長 73.66% 。另台驊公司於 99 年 12 月取得台灣空運 公司 100% 股權，該公司考量與台灣空運公司策略合作之綜效、中國大陸的發展 速度及兩岸 ECFA 生效後之效應，可望持續推升集團營收成長動能，預計集團所 需營運資金將隨之增加。若以銀行借款支應集團資金需求，將提高負債比率及 增加利息費用，進而提高財務風險；如採私募普通股籌資，資金募集相對具迅 速簡便之時效性，並可避免過於倚賴金融機構借款，以及提高資金靈活運用空 間，對未來營運及獲利具有正面效益。

綜上，台驊公司基於業務呈現成長趨勢，考量策略合作之綜效，為促進集 團長遠之營運發展及提升競爭力所需，本次辦理私募普通股籌資充實集團營運 資金暨擴大集團營業規模實具必要性。

( 二 ) 辦理私募之合理性

台驊公司本次私募案計畫用於充實集團營運資金，可減輕向銀行借款之利 息負擔。本次私募案認購價格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定，對 股東權益影響尚屬有限。若 100 年 1 月 27 日為定價日，參考價格為 33 元，以不低 於參考價格之八成來設算，暫定每股私募認購價格為 26.4 元，在私募普通股 8,400 仟股額度內，預計私募金額為 221,760 仟元。以台驊公司目前長期借款利率 2.3% 估算，預計每年度可節省利息支出 5,100 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理。

在私募應募人方面，台驊公司本次私募案規劃以可協助台驊集團深耕及拓 展產品線之策略性投資人為限，目前預計應募人為長捷國際開發 ( 股 ) 公司 ( 董事 長為許旭輝先生，以下簡稱長捷公司 ) 、許旭輝先生、林麗珍女士、黃洲杰先生、 陳重慶先生、蔡崇名先生、謝榮展先生、陳火旺先生及翁福縣先生。長捷國際 開發 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱長捷公司 ) 係台灣空運集團之創辦人許旭輝先生家族之 投資公司，許旭輝先生現為台灣空運公司董事長、中華民國青創協會總會副總 會長，亦為第 25 屆全國青年創業楷模，擁有豐富的空運承攬、報關、倉儲產業 經驗及商業網絡；林麗珍女士為台灣空運公司之副董事長，亦為安信商務法律 事務所所長，並擔任正崴精密工業 ( 股 ) 公司、凌巨科技 ( 股 ) 公司、驊訊電子企業 ( 股 ) 公司等獨立董事，擁有豐富之法律專業及商業網絡；黃洲杰先生係凌陽科 技集團董事長，在產業界營運管理經驗豐富，且擁有豐富之電子產業網絡；陳

11

重慶先生現為翰寰醫學工程科技 ( 股 ) 公司董事長，曾擔任漢翔瑞運通實業 ( 股 ) 公司 ( 隸屬台灣空運集團，以下簡稱漢翔瑞公司 ) 、悠士國際運籌 ( 股 ) 公司 ( 隸屬 台灣空運集團，以下簡稱悠士公司 ) 等董事，擁有豐富醫療生技及空運承攬、報 關等產業經驗及網絡；蔡崇名先生擔任台南縣商業會理事長及台南市新營區大 宏里長，曾任漢翔瑞公司董事長，在南部地區擁有豐沛之商業網絡且具報關產 業經驗；謝榮展先生曾擔任上市公司生達化學製藥 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱生達公司 ) 董監事及漢翔瑞公司監察人，現為生達公司顧問、中國水產開發 ( 股 ) 公司董事 長及生展生物科技 ( 股 ) 公司監察人，具備生技、水產養殖等產業經驗及商業網 絡；陳火旺先生曾任台南縣工商跨業交流會會長及漢翔瑞公司董事，具備南部 地區及報關產業之商業網絡；翁福縣先生為甄隆實業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱甄隆公 司 ) 監察人，由於甄隆公司曾為漢翔瑞公司法人董事，致翁福縣先生亦具備報關 產業相關經驗。上述應募人均為台灣空運集團之原股東，具有空運承攬、報關 產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖等產業網路、法律專業及商業網 絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓展海空運承攬、報關、倉儲等產品線， 進而擴大營運規模，成為全方位的國際型物流公司。

本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開募集比 較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保台驊公司與上述應 募人間之長期合作關係。

綜上，考量台驊公司本次私募案之資金用途及效益、取得資金成本、擬募 集對象以及認購價格訂定條件等，該公司本次私募案應有其合理性。 四、結論

台驊公司考量所處產業呈現成長趨勢及與台灣空運公司策略合作綜效，為因應 未來集團營運規模擴大所需之營運資金，擬透過私募方式發行普通股，上述目的及 資金需求應有其必要性。此次參與私募之應募人均為策略性投資人，具備豐富的產 業經驗及豐沛的商業網絡，且私募普通股三年內不得自由轉讓之規定，可確保台驊 公司與上述應募人間之長期合作關係，而應募價格不低於參考價格之八成，符合法 令規範，所產生效益可降低利息支出，綜上，台驊公司辦理本次私募普通股應有其 合理性。

本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為台驊 公司辦理本次私募案有其必要性及合理性。

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中 華 民 國 1 0 0 年 1 月 2 7 日

12

獨立性聲明書

本公司受託就台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱台驊公司 )100 年度辦理私募普通股案，有關 辦理私募必要性與合理性，提出評估意見書。

• 本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人及配偶目前未受台驊公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

• 二、本人及配偶並無曾任台驊公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配偶任職之公司與台驊公司無互為關係人之情事。

• 四、本人與台驊公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

• 五、本人及配偶與台驊公司無投資及分享利益之關係。

• 六、本人並非台驊公司之簽證會計師。

• 七、本人及配偶並非為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內 之親屬關係者。

• 八、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與台驊公司具有直接業務往來關係。

為台驊公司辦理私募普通股案，本公司提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

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中 華 民 國 1 0 0 年 1 月 2 7 日

• 21 -

附錄一：

台驊國際股份有限公司章程

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• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

（一） G402011 海運承攬運送業務。

（二） G601011 航空貨運承攬業。

（三） IZ02010 打字業。

（四） IZ06010 理貨包裝業。

（五） G701011 報關業。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十 三條轉投資總額之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，均為普通股，每股面額 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中貳佰萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期

• 22 -

間均不變動此條文。

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• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及監察人

• ~ ~

• 第 十三條：本公司設董事五 九人，監察人二 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：配合證交法第 14 條之二及第 183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董 事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積投票法，除公司章程另有規定外 ，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項 所列選舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並 應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、

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傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支 給之。

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• 第 十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會 計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或 彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第 十九條：刪除。

• 第 二十條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

• （一）提繳稅捐

• （二）彌補虧損

• （三）提存百分之十為法定盈餘公積

• （四）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積

• （五）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三

• （六）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一，其提撥總金額固 定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員 工股票紅利股數。

• （七）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權 董事會制定之。

• 第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會 擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟 若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派 之股利中，現金股利不低於百分之十。

• 第二十條之二：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時 ，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

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第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。 第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 第二次修訂於民國八十年五月十日。 第三次修訂於民國八十一年十月十五日。 第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。 第五次修訂於民國八十二年一月十六日。 第六次修訂於民國八十五年五月七日。 第七次修訂於民國九十年四月二日。 第八次修訂於民國九十年六月二十七日。 第九次修訂於民國九十年九月一日。 第十次修訂於民國九十年十月六日。 第十一次修訂於民國九十一年六月三日。 第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。 第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。 第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。 第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。 第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。 第十八次修訂於民國九十六年三月二日。 第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文， 自主管機關發布實施日期起適用。 第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。

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台驊國際股份有限公司

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董事長：顏益財

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附錄二：

台驊國際股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人 ）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東（或代 理人）所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號 ）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五

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分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之 同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後施行，修正時亦同。

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附錄三：

台驊國際股份有限公司董、監事持股情形

一、本公司實收資本額為 514,221,790 元，已發行股數計 51,422,179 股。

• 二、依據證券交易法二十六條之規定：

• （ 1 ） 全體董事最低應持有股數計 4,113,774 股；全體董事持有股數： 13,166,452 股

• （ 2 ） 全體監察人最低應持有股數計 411,377 股；全體監察人持有股數： 517,354 股

• 三、截至本次股東臨時會停止過戶日，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表 所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	停止過戶日 持有股份 (100年2月27日)	停止過戶日 持有股份 (100年2月27日)	備註
				股數	持股 比例 （％）	股數	持股 比例 （％）
董事長	顏益財	99.6.9	3年	1,084,500	2.15	1,106,190	2.15
董事	陳勤溥	99.6.9	3年	1,445,032	2.87	1,473,932	2.87
董事	金驊投資股份有限 公司代表人：賴文豪	99.6.9	3年	4,916,647	9.75	5,014,979	9.75
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁	99.6.9	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	10.83
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：謝繼志	99.6.9	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	10.83
獨立董事	張瑞猛	99.6.9	3年	0	0	0	0
獨立董事	蘇明順	99.6.9	3年	0	0	0	0
合計				12,908,288	25.59	13,166,452	25.60
具獨立職 能監察人	陳錫祥	99.6.9	3年	0	0	0	0
監察人	黃俊諺	99.6.9	3年	507,210	1.01	517,354	1.01
監察人	廖勝利	99.6.9	3年	0	0	0	0
合計				507,210	1.01	517,354	1.01

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