T3EX — AGM Information 2016

Sep 13, 2016

股票代號：2636

台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD. 一Ｏ一年第一次股東臨時會

議事手冊

開會時間：中華民國一Ｏ一年八月二十三日上午九時三十分 開會地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）

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台驊國際股份有限公司

一 ○ 一年第一次股東臨時會議事手冊目錄

壹、開會程序： ................................................................... 3 貳、開會議程： ................................................................... 4 一、討論事項 ................................................................. 5 二、報告事項 ................................................................. 5 三、臨時動議 ................................................................. 6 四、散會 ..................................................................... 6 叁、附件 ......................................................................... 7 附件一：公司章程修正對照表 ................................................... 7 附件二：股東會議事規則修正對照表 ............................................. 7 附件三：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 ................................... 7 附件四：取得或處分資產處理程序修正對照表 ..................................... 7 附件五：資金貸與他人作業程序修正對照表 ....................................... 7 附件六：背書保證作業程序修正對照表 ........................................... 8 附件七：董事會議事規則修正對照表 ............................................. 8 附件八：道德行為準則 ......................................................... 8 附件九：誠信經營作業程序及行為指南 ........................................... 8 肆、附錄 ......................................................................... 9 附錄一：公司章程(修訂前) ...................................................... 9 附錄二：股東會議事規則(修訂前) ............................................... 13 附錄三：董監事持股情形 ...................................................... 16

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台驊國際股份有限公司

一Ｏ一年第一次股東臨時會

時間：中華民國一Ｏ一年八月二十三日(星期四)上午九時三十分。 地點：台北市光復南路200號2樓（國聯大飯店滬匯廳）。

壹、開會程序：

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、臨時動議

六、散會

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貳、開會議程：

一、討論事項

（一）修訂「公司章程」

（二）修訂「股東會議事規則」

（三）修訂「董事及監察人選舉辦法」

（四）修訂「取得或處分資產處理程序」

（五）修訂「資金貸與他人作業程序」

（六）修訂「背書保證作業程序」

二、報告事項

（一）修訂「董事會議事規則」

（二）修訂「道德行為準則」

（三）修訂「誠信經營作業程序及行為指南」

三、臨時動議

四、散會

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一、 討論事項

• （一） 案由：修訂「公司章程」（董事會提） 說明：

1. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司，並符合經濟部變更登記法規，擬變更公司 中英文名稱為「台驊國際投資控股股份有限公司」及「T.H.I. Global Holdings Corp.」， 修正條文及對照表如附件一。

2. 敬請 公決。

• 決議：

• （二） 案由：修訂「股東會議事規則」（董事會提） 說明：

1. 為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件二。 2. 敬請 公決。 決議：

• （三） 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」（董事會提） 說明：

1. 為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件三。

2. 敬請 公決。

決議：

• （四） 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」（董事會提） 說明：

1. 為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件四。

2. 敬請 公決。 決議：

• （五） 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」（董事會提） 說明：

1. 為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件五。

2. 敬請 公決。

決議：

• （六） 案由：修訂「背書保證作業程序」（董事會提） 說明：

1. 為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件六。

2. 敬請 公決。 決議：

二、報告事項

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• （一）案由：修訂「董事會議事規則」敬請 公鑒。 說明：為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件七。

• （二）案由：修訂「道德行為準則」 說明：為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件八。

• （三）案由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」 說明：為配合公司章程修訂，更改公司名稱，修正條文及對照表如附件九。

三、臨時動議

四、散會

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叁、附件

附件一：公司章程修正對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正	後 條 文	修 正 原 因
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定 名為「台驊國際股份有限公司」。	本公司依照企業併購法、公司 法及相關法令規定組織之，定 名為「台驊國際投資控股股份 有限公司」。		1.配合本公司規劃轉 型為投資控股公司更 改公司名稱。2.投資 控股公司須遵照企業 併購法及其他相關法 令規定。
第二條	本公司所營之事業如左： (一)G402011海運承攬運送業務 (二)G601011航空貨運承攬業。 (三)IZ02010打字業 (四)IZ06010理貨包裝業 (五)G701011 報關業	本公司所營事業項目：H201010 一般投資業。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第二條之二	本公司轉投資其他有關事業總額 得超過實收股本百分之四十。不受 公司法第十三條轉投資總額之限 制。	本公司以投資為專業，投資總 額不受公司法第十三條第一項 本公司實收股本百分之四十之 限制。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第二十二條	……… 第二十四次修訂於民國一�一年 六月六日。	……… 第二十五次修訂於民國一�一 年八月二十三日。		增加修訂日期。

附件二：股東會議事規則修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 股東會議事規則	台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則	配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。

附件三：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	台驊國際投資控股股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。

附件四：取得或處分資產處理程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序	台驊國際投資控股股份有限公 司取得或處分資產處理程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件五：資金貸與他人作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 資金貸與他人作業程序	台驊國際投資控股股份有限公 司資金貸與他人作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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附件六：背書保證作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 背書保證作業程序	台驊國際投資控股股份有限公 司 背書保證作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件七：董事會議事規則修正對照表

附件七：	董事會議事規則修正對照表
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事會議事規則	台驊國際投資控股股份有限公 司 董事會議事規則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件八：道德行為準則

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 道德行為準則	台驊國際物資控股股份有限公 司 道德行為準則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件九：誠信經營作業程序及行為指南

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南	台驊國際投資控股股份有限公 司 誠信經營作業程序及行為指南	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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肆、附錄

附錄一：公司章程 ( 修訂前 )

台驊國際股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一）G402011 海運承攬運送業務。

• （二）G601011 航空貨運承攬業。

• （三）IZ02010 打字業。

• （四）IZ06010 理貨包裝業。

• （五）G701011 報關業。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十
三條轉投資總額之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章  股  份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，均為普通股，每股 面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證 券集 中保 管 事業 機構 登錄。

• 第 八 條：股東名 簿 記 載 之變更， 自 股東 常 會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內( 公開發行以後分 別 為六十日及三十日)或公司決定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利益 之 基 準日前五日內，不得為之。

• 第八條之一：本公司股票擬 撤銷 公開發行時，應提股東會決議， 且 於 興櫃 期 間 及上市、 櫃 期 間 均不變動 此 條文。

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• ，

• 第 九 條：本公司股東會分 常 會及臨時會二 種 常 會每 年召 開一次，於每會計 年度終了 後

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六 個月 內由董事會依法 召 開，臨時會於必要時依法 召集 之。

• 第 十 條：股東因 故 不 能出席 股東會時，得 出具 公司印發之 委託 書 載 明授權 範圍 ，簽名蓋 。

• 章 委託 代理人 出席

• 第 十一條：依公司法第179條所規定 無 表決權 者 外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法 另 有規定外應有代表 已 發行股份總數過 半 數股東之 出席 ，以 出席 股東表決權過 半 數之 同意 行之。

• 第十二條之一：本公司股東 僅 為法人股東一人時，本公司股東會 職 權由董事會行使，不 適 用本章 程有關股東會之規定。

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• 第 十三條：本公司設董事五~九人，監察人二~三人， 任 期均為三 年 ，由股東會就有行為 能 ， 。

• 力 之人選 任 連 選得 連任

• 第十三條之一：配合證 交 法第 14 條之二及第 183 條之規定，本公司上 述 董事名額中， 獨 立董 事名額 兩 人， 採候 選人提名制 度 ，由股東會就 獨 立董事 候 選人名 單 中選 任 之。 有關 獨 立董事之 專 業資格、持股、 兼職 限制、提名與選 任 方式及其他應 遵 行 事項，依證 券主管機 關之 相 關規定。

第十三條之二：本公司董事及監察人之選舉， 採單 記名 累積 投票法，除公司章程 另 有規定外 ，每一股份有與應選 出 董事或監察人人數 相同 之選舉權，得 集 中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席 證號 碼 代之。前項 所 列 選舉方法 若 有修正之必要時，除應依公司法第 172 條 等 規定辦理外，並 應於 召集 事由中 列 明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事 出席 及 出席 董事過 半 數之 同意互 推 董事 長 一人， 副 董事 長 一人，董事 長 對外代表本公司。

• 第 十五條：董事 長 請 假 或因 故 不 能 行使 職 權，其代理依公司法第二百 零 八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不 能出席 董事會時，得 委託 其他董事代理 出席 ，並 於每次 出具委託 書 列 舉 召集 事由及授權 範圍 ， 但 每一董事以受一人之 委託 為 限。董事會開會時，如以 視訊參 與會議 者 ， 視 為 親自出席 。

• 第十五條之二：本公司董事會每 季至少召集乙 次， 召集 時應 載 明事由，於七日前通 知各 董事 及監察人， 但遇 有 緊急 情事時，得 隨 時 召集 之。董事會 召集 通 知 得以書面、 傳真 或 電子郵 件（E-mail） 等 方式為之。

• 第 十六條： 全體 董事及監察人之報 酬 由股東會議定之。不論營業 盈虧 得依 同 業通 常水 準 支 給 之。

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• 、

• 第 十七條：本公司得設經理人，其 委任 解任 及報 酬 依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八條：本公司會計 年度自 每 年 一 月 一日 起至同年 十二 月 三十一日 止 ，本公司應於每會 計 年度終了 ，由董事會 造具 一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘 分配或 彌補虧損 之議案 等各 項表 冊 依法提 交 股東 常 會，請 求 承認。

• 第 十九條：刪除。

• 第 二十條：本公司每 屆 決 算 所得 盈餘 ，依 下列順 序分 派 之：

• （一）提 繳稅捐

• （二） 彌補虧損

• （三）提 存 百分之十為法定 盈餘 公 積

• （四）依證 券交易 法提 列 或 迴 轉 特別盈餘 公 積

• （五）董事監察人 酬勞 金就依一 至 四 款 規定數額後 剩餘 之數提 撥 百分之三

• （六）員工 紅利 依一 至 四 款 規定數額後 剩餘 之數提 撥 百分之一，其提 撥 總金額 固 定不變， 若 員工 紅利 以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價 折算 員 工股票 紅利 股數。

• （七）股東 紅利 依一 至 六 款 提 列款 項後之 餘 額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額

• 上 述 公司員工 紅利 分 派 之對 象 得包 括 符合一定條件之 從屬 公司員工，其條件授權 董事會制定之。

• 第二十條之一：本公司之股 利 分 派 ， 係 配合 當年度 之 盈餘狀況 ，以股 利穩 定為原則，董事會 擬定 盈餘 分 派 案時，分配之數額以不低於 當年度稅 後 盈餘 之百分之五十， 惟 若可 供分配 盈餘 低於 當年度稅 後 盈餘 時，以 可 供分配 盈餘 為計 算基 準 ； 分 派 之股 利 中， 現 金股 利 不低於百分之十。

• 第二十條之二：本公司之 重 要 子 公司 須 訂定股 利政策 ， 且當 該 重 要 子 公司有 盈餘而 決議不發 放 時 ， 需將 該議案送公司董事會決議通過， 且 該次決議 獨 立董事均 須出席 ， 並 將 該決議 輸入 公開資 訊觀測站重大訊息揭露 ，並 函 報 櫃檯買賣 中 心備 查。

第二十一條：本章程 未盡 事 宜悉 依照公司法之規定辦理。

一 第二十二條：本章程訂立於 民 國七十六 年 月 十五日。 第一次修訂於 民 國七十九 年 六 月 二十九日。 第二次修訂於 民 國八十 年 五 月 十日。 第三次修訂於 民 國八十一 年 十 月 十五日。 第四次修訂於 民 國八十一 年 十二 月 十三日。 一 第五次修訂於 民 國八十二 年 月 十六日。 第六次修訂於 民 國八十五 年 五 月 七日。 第七次修訂於 民 國九十 年 四 月 二日。 第八次修訂於 民 國九十 年 六 月 二十七日。 第九次修訂於 民 國九十 年 九 月 一日。 第十次修訂於 民 國九十 年 十 月 六日。 第十一次修訂於 民 國九十一 年 六 月 三日。 第十二次修訂於 民 國九十一 年 十二 月 一日。 第十三次修訂於 民 國九十三 年 四 月 十二日。 一 第十四次修訂於 民 國九十四 年 月 二十五日。 第十五次修訂於 民 國九十四 年 六 月 三十日。 第十六次修訂於 民 國九十四 年 六 月 三十日。

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第十七次修訂於 民 國九十五 年 六 月 十九日。 第十八次修訂於 民 國九十六 年 三 月 二日。 第十九次修訂於 民 國九十六 年 六 月 二十日， 但 第二十條第一項第六 款 修正後條文， 自主管機 關發 布 實 施 日期 起適 用。 第二十次修訂於 民 國九十七 年 六 月 二十三日。 第二十一次修訂於 民 國九十八 年 六 月 十六日。 第二十二次修訂於 民 國九十九 年 六 月 九日。 第二十三次修訂於 民 國一 ��年 六 月 二十八日。

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附錄二：股東會議事規則 ( 修訂前 )

台驊國際股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法 令另 有規定 者 外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名 簿 供 出席 股東（或代理人）簽 到 ，或由 出席 股東（或代理人） 繳交 簽 到 卡 以代簽 到 。 出席 股數依簽名 簿 或 繳交 之簽 到卡 計 算 之。

• 三、股東會之 出席 及表決，應以股份為計 算基 準。

• 股東會之決議，對 無 表決權股東之股份數，不 算入已 發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有 自身利害 關 係致 有 害 於本公司 利益 之 虞 時，不得 加入 表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決 灌 之股份數，不 算入已出席 股東之表決權數。

• 除信 託 事業或經證 券主管機 關核 准 之股務代理 機構 外，一人 同 時受二人以上股東 委託 時，其 代理之表決權不得超過 已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予 計 算 。

• 四、股東每股有一表決權 ；但 受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無 表決權 者 ，不在 此 限。 本公司 召 開股東會時，得 採 行以書面或 電子 方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之 一第一項 但 書應 採 行 電子 投票之公司：本公司 召 開股東會時，應 採 行以 電子 方式並得 採 行以 書面方式行使其表決權） ； 其以書面或 電子 方式行使表決權時，其行使方法應 載 明於股東會 召集 通 知 。以書面或 電子 方式行使表決權之股東， 視 為 親自出席 股東會。 但 就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正， 視 為 棄 權， 故 本公司 宜避 免提 出 臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或 電子 方式行使表決權 者 ，其 意思 表 示 應於股東會開會二日前送 達 公司， 意思 表 示 有 重複 時，以最 先 送 達者 為準。 但聲 明 撤銷 前 意思 表 示者 ，不在 此 限。

• 股東以書面或 電子 方式行使表決權後，如 欲親自出席 股東會 者 ，應於股東會開會二日前以與 行使表決權 相同 之方式 撤銷 前項行使表決權之 意思 表 示；逾 期 撤銷者 ，以書面或 電子 方式行 使之表決權為準。如以書面或 電子 方式行使表決權並以 委託 書 委託 代理人 出席 股東會 者 ，以 委託 代理人 出席 行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程 另 有規定外，以 出席 股東表決權過 半 數之 同意 通過之。 表決時，應 逐 案由 主席 或其指定人員 宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東 逐 案 進 行投票表 ，

• 決，如經 主席徵詢無異 議 者視 為通過，其 效力 與投票表決 同 但若 有股東提 出異 議時，則 須 以投票方式決議之，並於股東會 召 開後 當 日， 將 股東 同意 、 反 對或 棄 權之 結果輸入 公開資 訊 觀測站 。

• 同 一議案有修正案或 替 代案時，由 主席 併 同 原案定其表決之 順 序。如其中一案 已獲 通過時， 其他議案 即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

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議案表決之監票及計票人員，由 主席 指定之， 但 監票人員應 具 有股東 身 分。 計票應於股東會 場 內公開為之，表決之 結果 ，應 當場 報告，並作 成紀 錄。

• ，

• 五、股東得於每次股東會， 出具 本公司印發之 委託 書， 載 明授權 範圍 委託 代理人， 出席 股東會。 一

• 一股東以 出具 委託 書，並以 委託 一人為限，應於股東會開會五日前送 達 本公司， 委託 書有 重複 時，以最 先 送 達者 為準。 但聲 明 撤銷 前 委託者 ，不在 此 限。

• 委託 書送 達 本公司後，股東 欲親自出席 股東會或 欲 以書面或 電子 方式行使表決權 者 ，應於股 東會開會二日前，以書面 向 本公司為 撤銷委託 之通 知；逾 期 撤銷者 ，以 委託 代理人 出席 行使 之表決權為準。

• 六、本公司股東會 召 開之 地點 ，應於總公司所在 縣 市或 便利 股東 出席且適 合股東會 召 開之 地 點 為之，會議開 始 時 間 ，不得 早 於上 午 九時或 晚 於 下午 三時。

• 七、股東會之 主席 除公司法 另 有規定外，由董事 長擔任 之，董事 長 請 假 或因 故 不 能 行使 職 權 時，由 副 董事 長 代理之， 無副 董事 長 或 副 董事 長亦 請 假 或因 故 不 能 行使 職 權時，由董事 長 指定 常 務董事一人代理之 ； 其 未 設 常 務董事 者 ，指定董事一人代理之，董事 長未 指定 代理人 者 ，由 常 務董事或董事 互推 一人代理之。

• 八、公司得指 派 所 委任 之 律 師、會計師或 相 關人員 列席 股東會。 辦理股東會之會務人員應 佩戴識別 證或 臂 章。

• 九、公司應 將 股東會之開會過程 全 程錄 音 或錄 影 ，並 至少 保 存 一 年 。

• 十、 已屆 開會時 間 ， 主席 應 即宣布 開會， 惟未 有代表 已 發行股份總數過 半 數之股東（或代理 人） 出席 時， 主席 得 宣布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間 合計不得超過一 小 時。 延 後二次 仍 不 足 額 而 有代表 已 發行股份總數三分之一以上股東（或代理人） 出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議。於 當 次會議 未結束 前，如 出席 股 東（或代理人）所代表股數 達已 發行股份總數過 半 數時， 主席 得 將 作 成 之 假 決議，依公 司法第一百七十四條規定 重 新提請 大 會表決。

• 十一、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程 進 行， 非 經股東會決議不得變更之。 前項 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議） 未終結 前， 非 經決議， 主席 不得 逕 行 宣布 散會。 股東會開會時， 主席違反 議事規則， 宣布 散會 者 ，得以 出席 股東表決權過 半 數之 同意推 選一人 擔任主席 ， 繼續 開會。會議散會後，股東不得 另推 選 主席 於原 址 或 另覓場 所 續 行 開會。

• 十二、 出席 股東（或代理人）發 言 前， 須先填具 發 言 條 載 明發 言 要 旨 、股東 戶 號（或 出席 證 編 號） 及 戶 名，由 主席 定其發 言順 序。

  • 出席 股東（或代理人） 僅 提發 言 條 而未 發 言者 ， 視 為 未 發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記 載 不 符 者 ，以發 言 內 容 為準。

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， 出席 股東發 言 時，其他股東除經 徵 得 主席 及發 言 股東 同意 外，不得發 言干擾 違反者主 席 應 予 制 止 。

• 十三、 同 一議案每一股東（或代理人）發 言 ， 非 經 主席 之 同意 不得超過 兩 次，每次不得超過 五分 鐘 。

• 股東發 言違反 前項規定或超 出 議 題範圍者 ， 主席 得制 止 其發 言 。

• 十四、法人受 託出席 股東會時，該法人 僅 得指 派 一人代表 出席 。

• 法人股東指 派 二人以上之代表人 出席 股東會時， 同 一議案 僅 得 推 由一人發 言 。

• 十五、 出席 股東發 言 後， 主席 得 親自 或指定 相 關人員 答覆 。

• 十六、 主席 對於議案之討論，認為 已達可付 表決之程 度 時，得 宣布停止 討論，提 付 表決。

• 十七、會議 進 行中， 主席 得 酌 定時 間宣布休息 。

• 十八、 主席 得指 揮糾 察員（或保 全 人員） 協助維 持會 場秩 序。 糾 察員（或保 全 人員）在 場協 助維 持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章。

• 十九、股東會之議決事項，應作 成 議事錄，由 主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將 議事錄分 發 各 股東。議事錄之製作及分發，得以 電子 方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入 公開資 訊觀測站 之公告方式為之。

• 經股東會承認之財務報表及 盈餘 分 派 或 虧損撥補 決議之分發， 亦 得以公告方式為之。

• 議事錄應 確 實依會議之 年 、 月 、日、 場 所、 主席姓 名、決議方法、議事經過之要 領 及其 結 果 記 載 之，在本公司 存續 期 間 ，應 永久 保 存 。

• 二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後 施 行，修正時 亦同 。

• 二十一、本章程訂立於 民 國九十四 年 六 月 三十日。

  • 第一次修訂於 民 國一 � 一 年 六 月 六日。

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附錄三：董監事持股情形

台驊國際股份有限公司董、監事持股情形

一、本公司實收資本額為639,075,630元， 已 發行股數計63,907,563股。 二、依 據 證 券交易 法二十六條之規定：

• （1） 全體 董事最低應持有股數計5,112,605股 ；全體 董事持有股數：15,813,807股

• （2） 全體 監察人最低應持有股數計511,260股 ；全體 監察人持有股數：5,254,538股

• 三、 截至 本次股東會 停止 過 戶 日，股東名 簿 之 個別 及 全體 董事、監察人持有股數 狀況 如 下 表所 列 ， 已 符合證 券交易 法第二十六條規定 成 數 標 準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	停止過戶日股份	停止過戶日股份	備註
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	顏益財	99.06.09	3年	1,084,500	2.15	872,791	1.37
董事	陳勤溥	99.06.09	3 年	1,445,032	2.86	1,685,584	2.64
董事	金驊投資股份有限公 司代表人： 賴文豪（註一）	99.06.09	3 年	4,916,647	9.75	5,270,279	8.25
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人： 陳茂仁	99.06.09	3 年	5,462,109	10.83	5,854,975	9.16
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：謝繼志	99.06.09	3 年	5,462,109	10.83	5,854,975	9.16
董事	許旭輝	100.06.28	3 年	732,000	1.22	769,264	1.20
董事	林麗珍	100.06.28	3 年	1,138,000	1.90	1,395,932	2.18
獨立董事	張瑞猛	99.06.09	3 年	－	－	－	－
獨立董事	蘇明順	99.06.09	3 年	－	－	－	－
合計				14,778,288	28.71	15,813,807	24.80
具獨立職 能監察人	陳錫祥	99.06.09	3 年	－	－	－	－
監察人	廖勝利	99.06.09	3 年	－	－	－	－
監察人	長捷國際開發股份有 限公司 代表人：蔡添源	100.06.28	3 年	5,000,000	8.36	5,254,538	8.22
合計				5,000,000	8.36	5,254,538	8.22

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股票代號：2636

台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD.

101 年第一次股東臨時會 各項議案參考資料

股東臨時會時間：中華民國 101 年 8 月 23 日上午九時三十分 股東臨時會地點：台北市光復南路 200 號 2 樓(國聯大飯店滬匯廳)

一、 討論事項

• （一） 案由：修訂「公司章程」（董事會提） 說明：

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司，並符合經濟部變更登記法規，擬變更公司中 英文名稱為「台驊國際投資控股股份有限公司」及「T.H.I. Global Holdings Corp.」。

• 敬請 公決。

決議：

• （二） 案由：修訂「股東會議事規則」（董事會提） 說明：

• 為配合公司章程修訂，更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （三） 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」（董事會提） 說明：

• 為配合公司章程修訂，更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （四） 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」（董事會提） 說明：

• 為配合公司章程修訂，更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （五） 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」（董事會提） 說明：

• 為配合公司章程修訂，更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （六） 案由：修訂「背書保證作業程序」（董事會提） 說明：

• 為配合公司章程修訂，更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

二、報告事項

（一） 修訂「董事會議事規則」

（二） 修訂「道德行為準則」

（三） 修訂「誠信經營作業程序及行為指南」

三、臨時動議

四、散會