T3EX — AGM Information 2016

Sep 13, 2016

股票代號：2636

台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD. 一Ｏ一年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ一年六月六日上午九時三十分

股東常會地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）

台驊國際股份有限公司

一 ○ 一年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序： ....................................................................................................................................... 2 貳、開會議程： ....................................................................................................................................... 3 一 一、報告事項( ) ............................................................................................................................ 4 二、承認事項 ................................................................................................................................... 4 三、討論事項 ................................................................................................................................... 5 四、報告事項(二) ............................................................................................................................ 8 五、臨時動議 ................................................................................................................................... 8 六、散會 ........................................................................................................................................... 8 叁、附件 ................................................................................................................................................... 9 附件一：營業報告書 ....................................................................................................................... 9 附件二：監察人審查報告書 ......................................................................................................... 11 附件三：公司買回本公司股份情形 ............................................................................................. 12 附件四：會計師查核報告書暨決算表冊 ..................................................................................... 13 附件五：分割計畫書 ..................................................................................................................... 23 附件六：公司章程修正對照表 ..................................................................................................... 36 附件七：股東會議事規則修正對照表 ......................................................................................... 37 附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 ..................................................................... 38 附件九：取得或處分資產處理程序修正對照表 ......................................................................... 39 附件十：資金貸與他人作業程序修正對照表 ............................................................................. 49 附件十一：背書保證作業程序修正對照表 ................................................................................. 49 附件十二：董事會議事規則修正對照表 ..................................................................................... 49 附件十三：道德行為準則 ............................................................................................................. 50 附件十四：誠信經營作業程序及行為指南 ................................................................................. 51 肆、附錄 ................................................................................................................................................. 54 附錄一：公司章程(修訂前) .......................................................................................................... 54 附錄二：股東會議事規則(修訂前) .............................................................................................. 58 附錄三：董監事持股情形 ............................................................................................................. 60 附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ................................................................................. 61 附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................. 61

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台驊國際股份有限公司

一Ｏ一年股東常會

時間：中華民國一Ｏ一年六月六日 ( 星期三 ) 上午九時三十分。

地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）。

壹、開會程序：

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

一 三、報告事項 ( )

四、承認事項

五、討論事項

六、報告事項 ( 二 )

七、臨時動議

八、散會

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貳、開會議程：

一 一、報告事項( )

• （一） 一��年度營運及財務報告

• （二） 監察人查核一��年決算表冊報告

• （三） 庫藏股買回執行情形及「第二次買回股份轉讓員工辦法」報告

• （四） 年度背書保證金額報告

• （五） 通過公司治理制度評量認證報告

• （六） 其他應報告事項

二、承認事項

• （一） 一��年度營業報告書及決算表冊案

• （二） 一��年度盈餘分配案

三、討論事項

• （一） 100 年度盈餘轉增資發行新股案

• （二） 台灣地區海空運事業部分割案

• （三） 轉型投資控股公司並變更公司名稱案

• （四） 修訂「公司章程」

• （五） 修訂「股東會議事規則」

• （六） 修訂「董事及監察人選舉辦法」

• （七） 修訂「取得或處分資產處理程序」

• （八） 修訂「資金貸與他人作業程序」

• （九） 修訂「背書保證作業程序」

四、報告事項(二)

• （一） 修訂「董事會議事規則」

• （二） 訂定「道德行為準則」

• （三） 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」

五、臨時動議

六、散會

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一、 一 報告事項 ( )

• （一）案由：一ＯＯ年度營運及財務報告，敬請 公鑒。 說明：請參閱本手冊附件一(第9頁至第10頁)。

• （二）案由：監察人查核一ＯＯ年決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說明：1、本公司一ＯＯ年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所呂觀文會計師、 李慈慧會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 2、敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱本手冊附件二(第11頁)。

• （三）案由：庫藏股買回執行情形報告

• 說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱本手冊附件三(第12頁)。

• （四）案由：年度背書保證金額報告，敬請 公鑒。 說明：1、依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  • 2、本公司一ＯＯ年底向銀行簽具背書保證契約之額度，對100%投資之T.H.I Group Ltd.為105,980千元，實際動用金額為0元。

  • 3、子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司一ＯＯ年底向銀行簽具背書保證契約之 額度，對其100%投資之台灣空運香港有限公司為156,620千元，實際動用金額 22,516千元。

• （五）案由：通過公司治理制度評量認證報告

• 說明：本公司於一Ｏ一年四月榮獲中華公司治理協會「CG6007通用版公司治理制度評量」 認證，台驊國際以誠信經營為核心價值，未來將持續優化公司治理制度與資訊揭 。

• 露 透 明化，並 善盡企 業 社 會 責任

• （六）案由：其他應報告事項，敬請 公鑒。

• 說明：本次股東 常 會 受 理股東 提 案情形 ； 本公司 今 年股東 常 會 受 理股東 提 案 期間自 一� 一年三月三十 日 至四月九 日止 ，並無 接 獲 任何 股東 提 案。

二、承認事項

• （一）案由：一��年度營業報告書及決算表冊。（董事會 提 ） 說明：

• 1、本公司一��年決算表冊，經一�一年三月十四 日 董事會通過，連同營業報告書經監 察人審查完峻。

• 2、一��年營業報告書敬請參閱本手冊附件一(第 10 頁)，會計師查核報告書暨決算表冊 敬請參閱本手冊附件四(第 13 頁至第 22 頁)。

• 3、敬請 承認。

決議：

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• （二） 案由：一��年度盈餘分配案。（董事會 提 ） 說明：

• 本公司一��年度盈餘分配案，業經一�一年三月十四 日 董事會決議通過，盈餘分配 表 如下 ：

台驊國際股份有限公司 100 年度盈餘分配表

	單位︰新台	單位︰新台
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,164,323
加：100年度稅後淨利	142,024,174
減︰提列法定盈餘公積(10%)	14,202,417
可供分配盈餘		130,986,080
分配項目：
股東紅利-股票	87,572,000
股東紅利-現金	37,531,000
期末未分配盈餘		5,883,080
附註： 配發員工紅利1,278,218元，全數以現金發放 配發董監事酬勞3,834,653 元

1. 每股發 放現 金股 利 0.6 元及股票股 利 1.4 元， 現 金股 利擬 配合無償配發新股於 呈奉主 管機 關取得核 准後 ，一 併 由董事會訂定配發 基 準 日 。

2. 敬請 承認。

決議：

三、討論事項

• （一） 案由：一��年度盈餘轉增資發行新股案（董事會 提 ） 說明：

• 擬自 一��年度 可 分配盈餘中 提撥 股東紅 利 新台 幣 （以 下 同）87,572,000 元轉增資 發行新股 8,757,200 股，每股 面 額新台 幣 壹 拾 元 整 。 原 股東 按 配股 基 準 日 股東名 簿 所 載 股 數 ，每 仟 股無償配發 140 股，配發 不足 壹股之 畸零 股，得由股東 自停止 過 戶 日起 五 日內 ，辦理 自 行 併湊成整 股之 登記 ，其 併湊不足 壹股之部份， 按面 額 折付現

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金至元為 止 (元以 下捨去 )，並 授權 董事 長洽特 定人認 購 之。

1. 本次盈餘轉增資發行新股於 提 請股東會決議通過。並 呈奉主管機 關核 准後授權 董事 會 另 訂配股 基 準 日 。

2. 本次發行之新股，其 權利義 務與 原 股份相同。

3. 如因可 轉 換 公司 債 轉 換 、辦理 私募普 通股、買回庫藏股或轉讓庫藏股或行 使 員工認 股 權 等其他 原因 ， 致 影響 流 通 在外 股 數 ，股東配 息 配股率 因此 發 生 變動 者 ， 擬 請股 東會 授權 董事 長全權 處理。

4. 敬請 公決。

決議：

• （二） 案由：台灣地區海空運事業部分割案（董事會 提 ） 說明：

• 本公司為 進 行轉型為投資控股公司及 專 業分工，以 提高競爭力 及經營績效， 擬 將台 灣地區海空運事業部之相關營業（ 含 資產、 負債 及營業）分割。

• 本公司 擬 以 既存 分割之 方式 ，分割台灣地區海空運事業部， 移 轉至本公司 百 分之 百 持有之台驊國際運通股份有限公司(名稱 暫 訂，以 下簡 稱台驊運通公司)，並由台驊 運通公司發行新股 予 本公司作為對價。

• 本公司 擬 分割讓與之營業價值， 預 計為新台 幣 120,000 仟 元，以每股 10 元 換 取台驊 運通公司新發行之 普 通股 1 股， 共換 取 12,000 仟 股。 若 有 不足換 取一股 者 ，則由台 驊運通公司以 現 金 給付 之。

• 本公司 爰 依 企 業 併購 法、公司法及其他相關法 令 ， 做成 「分割計畫書」（ 含 台驊運 通公司章程、分割之資產與 負債帳面 價值及分割 換 股 比例 合理 性 之 專家意見 ）， 詳 如 附件五(第 23 頁至第 35 頁)。

• 本分割案 擬提 請股東會同 意 ，並 提 請股東會 授權 董事會 全權 處理分割相關事 宜 。

• 本公司 擬 分割台灣地區海空運事業部之營業 範圍 、金額（ 含 資產、 負債 與營業）、 換 股 比例 （ 如 有 調整 之 必要 時）、本分割案之其他相關事 宜 （ 包含但不 限於時程、 分割 基 準 日 ）或未 盡 事 宜 、 因主管機 關行 政 指 導 或相關法 令 制定相關事 宜 或 因客 觀 環境須 變更時， 擬提 請股東會 授權 董事會 全權 處理。

• 敬請 公決。

決議：

• （三） 案由：轉型投資控股公司並變更公司名稱案（董事會 提 ） 說明：

• 本公司為 組織重整 及 提升市場透 明度， 研擬 於台灣地區海空運事業部分割 後 ，依財 團 法人中華 民 國證 券櫃檯 買 賣 中心證 券商 營業處所買 賣 有價證 券 業務規則規定， 申 請為投資控股公司。

• 為配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司， 擬 變更公司中 英 文名稱為「台驊國際 物流 投資控股股份有限公司」及「T.H.I. LOGISTICS HOLDINGS LTD.」。

• 本公司變更公司中文名稱 擬提 請股東會同 意 ， 因主管機 關行 政 指 導 或相關法 令 制定 相關事 宜 或 因客 觀 環境須 變更時， 擬提 請股東會 授權 董事會 全權 處理。

• 敬請 公決。

決議：

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• （四） 案由：修訂「公司章程」（董事會 提 ） 說明：

• 配合公司法修 改 及 落 實公司治理，及配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司，修訂本 公司「公司章程」，修正條文及對照表 如 附件六(第 36 頁)。

• 敬請 公決。 決議：

• （五） 案由：修訂「股東會議事規則」（董事會 提 ） 說明：

• 配合「公司法」部分條文修正，及配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司，修訂本公 司「股東會議事規則」。修正條文及對照表 如 附件七(第 37 頁)。

• 敬請 公決。 決議：

• （六） 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」（董事會 提 ） 說明：

• 為配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司名稱。修正對照表 如 附件八(第 38 。

頁)

1. 敬請 公決。

2. 決議：

3. （七） 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」（董事會 提 ） 說明：

4. 因 應 100 年 12 月 21 日 「公開發行公司建 立內 部控制制度處理準則」部分條文修正， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

5. 原預 告與關 係 人取得或處分 不 動產及其他 重大 資產，應 提 報董事會通過及監察人承 認， 考 量公開發行公司 因 業務 上 之 整體 規 劃 ， 就供 營業 使 用之 機器設備 有 移 轉之 必 要 及 需求 ， 爰就原預 告 內容 增訂，公開發行公司與其 母 公司或子公司 間 ，取得 供 營 業 使 用之 機器設備 ，董事會得 授權 董事 長在 一定額度 內先 決行，事 後再提 報 最近期 之董事會 追 認。(修正條文第十四條)

6. 另考 量買 賣 公 債 及附買回及 賣 回條件之 債券 ， 係屬日常調 度之工具， 爰 將公開發行 公司與關 係 人買 賣 公 債 及附買回及 賣 回條件之 債券 ，得 免予 辦理關 係 人 交易 公告 申 報。（修正條文第三十條）

7. 為 精確 法規用 字 及 避免爭 議，有關公開發行公司取得、處分資產或與關 係 人為資產 交易 ，應 洽外 部 專家意見 或 提 董事會及監察人承認之 交易 金額之計算 方式 ，修正為 比 照公告 申 報 標 準（ 即 以每 筆交易 、一年 內累積 與同一相對人 交易 或 從 事同一 性質 標的 或同一開發計畫 不 動產或同一有價證 券 ）之計算 方式 辦理， 且 所稱一年 內係 以 本次 交易 事實發 生 之 日 為 基 準， 往 前 追溯推 算一年， 已 依 該 準則規定取得 外 部 專家 意見 或 提 董事會及監察人承認部分 免再 計 入 。(修正條文第十一條之一、第十三條及 第十四條)

8. 為配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司名稱。

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1. 修正條文及對照表 如 附件九(第 39 頁至第 49 頁)。

2. 敬請 公決。 決議：

3. （八） 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」（董事會 提 ） 說明：

4. 為配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司名稱。修正對照表 如 附件十(第 49 。

頁)

1. 敬請 公決。

決議：

• （九） 案由：修訂「背書保證作業程序」（董事會 提 ） 說明：

• 為配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司名稱。修正對照表 如 附件十一(第 49 。

頁)

1. 敬請 公決。

2. 決議：

四、報告事項 ( 二 )

• （一）案由：修訂「董事會議事規則」敬請 公鑒。

• 說明：配合「公司法」部分條文修正，並配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司 名稱，修訂本公司「董事會議事規則」。 詳如 附件十二(第49頁)。

• （二）案由：訂定「道德行為準則」

• 說明：為 導引 本公司董事、經理人及其他員工之行為 使符 合道德 標 準，並 使 公司之 利害 關 係 人更 加瞭解 公司道德 標 準， 爰 訂定本準則，以資 遵循 。並配合本公司規 劃 轉 型為投資控股公司更 改 公司名稱。 詳如 附件十三(第50頁)。

• （三）案由：訂定「誠信經營作業程序及行為指南」

• 說明：本公司為 落 實誠信經營 政策 ，並 積極防範不 誠信行為，依「 上市上櫃 公司誠信經 營 守 則」訂定本 守 則，具 體 規 範 本公司人員於執行業務時應 注意 之事項為建 立良 好 之公司治理制度。並配合本公司規 劃 轉型為投資控股公司更 改 公司名稱。 詳如 附件十四(第51頁至第53頁)。

五、臨時動議

六、散會

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叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際股份有限公司 一ＯＯ年度營業報告書

， ， 首先 謹 代表台驊國際股份有限公司 全體 員工向 各位 股東 致上萬 分 謝意 感謝各位 股東過 去 一年來對本公司 的 關心與 支 持，本公司 仍維 持以 往集團厚 實 的 業務 基礎 及 精 準 的市場 觀察 力 ， 透 過 管 理 階層 明 確 及 快速的 指 導方針 及 政策 ， 逐步擴大 事業規 模 ，增 加全球 營運 據點 ，版圖遍佈台 灣、香港、 大 陸、 日 本、美國、越南、泰國、柬埔寨等地，有效 整 合 各 站 點的 資源及知識，除了 、 提供原 有 的 貨 物 承攬業務服務，尚 包 括報關、倉儲運送 供 應鏈 管 理等多元化 物流 服務，藉著深 ， 入瞭解 當地文化及 需求 ，開發出更多具潛 力的市場 使集團的 品牌形象邁向 全球市場 領 導者的 指 。 標 水平

� 一○○年度回顧

本公司於九十九年底 併購 國 內 航空貨運承攬業 者 －台灣航空貨運承攬股份有限公司 後 ， 大 幅 提升集團的 空運業務規 模 ， 整 合及互補 的 強 大 效應陸續 在 100 年顯 現 出來，對 整 個 集團的 業務實 力 及營業實績都有 極 佳 的 助 益； 本公司 100 年度 的 合 併 營收達新台 幣 7,935,051 千元，年增 長 為 33.37% ；集團 海運 整櫃 貨運承攬量為 208,786TEU，年增 長 為 18.94% ；集團 空運總承攬量達 35,477 噸，年增 長 為 157.77%，皆創 下 歷年來新 高 。

尤其，本公司多年深耕 大 陸，熟悉 大 陸 市場的 變化，中國 在去 年所 提 出 的 「十二五」計畫， 重點就在 區域發展和都 市 化，本公司早 已在大 陸 各 地區佈局 的 戰略版圖，營運 重點就 是 放在內 貿 物流市場 ， 符 合其正 在 發展 內需的 型態， 不但提升 了 集團的 獲 利 ，也 改 變了營收 比例 ， 內 貿 物流 業務 從 前年 的 5% 提高 到 12%，顯示本公司 的 經營投資 策 略具正 確性 與前瞻 性 ， 提供 投資人 最大 的 保證。

， 為了順應世界潮 流 ，並與國際 接 軌 且提供客戶 更 快速 、更便 利 、更安 全的 服務，本公司 積 極導入 AEO 安 全 認證優 質企 業制度，經過財 政 部台北關 稅 局 的 實地驗證、關 稅 總局 的 總審查 後 ， 本公司順 利 通過認證，未來 可 享有通關之 各 項優惠措施， 大大提升 了貨 物 運送 的 時效及 競爭力 。

在 法 令遵循面 及公司治理部份，於 100 年底 成立 「薪資報酬委員會」，也 在 101 年 初 通過中 華公司治理協會「公司治理評鑑」，未來公司會更 加落 實股東 權益的 保護、資訊 透 明度 的 強化、 董事會職能 的 強化、監察人功能 的 發揮、 管 理 階層的 紀律與溝通、 利害 關 係 人 權益的 尊 重 與 社 會 。 責任 等，務 求 營運績效更 精進

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� 一○一年度展望

本公司為 大 中華地區第一 家 海空業務並 重的全方位物流企 業， 今 年 的 發展 策 略 如下 ：

• 財務指 標 ：持續以 擴大 營收及獲 利 為 重點 財務指 標 ，藉由更多元化及 客 製化 的 服務，希 一

• 望 在 未來三年 內 能 使 營收翻漲 倍，並 擴大市場 佔有率。

• 擴 張營運版圖：101 年將繼續增 設 新 的據點 ，除強化中國 大 陸 內 陸城 市據點外 ，並繼續 延伸東南亞國 家 之網絡。

• 發展 內 貿 物流 業務： 全力 搶攻 大 陸 內 貿 物流市場 ，深 入各 地區 瞭解 當地 的 文化及 需求 ， 。

• 提供 差異化 的 服務，創造更 高的利 潤

• 持續 併購 ： 積極 尋 求 適合 的 同業， 進 行 策 略聯盟和 各 項轉投資， 擴大集團 營運規 模 ，創 。

• 造多品牌業務，顯 現 合 併 綜效， 提升 國際化 的市場 形象

• 轉型為投資控股型態：轉型為 物流 控股公司讓台驊國際兼具「多元 市場 」與「多元產品」 兩種條件，得以 在 實 質上擴大 營運規 模 ， 提升 服務 內容 與品 質 ， 客戶 端 可 獲得更多、更 廣、更深 的全面 服務。 各 子 集團仍維 持獨 立的 實 質 運作經營 權 ， 因此 與 客戶 及 供 應 商 都 可維 持 原 有 良好 合作關 係 ，甚至藉由業務 整 合， 擴大 經營 面 ， 提高 營運效 益 。營運規 模 的擴大 ， 不 僅 擴大 本身 的 談判 力 ，甚至 提升 資金及人才招 募的 能 力 ， 且 藉由 各 項資源 的 整 合，更 可 達到資訊及知識分享、降低 成 本及 提升管 理效 益 與品 質的 綜效， 提升企 業 整 體 營運 競爭力 及 在 國際 市場的 能 見 度。 從 投資角度分析，這樣 的整 合 方式 ，將 可提升 股 東 的 投資報酬率。

、 展望未來，我們將以 集團現 有 的厚 實 基礎 及業務能 力 ，發展 成 為 大 中華地區規 模最大 服 務品 質最好的全球 化 物流 公司為 最高 戰略 目標 ，並以 市場全球 化、產品多元化、服務品 質 效 率化 的方 向，對 客戶提供全方位的 服務。25 年來，台驊國際始終秉持著「以人為本、完 善 網 絡、貨暢其 流 、服務至 上 」 的 理念，以人才為 基礎 ， 致力 於品牌與通路 據點的 佈建 ；從 兩岸 到世界， 提供全方位且 一條龍 式的供 應鏈服務。 期 盼未來 各 股東能繼續 給予 更多 的支 持及愛 護， 在此 獻 上最 誠摯 的感謝 及祝福。

董事 長 ： 顏益 財 總經理： 陳勤溥

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會計 主管 ： 劉坤堂

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附件二：監察人審查報告書

台驊國際股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司 100 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中嗣 財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒察。

此 致

台驊國際股份有限公司

監察人：陳 錫 祥 監察人：廖 勝 利 監察人：蔡 添 源 中 華 民 國 一 ○ 一 年 三 月 十 四 日

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附件三：公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形

101 年 05 月 16 日

	101年0
買 回 期 次（註）	第 一 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	98/06/04～98/08/02
買回區間價格	13.50～27.50
已買回股份種類及數量	1,279,000股
已買回股份金額	24,030,094元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	505,000股
累積持有本公司股份數量	775,018股(註)
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.21%

• 註 ：配合行 政 院金融監督 管 理委員會 100 年 9 月 15 日 金 管 證 券字 第 1000044517 號函辦 理員工庫藏股返還 20,000 股， 因 其 已 參與除 權息 ，故連同 已 分發之股 利 1,018 股一 併 。

• 返還

買 回 期 次（註）	第 二 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	101/1/5~101/3/3
買回區間價格	16.50~30.00
已買回股份種類及數量	581,000股
已買回股份金額	13,727,989元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	581,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率（%）	0.91%

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附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司 民 國一○○年及九十九年十二月三十一 日 之資產 負債 表，暨截至 各該 日止 之 民 國一○○年度及九十九年度之損 益 表、股東 權益 變動表及 現 金 流 量表，業經本會計師查 核竣事。 上 開財務報表之編製 係管 理 階層 之 責任 ，本會計師之 責任 則為根 據 查核結果對 上 開財務 報表表示 意見 。台驊國際股份有限公司採 權益 法評價之 長期 股 權 投資中，有關台灣航空貨運承攬 股份有限公司之 民 國九十九年度財務報表及經由其轉投資之東 方民 用航空總代理股份有限公司 之 民 國一○○年度財務報表未經本會計師查核，而 係 由其他會計師查核， 因此 ，本會計師對 上 開 財務報表所表示之 意見 中，有關台灣航空貨運承攬股份有限公司及經由其轉投資之東 方民 用航空 總代理股份有限公司財務報表所 列 之金額及其相關附 註 揭露事項， 係 依 據 其他會計師之查核報 告。 民 國一○○年及九十九年十二月三十一 日 對前述公司認 列 之 長期 股 權 投資金額分別為新台 幣 2,739千元及504,625千元，分別占資產總額之0.13%及32.26%， 民 國一○○年度及九十九年度所認 列 之投資收 益淨 額分別為新台 幣 1,843千元及651千元，分別占 稅 前 淨利 之1.31%及0.41%。

本會計師 係 依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃 並執行查核工作， 以合理 確 信財務報表有無 重大不 實表達。 此 項查核工作 包 括以抽查 方式 獲取財務報表所 列 金額及 所揭露事項之查核證 據 、評估 管 理 階層 編製財務報表所採用之會計 原 則及所作之 重大 會計估計， 暨評估財務報表 整體 之表達。本會計師相信 此 項查核工作及其他會計師之查核報告 可 對所表示之 。 意見提供 合理之依 據

， 依本會計師之 意見 基 於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表 在 所有 重大方面係 依照證 券 發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原 則編製， 足 以允當表 達台驊國際股份有限公司 民 國一○○年及九十九年十二月三十一 日 之財務狀況，暨截至 各該日止 之 民 國一○○年度及九十九年度之經營 成 果與 現 金 流 量。

台驊國際股份有限公司 已 編製 民 國一○○年度及九十九年度之合 併 財務報表，並皆經本會計 。 師出具修正 式 無保留 意見 之查核報告 在 案， 備供 參 考

13

99.12.31	金 額 %		175,000 11	1,323 -	- -	325,558 21	8,027 1	- -	2,587 -	39,736 3	117,878 8	117,878 8	3,220 1	3,220 1	673,329 45	673,329 45			- -	- -		- -			19,525 1	2,703 -	2,703 -	22,228 1	22,228 1	695,557 46	695,557 46			514,222 33	514,222 33	147,140 9		45,068 3	178,643 11	178,643 11		7,526 -	(24,008) (2)	(24,008) (2)	868,591 54		1,564,148 100	1,564,148 100
	%		2	-	-	-	1	-	-	2	11		-		16				2	20		22			1	-		1		39				31		18		3	7			3	(1)		61		100
100.12.31	金 額		30,000	1,950	153	-	11,765	2,012	294	43,130	230,144		3,317		322,765				32,883	419,490		452,373			23,692	-		23,692		798,830				639,076		355,808		60,089	145,188			51,610	(14,548)		1,237,223		2,036,053
			$																																												$
	負債及股東權益	流動負債：	短期借款(附註四(四))	應付票據	應付票據－關係人(附註五)	其他應付票據(附註四(五))	應付帳款	應付帳款－關係人(附註五)	應付所得稅	應付費用	其他應付款－關係人(附註五)		其他流動負債(附註四(八))		流動負債合計		長期負債：		公平價值變動列入損益之金融負債－非流動(附註四(六))	應付公司債(附註四(六))		長期負債合計		其他負債：	應計退休金負債(附註四(七))	遞延所得稅負債－非流動(附註四(八))		其他負債合計		負債合計		股東權益(附註四(三)、(六)、(八)及(九))：		普通股股本		資本公積	保留盈餘：	法定盈餘公積	未分配盈餘		股東權益其他項目：	累積換算調整數	庫藏股票		股東權益合計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	負債及股東權益總計
		21XX	2100	2121	2131	2122	2140	2153	2160	2170	2190		2280				24XX		2400	2410				28XX	2810	2861				2XXX				3110		32XX	33XX	3310	3350		34XX	3420	3480
	％		3		-	-		5	-	1	1		10				76					8		5	1	-		14		(1)		13		-			-	-	1		1						100
99.12.31	金 額		54,353		6,872	7,717		74,941	-	17,614	2,456		163,953				1,181,296					132,594		69,299	10,912	927		213,732		(16,249)		197,483		4,571			-	5,600	11,245		16,845						1,564,148
	％		4		1	1		6	-	-	-		12				77					7		3	1	-		11		(1)		10		-			-	-	1		1						100
100.12.31	金 額		78,637		16,929	12,412		124,947	101	4,925	5,966		243,917				1,575,033					132,594		69,299	10,307	927		213,127		(20,197)		192,930		6,051			804	5,100	12,218		18,122						2,036,053
			$																																												$
	資 產	流動資產：	現金及銀行存款(附註四(一))	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(附註四(二))	應收票據	應收帳款淨額(減:備抵減損損失100年及99年	12月底均為0元)	應收帳款－關係人(附註五)	受限制資產-流動(附註六)	其他流動資產		流動資產合計		基金及長期投資：		採權益法之長期股權投資(附註四(三))		固定資產(附註六)：	成 本：		土地		房屋及建築	辦公設備	租賃改良		小計		減：累計折舊		固定資產淨額		遞延退休金成本(附註四(七))		其他資產：	遞延所得稅資產－非流動(附註四(八))	受限制資產-非流動(附註六)	其他資產		其他資產合計						資產總計
		11XX	1100	1310		1121	1140		1153	1291	1298				14XX		1421		15XX			1501		1521	1561	1631				15X9				1770		18XX	1860	1887	1888

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台驊國際股份有限公司 損益表

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(七))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(三)) 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融負債評價損失(附註四(六)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅(利益)費用(附註四(八)) 9600 本期淨利 每股盈餘(新台幣元；附註四(十)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	100年度	100年度	％ 100 85	％ 100 85	99年度	99年度	％ 100 86
	金額 $ 1,040,925 881,811				金額 1,070,810 920,006
	159,114		15		150,804		14
	81,091 71,244		8 7		76,141 52,727		7 5
	152,335		15		128,868		12
	6,779		-		21,936		2
	727 149,653 37 5,140		- 14 - -		134 134,493 21 1,488		- 13 - -
	155,557		14		136,136		13
	12,259 628 8,710 210		1 - 1 -		218 966 - 9		- - - -
	21,807		2		1,193		-
	140,529 (1,495)		12 -		156,879 6,673		15 1
	$ 142,024		12		150,206		14
	稅 前 $ 2.35	稅 後 2.37			稅 前 3.13	稅 後 3.00
	$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
						2.99
				$ 2.95		2.82

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

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15

		合 計	762,975		-	-	(24,580)	150,206	(20,010)	868,591	33,403	29,902	15,987		-	-	(130,372)	233,604	142,024	44,084	1,237,223
保留盈餘	普通股 法定盈 未 分 配 累積換算	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 庫 藏 股	民國九十九年一月一日期初餘額 $ 504,390 147,140 41,771 66,146 27,536 (24,008)	民國九十八年度盈餘分配(附註四(九))(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 3,297 (3,297) - -	股票股利 9,832 - - (9,832) - -	現金股利 - - - (24,580) - -	民國九十九年度淨利 - - - 150,206 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - (20,010) -	民國九十九年十二月三十一日餘額 514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權(附註四(六)) - 33,403 - - - -	可轉換公司債轉換(附註四(六)) 10,768 19,134 - - - -	庫藏股轉予員工(附註四(九)) - 6,527 - - - 9,460	民國九十九年度盈餘分配(附註四(九))(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 15,021 (15,021) - -	股票股利 30,086 - - (30,086) - -	現金股利 - - - (130,372) - -	現金增資(附註四(九)) 84,000 149,604 - - - -	民國一○○年度淨利 - - - 142,024 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - 44,084 -	民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)		註1：董監酬勞890千元及員工紅利297千元已於損益表中扣除。	註2：董監酬勞4,056千元及員工紅利1,352千元已於損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報表附註)	董事長：顏益財 經理人：陳勤溥 會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司 現金流量表

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 權益法認列之投資收益 折舊費用 攤銷費用 員工酬勞成本 遞延所得稅(利益)費用 應付公司債折價攤銷 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人增加 其他應收款－關係人減少 其他流動資產(增加)減少 營業負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加 應計退休金負債淨增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 發行公司債 發放現金股利 現金增資 員工購買庫藏股 融資活動之淨現金流入 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為普通股 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資 購置採權益法之長期股權投資支付現金數： 採權益法之長期股權投資增加數 加：期初其他應付票據 減：期末其他應付票據 支付現金數	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 142,024 150,206 (149,653) (134,493) 6,206 5,395 2,716 781 6,547 - (3,499) 3,225 11,968 - (1,347) (21) (4,695) (2,715) (50,006) (20,736) (101) - - 483 (3,510) 7,468 627 (114) 153 - 3,738 (3,230) 2,012 - (2,293) 2,154 3,394 21,875 112,266 49,679 89 1,785 2,687 2,924	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 142,024 150,206 (149,653) (134,493) 6,206 5,395 2,716 781 6,547 - (3,499) 3,225 11,968 - (1,347) (21) (4,695) (2,715) (50,006) (20,736) (101) - - 483 (3,510) 7,468 627 (114) 153 - 3,738 (3,230) 2,012 - (2,293) 2,154 3,394 21,875 112,266 49,679 89 1,785 2,687 2,924
	79,323	84,666
	(525,558) (1,653) (2,749) (940) 13,189	(186,090) (9,450) 3,813 (10,625) (17,614)
	(517,711)	(219,966)
	(145,000) 495,000 (130,372) 233,604 9,440	175,000 - (24,580) - -
	462,672	150,420
	24,284 54,353	15,120 39,233
	$ 78,637	54,353
	$ 292	218
	$ 4,296	1,294
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832
	$ 200,000 $ 325,558 -	511,648 - (325,558)
	$ 525,558	186,090

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財 經理人：陳勤溥

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會計主管：劉坤堂

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17

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國一 ○○ 年度及九十九年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。台驊國際股份有限公司及其子公司採權益法評價之長期股 權投資中，有關東方民用航空總代理股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關東方民用航空總代理股份有限 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十 一日對東方民用航空總代理股份有限公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 2,739 千元及 2,565 千元，占資產總額分別為 0.09% 及 0.10% ，民國一 ○○ 年度及九十九年度所認列之投資收益淨 額分別為新台幣 1,843 千元及 40 千元，占稅前淨利分別為 0.99% 及 0.02% 。

台驊國際股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中，於民國九十九年十二月三十一 日之資產總額為 909,289 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產 ) ，佔合併資產總額為 35.37% ，負債總額為 690,927 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債 ) ，占合併負債總額為 41.19% ；暨民國九十九年度之營業收入淨額為 47,936 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之 營業收入 ) ，占合併營業收入淨額為 0.81% ，稅後淨利為 651 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產 生之營業收入及營業成本 ) ，占合併稅後淨利為 0.41% ，係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台驊國際股份有限公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該 日止之民國一 ○○ 年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。

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18

99.12.31	金 額 %		406,980 16	- -	40,338 2	- -	325,558 12	505,799 20	5,466 -	42,763 2	202,016 8	81 -		12,367 -	12,367 -	25,296 1	5,949 -	5,949 -	1,572,613 61	1,572,613 61			- -	- -	79,464 3	- -	79,464 3	79,464 3		19,960 1	1,727 -	1,727 -	3,650 -	3,650 -	25,337 1	25,337 1	1,677,414 65	1,677,414 65			514,222 20	147,140 6			45,068 2	45,068 2	178,643 7		7,526 -	(24,008) (1)	(24,008) (1)	868,591 34	25,048 1	25,048 1	893,639 35		2,571,053 100	2,571,053 100
	%		8	2	-	-	-	18	-	1	7	-		1		1	1		39				1	14	2	-	17			1	-		-		1		57				21	12			2		5		2	-		42	1		43		100
100.12.31	金 額		245,000	49,853	18,044	841	-	523,329	698	21,468	203,677	-		22,442		29,766	21,007		1,136,125				32,883	419,490	53,363	501	506,237			24,978	-		-		24,978		1,667,340				639,076	355,808			60,089		145,188		51,610	(14,548)		1,237,223	21,595		1,258,818		2,926,158
			$																																																						$
	負債及股東權益	流動負債：	短期借款(附註四(七)及六)	應付短期票券(附註四(八))	應付票據	應付票據－關係人(附註五)	其他應付票據(附註四(九))	應付帳款	應付帳款－關係人(附註五)	應付所得稅	應付費用	其他應付款－關係人(附註五)		其他應付款		一年內到期之長期借款(附註四(十)及六)	其他流動負債(附註四(十三))		流動負債合計		長期負債：		公平價值變動列入損益之金融負債-非流動(附註四(十一))	應付公司債(附註四(十一))	長期借款(附註四(十)及六)	應付租賃款－非流動	長期負債合計		其他負債：	應計退休金負債(附註四(十二))	遞延所得稅負債－非流動(附註四(十三))		其他負債－其他		其他負債合計		負債合計		股東權益(附註四(十一)及(十四))：		普通股股本	資本公積	保留盈餘：		法定盈餘公積		未分配盈餘	股東權益其他項目：	累積換算調整數	庫藏股票		母公司股東權益小計	少數股權		股東權益合計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	負債及股東權益總計
		21XX	2100	2111	2121	2131	2122	2140	2153	2160	2170	2190		2210		2272	2280				24XX		2400	2410	2420	2446			28XX	2810	2861		2880				2XXX				3110	32XX	33XX		3310		3350	34XX	3420	3480			3610
	％		21		-	1			41	-	1	3		67			2		-		2				5	3	4		3	-	1		16		(5)		-		11			13	-		13			4	2	1		7					100
99.12.31	金 額		539,697		14,568	30,922			1,043,510	2,457	18,626	68,423		1,718,203			38,804		8,256		47,060				132,594	69,299	97,333		68,110	2,611	24,466		394,413		(116,357)		-		278,056			337,572	7,389		344,961			97,805	53,374	31,594		182,773					2,571,053
	％		21		1	1			43	-	1	3		70			1		-		1				5	2	4		2	-	1		14		(4)		1		11			12	-		12			4	1	1		6					100
100.12.31	金 額		609,574		20,188	40,249			1,269,500	-	33,593	77,567		2,050,671			38,800		7,455		46,255				132,594	69,299	113,948		61,864	1,389	19,689		398,783		(120,016)		26,040		304,807			337,641	9,481		347,122			123,241	14,689	39,373		177,303					2,926,158
			$																																																						$
	資 產	流動資產：	現金及銀行存款(附註四(一))	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(附註四(二))	應收票據淨額(減:備抵減損損失100年及99年12月底均	為24千元)	應收帳款淨額(減:備抵減損損失100年及99年12月底分	別為12,574千元及6,107千元)(附註五)	存貨淨額-流動(四(三))	受限制資產-流動(附註六)	其他流動資產(附註四(十三))		流動資產合計		基金及長期投資：	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)及六)		採權益法之長期股權投資(附註四(五))		長期股權投資合計		固定資產(附註六)：	成 本：	土地	房屋及建築	運輸設備		辦公設備	租賃改良	其他設備				減：累計折舊		預付設備款		固定資產淨額		無形資產：	商譽(附註四(六))	遞延退休金成本(附註四(十二))		無形資產合計		其他資產：	存出保證金	受限制資產－非流動(附註六)	其他資產(附註四(十三))		其他資產合計					資產總計
		11XX	1100	1310		1121		1140		1200	1291	1298				14XX	1481		1421				15XX		1501	1521	1551		1561	1631	1681				15X9		1672				17XX	1760	1770				18XX	1820	1887	1888

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台驊國際股份有限公司及其子公司

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(三)及五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7140 處分投資利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(十一)) 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7650 金融負債評價損失(附註四(十一)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十三)) 9600 合併總損益 歸屬予： 母公司股東淨利 9602 少數股權淨利 每股盈餘(新台幣元；附註四(十五)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	100年度	100年度	％ 100 83	％ 100 83	99年度	99年度	％ 100 86
	金額 $ 7,935,051 6,602,927				金額 5,949,804 5,129,812
	1,332,124		17		819,992		14
	725,384 386,699		9 5		409,445 206,791		7 3
	1,112,083		14		616,236		10
	220,041		3		203,756		4
	3,518 834 2,334 - 15,232		- - - - -		1,068 - - 2,092 6,901		- - - - -
	21,918		-		10,061		-
	21,264 - 533 20,864 182 8,710 3,690		- - - - - - -		532 1,605 143 2,875 - - 1,455		- - - - - - -
	55,243		-		6,610		-
	186,716 40,947		3 1		207,207 47,077		4 1
	$ 145,769		2		160,130		3
	$ 142,024 3,745		2 -		150,206 9,924		3 -
	$ 145,769		2		160,130		3
	稅 前 $ 2.35	稅 後 2.37			稅 前 3.13	稅 後 3.00
	$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
						2.99
				$ 2.95		2.82

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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

20

			單位:新台幣千元			少數股權 合 計	15,264 778,239		- -	- -	- (24,580)	9,924 160,130	- (20,010)	(140) (140)	25,048 893,639	- 33,403	- 29,902	- 15,987		- -	- -	- (130,372)	- 233,604	3,745 145,769	- 44,084	(7,198) (7,198)	21,595 1,258,818
台驊國際股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日		保留盈餘	普通股 法定盈 未 分 配 累積換算	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 庫 藏 股	民國九十九年一月一日期初餘額 $ 504,390 147,140 41,771 66,146 27,536 (24,008)	民國九十八年度盈餘分配(附註四(十四))(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 3,297 (3,297) - -	股票股利 9,832 - - (9,832) - -	現金股利 - - - (24,580) - -	民國九十九年度淨利 - - - 150,206 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - (20,010) -	少數股權淨變動數 - - - - - -	民國九十九年十二月三十一日餘額 514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權(附註四(十一)) - 33,403 - - - -	可轉換公司債轉換(附註四(十一)) 10,768 19,134 - - - -	庫藏股轉予員工(附註四(十四)) - 6,527 - - - 9,460	民國九十九年度盈餘分配(附註四(十四))(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 15,021 (15,021) - -	股票股利 30,086 - - (30,086) - -	現金股利 - - - (130,372) - -	現金增資(附註四(十四) 84,000 149,604 - - - -	民國一○○年度淨利 - - - 142,024 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - 44,084 -	少數股權淨變動數 - - - - - -	民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)

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台驊國際股份有限公司及其子公司

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵呆帳淨變動數 採權益法認列之投資(利益)損失 折舊費用(含出租資產) 攤銷費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 處分固定資產損失 處分投資利益 遞延所得稅利益 應付公司債折價攤銷 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動 應收票據增加 應收帳款增加 存貨減少 其他流動資產增加 其他資產-催收款增加 營業負債之淨變動： 應付票據減少 應付票據－關係人增加 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 其他應付款增加(減少) 應付款項-關係人增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 本期喪失控制力之子公司淨影響數 採權益法之長期股權投資增加 取得子公司之淨現金流出 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金增加 其他資產-遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 因合併產生之現金流入 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 發行公司債 償還長期借款 其他租賃款－非流動增加 其他負債(減少)增加 發放現金股利 現金增資 員工購買庫藏股 少數股權淨變動 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為普通股 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 145,769 160,130 6,467 (5,171) (834) 1,605 29,491 13,741 16,846 4,498 6,547 - - 836 533 143 (2,334) - (8,588) (8,317) 11,968 - 3,217 (3,700) (9,327) (2,715) (240,870) (145,067) - 5,696 (11,499) (619) - (5,970) (22,294) (114) 841 - 18,949 66,629 557 - (21,295) 27,995 3,298 47,369 10,733 (3,596) - 995 15,204 1,962 2,927 2,924	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 145,769 160,130 6,467 (5,171) (834) 1,605 29,491 13,741 16,846 4,498 6,547 - - 836 533 143 (2,334) - (8,588) (8,317) 11,968 - 3,217 (3,700) (9,327) (2,715) (240,870) (145,067) - 5,696 (11,499) (619) - (5,970) (22,294) (114) 841 - 18,949 66,629 557 - (21,295) 27,995 3,298 47,369 10,733 (3,596) - 995 15,204 1,962 2,927 2,924
	(43,694)	159,254
	4 225 - (325,558) (56,248) 542 (25,674) (11,905) 23,718 191 (10,743)	- - (7,409) (35,874) (23,235) 1,134 (11,543) (14,329) (14,197) - (30)
	(405,448)	(105,483)
	(161,980) 49,853 495,000 (21,631) 501 (3,651) (130,372) 233,604 9,440 4,171	175,000 - - - - 3,291 (24,580) - - (1,860)
	474,935	151,851
	44,084	(20,010)
	69,877 539,697	185,612 354,085
	$ 609,574	539,697
	$ 8,315	15,939
	$ 53,561	24,706
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長：顏益財 經理人：陳勤溥

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會計主管：劉坤堂

22

附件五：分割計畫書

分割計畫書

台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績 效，轉型為投資控股公司，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業(含資產、負債及營業)分割移 轉予百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司，預計於民國101年5月 底前完成設立登記)，作為台驊運通公司發行新股予台驊公司之對價(以下簡稱「本分割案」)。爰 依企業併購法、公司法與相關法令，訂立分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下：

• 第一條：分割方式及參與本分割案之公司

• 本分割案採取既存分割之方式，即台驊公司將其台灣地區海空運事業部之相關營業(含 資產、負債及營業)分割移轉予百分之百持有之台驊運通公司，並由台驊運通公司發行 新股予台驊公司作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：台驊國際股份有限公司

承受營業之既存公司：台驊國際運通股份有限公司

• 第二條：承受營業之既存公司章程須變更事項

• 台驊運通公司之公司章程如附件一，因本分割案應辦理章程中股本總額及其他相關之變 更。

• 第三條：台驊公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債 1.分割讓與之營業範圍：

• (1) 台驊公司台灣地區海空運事業部之業務及相關之生產、銷售業務及相關人員。

• (2)台驊公司台灣地區海空運事業部所需之設備、生財器具、銀行存款、應收帳款等相 關資產(包括有形及無形資產)及相關負債。

• (3)台驊公司台灣地區海空運事業部之相關契約(包括但不限於：代理合作契約、運輸合 作契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可 與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生 效力。

• (4)台驊公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How)、營業秘 密，凡屬台灣地區海空運事業部相關之部分，全部分割讓與台驊運通公司。台驊公 司及台驊運通公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手 續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以使另一方得以行使相關權利； 分割基準日後權利維護費用由台驊運通公司負擔。本項智慧財產權之分割不影響分 割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。與台灣地區海空運事業部相關之專利 權及申請中之專利案(Pending Applications)之授權或移轉，由雙方另行協議之。

• (5)其他與台驊公司台灣地區海空運事業部相關之資產、負債、權利義務關係、權益、 分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關 法律關係、事實關係暨地位。

• 2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 120,000 仟 元。

• 3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件二，預計為新台幣154,886仟元。

• 4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件二，預計為新台幣34,886仟元。

23

• 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以台驊公司民國100年12月31日經會計 師查核簽證之財務報表帳面價值為準。

• 6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方股東會授權雙方董 事會調整之，如因此需調整營業價值或既存公司發行股數之比例者，亦同。

• 第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數之比例及 計算方式

• 1.換股比例：台驊公司分割讓與之營業價值為新台幣120,000仟元，按每股10元換取台 驊運通公司新發行之普通股1股，台驊公司共換取台驊運通公司普通股12,000仟股。 若有不足換取一股者，由台驊運通公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股 份之營業價值，以現金乙次給付予台驊公司。

• 2.計算依據：前揭換股比例係參酌台驊公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每 股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之，其內容詳見附件三。

• 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之調 整 本分割案所定換取台驊運通公司發行新股比例於下列情形發生時，得由雙方股東會授權 雙方董事會變更發行股數及/或每股價格，而台驊運通公司因分割所取得之營業價值亦 隨同調整之：

• 1.本計畫書簽訂後台驊運通公司辦理現金增資及無償配股。

• 2.台驊運通公司處分重大資產等重大影響公司財務業務之行為。

• 3.台驊運通公司發生重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.台驊運通公司買回庫藏股。

• 5.本計畫書簽訂後甲方所取得之資產擬加入分割讓與之資產範圍者。

• 6.台驊公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細 。

• 或金額有所變動

• 7.其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條台驊運通公司發行股數之比例 之必要者。

第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

• 1.台驊運通公司就本分割案所承受之營業價值為新台幣120,000仟元，應發行普通股 12,000仟股予台驊公司。

• 2.台驊運通公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予台驊公司， 自本分割案完成後，台驊公司直接持有台驊運通公司百分之百股份。

第七條：異議股東股份之收買及銷除

台驊公司、台驊運通公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，各該 公司應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法 處分或辦理銷除，並為變更登記。

第八條：債權人通知及公告之義務

• 1.本分割案經台驊公司、台驊運通公司股東會決議通過分割後，應即各自編造資產負 債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期 限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘各該公司債權人於指定之期限內提出異議， 各該公司應依相關法令規定處理之。

24

• 2.若台驊公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓 與範圍，則授權台驊公司、台驊運通公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業 價值、資產及負債，因此必須調整台驊運通公司(既存公司)發行新股之比例或價格者 亦同。

• 第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

• 1.自分割基準日起，台驊公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有 效之一切權利義務，均由台驊運通公司依法概括承受；如需辦理相關手續，台驊公 司應配合之。

• 2.除分割讓與之負債與分割前台驊公司之債務係可分者外，台驊運通公司應就分割前 台驊公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定 與台驊公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二 年內不行使而消滅。

• 第十條：員工轉任雇用之處理

• 台驊公司台灣地區海空運事業部之相關員工將由台驊運通公司繼續留用聘僱，台驊運通 公司並承認所雇用員工之年資。

• 第十一條：發行新股員工承購之排除

• 台驊運通公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十 五股份由台驊運通員工承購之規定。

第十二條：分割基準日

• 1.分割基準日於本分割案獲雙方股東會決議通過及相關主管機關(包括行政院金融監 督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等)之許可或核准後，授權雙方 董事會決定之。目前暫訂為民國101年09月03日，若有調整分割基準日之必要時，授 權雙方董事會訂定之。

• 2.分割基準日台驊公司應將其台灣地區海空運事業部之業務、人員、設備及其他相關 資產及負債讓予台驊運通公司。

第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 1.本分割案預計於民國101年06月06日召開股東會決議通過本分割案，但雙方董事會得 視實際情形另定股東會日期。

• 2.本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召開董事會或 股東會之預定召開日期等相關事宜，授權由雙方董事會協議訂定之。

第十四條：稅捐及費用之分攤

• 1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合 於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會通過 、

• 或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師 會計師及相關費用 由台驊公司負擔。

• 2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

第十五條：違約處理

• 台驊公司或台驊運通公司違反本計畫書相關規定，經一方以書面通知他方限期三十天

25

內補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本計畫書。

倘任一方當事人有違反本計畫書之情事，經任何他方通知改正而逾期未改正或違反情 節重大，致任何他方當事人受有損害者，違約當事人應向受損害之當事人賠償其因此 、 所生之任何費用(包括但不限於因本分割案所生之律師 會計師等相關費用、損失或 其他損害)。雙方並同意，於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於己方之事由而 造成任何他方當事人遭受任何損失(包括但不限於第三人之求償)，可歸責之當事人應 。 補償該當事人之損失

• 第十六條：被分割公司實收資本額變更

• 台驊公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後將維持原 有股本，不予減資。

• 第十七條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式 台驊公司與台驊運通公司於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家 數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行之。 關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

第十八條：適用法律

• 本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有利 之相關法律處理之。

第十九條：其他事項

• 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效， 但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令 之規定由雙方股東會授權雙方董事會於合法範圍內另行議定之。

• 2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關 核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

• 3.本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主 管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

• 第二十條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關 未規定時，由雙方股東會授權雙方董事會全權處理。

26

第二十一條：計畫書份數

• 1.本計畫書之附件亦為本計畫書之一部分。

• 2.本計畫書正本一式二份，由甲乙雙方各執正本一份為憑。

立本計畫書人：

中 華

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台驊國際運通股份有限公司

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董事長：顏益財

民 國 1 0 1 年 4 月 1 2

日

27

分割計劃書附件一

台驊國際運通股份有限公司章程草案

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「台驊國際運通股份有限公司」。 第 二 條：本公司所營事業如下：

一 （ ）G402011 海運承攬運送業務。

（二）G601011 航空貨運承攬業。

（三）G701011 報關業。

（四）IZ02010 打字業。

（五）IZ06010 理貨包裝業。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由 董事會決定之。

• 第 四 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司實收 。

• 股本百分之四十

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳億元整，分為貳仟股，每股金額新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。

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• 第 六 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依法召集之。

第 七 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 八 條：股東會之主席由董事長任之董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定 代理人者由董事互推一人代理之。

第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席始得開 會以出席股東表決權過半數之同意行之。

28

• 第 十 條：本公司股東僅為法人股東一人時，董事監察人由法人股東指派之，任期三年，本公司 股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董 事 會

• 第十一條：本公司設董事三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。 第十二條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表本公司。

• 第十三條：董事會除公司法另有規定外，均由董事長召集之，並擔任主席，董事長請假或因故不 一

• 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推 人代理之。但有緊急事項時得隨時召集之。

• 第十四條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同 意行之。

• 第十五條：董事因故不能出席董事會時得委託其他董事代理出席但董事代理出席董事會時以受一 人委託為限。

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第十六條：本公司設監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 第十七條：監察人之職權如下：

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二、簿冊文件及財務狀況之查核。

第十八條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

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• 第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席及出席董 事過半數同意之決議行之。

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第二十條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

29

• 第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察 人查核後提交股東常會，請求承認。

• 一

• （ ）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿二條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列 順 序分派之：

• 一

• （ ）提 繳 稅捐

（二） 彌 補虧損

• （三）提存百分之十為法定盈餘公 積

• （四）董事監察人酬 勞 金就依一至四款規定數額後 剩 餘之數提撥百分之三

• （五）員工 紅 利依一至四款規定數額後 剩 餘之數提撥百分之一，其提撥總金額 固 定不 變，若員工 紅 利以新股配發，則以股東會開會前一日之收 盤 價折算員工股票 紅 。

• 利股數

• （六）股東 紅 利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規定數 額。

上述公司員工 紅 利分派之對 象 得包括 符 合一定條件之 從 屬公司員工，其條件授權董事 會 制 定之。

第 八 章 附 則

第廿三條：本公司組織規程及 辨 事細則另訂之。

第廿四條：本章程未規定事項悉依公司法之規定 辨 理。

• 第廿五條：本章程訂立於民國一百 零 一年四月十二日。

台驊國際運通股份有限公司

董事長：陳 勤溥

30

分割計劃書附件二

台驊公司擬分割之範圍

單 位：新台幣仟元

	單
項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

31

分割計劃書附件三

台驊國際股份有限公司與台驊國際運通股份有限公司分割案 分割換股比例合理性之專家意見書

台驊國際股份有限公司（以下簡稱台驊公司）為進行轉型為投資控股公司，以提高競爭力及經營 績效，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業（含資產、負債及營業）分割予台驊公司百分之百 持股之 子 公司台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司)，由其概括承受台驊公司台灣 地區海空運事業部之相關營業，同時由台驊運通公司發行新股予台驊公司作為對價。

壹、分割換股比例之計算

• 一、台驊公司擬分割之營業價值(含資產及負債)，係參酌其截至 100 年 12 月 31 日止經會計 師查核簽證之財務報表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值。

• 二、台驊公司擬分割之資產帳面價值為新台幣（以下同）154,886仟元，負債為34,886仟元， 故其營業價值為120,000仟元。台驊公司擬分割之資產與負債截至100年12月31日止之帳 面價值如下表所示：

單位：新台幣仟元 項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

資料 來源 ：台驊公司提供

• 三、台驊運通公司共計發行普通股12,000仟股予台驊公司，每股發行價格為10元，以受讓台 驊公司分割讓與之相關營業。

32

• 貳、分割換股比例之合理 性說 明

台驊公司 透 過既存分割方式，將其台灣地區海空運事業部之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台驊運通公司，而台驊運通公司則以發行普通股 12,000 仟股予台驊公司 作為對價，因此分割受讓雙方之換股比例係取決於台驊公司分割價值之 評 估，及台驊運通公 司每股發行價格之設算， 茲 分述如下：

• 一、本分割案主要目 的 為台驊公司組織 的 重組，而 非 實際之交 易 行為，依財團法人中華民國 會計研 究 發 展 基金會於民國91年6月14日基秘字第128 號函 「公司分割所 涉 及之會計處 理規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若 讓與公司與受讓公司原係 聯 屬公司，該 性質 係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳 面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基 礎 )減負債後之淨額作為取得股權 之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產 ，

• 減損 則應以認列損失後之金額為基 礎 )作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為 基 礎 ，面額部份作為股本，超過面額部份則作為資本公 積 」。因此台驊公司將其擬分割 之資產與負債以帳面價值讓與台驊運通公司，應屬合理。

• 二、台驊運通公司以每股10元發行新股計12,000仟股，其代表淨值金額為120,000仟元，與 台驊公司所分割之相關資產與負債之營業價值120,000仟元相等；由於台驊運通公司係 台驊公司百分之百持股之 子 公司，且受讓後合計之淨值與該等營業價值相等，故本次分 割之換股比例尚屬合理。

• 參、 綜 上所述，有關台驊公司本次分割灣地區海空運事業部之換股比例， 乃 依據台驊公司 100 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表中擬分割之資產、負債帳面金額，參 考 會計研 究 發 展 基金會之解 釋函 文，由台驊運通公司以每股 10 元發行普通股 12,000 仟股予台驊公司作 為對價，本案之換股比例尚屬合理；且因本案受讓公司台驊運通公司係台驊公司百分之百持 股之 子 公司，故本次分割對台驊公司股東權益並無影響。

評 估 人： 邱 繼 盛

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

33

獨立性聲明書

本人受託就台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)與台驊國際運通股份有限公司(以下 簡稱台驊運通公司)分割案，有關分割換股比例合理 性 ，提出 評 估意見書。

本人為執行上開業務， 特 聲明並無下列情事：

• 一、本人及配 偶 目前未受台驊公司、台驊運通公司聘僱，擔任經常工作或支 領固 定 薪 給之情事。

• 二、本人及配 偶 並無 曾 任台驊公司、台驊運通公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配 偶 任職之公司與台驊公司、台驊運通公司無互為關係人之情事。

• 四、本人與台驊公司、台驊運通公司負責人暨經理人無配 偶 及二 親 等以內之 親 屬關係。

• 五、本人及配 偶 與台驊公司、台驊運通公司無投資及分享利益之關係。

• 六、本人並 非 台驊公司、台驊運通公司之簽證會計師。

• 七、本人及配 偶 並 非 為櫃買中心現任之董事、監察人及其配 偶 或二等 親 以內之 親 屬關係者。

• 八、本人或配 偶 於所任職公司之工作內容 非 與台驊公司、台驊運通公司具有直接業務 往來 關係。

為本分割案，本人提出之專家 評 估意見均維持超然 獨 立之 精神 。

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

34

獨立專家審查人簡歷表

姓 名： 邱 繼 盛

考試 及格：中華民國會計師高 考 及格

• 學 歷 ：國立成 功 大 學統 計 學系畢 業

• 東 吳 大 學 會計研 究 所 畢 業

• 國立台北大 學 法律研 究 所 學 分 班結 業 東 吳 大 學 法律研 究 所專業法律組

• 工作資 歷 ：第一 聯 合會計師事務所 經、 副 理 致 遠 會計師事務所 資 深 經理 第一 聯 合會計師事務所 會 計 師

現 職：第一 聯 合會計師事務所 合 夥 會計師 台北市會計 學 會 理事、專任 講 師

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附件六：公司章程修正對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正	後 條 文	修 正 原 因
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定 名為「台驊國際股份有限公司」。	本公司依照企業併購法、公司 法及相關法令規定組織之，定 名為「台驊國際物流投資控股 股份有限公司」。		1.配合本公司規劃轉 型為投資控股公司更 改公司名稱。2.投資 控股公司須遵照企業 併購法及其他相關法 令規定。
第二條	本公司所營之事業如左： (一)G402011海運承攬運送業務 (二)G601011航空貨運承攬業。 (三)IZ02010打字業 (四)IZ06010理貨包裝業 (五)G701011 報關業	本公司所營事業項目：H201010 一般投資業。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第二條之二	本公司轉投資其他有關事業總額 得超過實收股本百分之四十。不受 公司法第十三條轉投資總額之限 制。	本公司以投資為專業，投資總 額不受公司法第十三條第一項 本公司實收股本百分之四十之 限制。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第十三條之三	本公司董事及監察人之選舉，採單 記名累積投票法，除公司章程另有 規定外，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法 第172條等規定辦理外，並應於召 集事由中列明該方法之修正對照 表。 原為十三條之二。	本公司董事及監察人之選舉， 皆採候選人提名制度，且採單 記名累積投票法每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名 ，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外， 並應於召集事由中列明該方法 之修正對照表。 因新增十三條之二，故本條順 移為第十三條之三。		配合公司法修改以及 符合公司治理精神， 董監事投票方式採累 積投票制，公司不得 另行規定；且須於章 程中明定選舉方式採 候選人提名制度。 調整順序。
第十三條之三	本公司董事及監察人之選舉，採單 記名累積投票法，除公司章程另有 規定外，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法 第172條等規定辦理外，並應於召 集事由中列明該方法之修正對照 表。 原為十三條之二。	本公司董事及監察人之選舉， 皆採候選人提名制度，且採單 記名累積投票法每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名 ，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公 司法第172 條等規定辦理外， 並應於召集事由中列明該方法 之修正對照表。 因新增十三條之二，故本條順 移為第十三條之三。		配合公司法修改以及 符合公司治理精神， 董監事投票方式採累 積投票制，公司不得 另行規定；且須於章 程中明定選舉方式採 候選人提名制度。 調整順序。
第二十二條	……… 第二十三次修訂於民國一��年 六月二十八日。	……… 第二十四次修訂於民國一�一 年三月十四日。 第二十五次修訂於民國一�一		增加修訂日期。
		第二十

36

。 年六月六日

附件七：股東會議事規則修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 股東會議事規則	台驊國際物流投資控股股份有限公司 股東會議事規則	配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。
第三條	股東會之出席及表決， 應以股份為計算基準。	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	參考行政院金融 監督管理委員會 所訂定之範本， 增訂本條二~五 項。
第四條	本條新增。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第 一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股 東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同，但若有股東提出異議時，則須以投票方式決 議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他	一、配合主管機 關推動電子投票 之政策暨「上市 上櫃公司治理實 務守則」第7 條 第2 項規定，建 議採電子投票之 上市上櫃公司， 宜避免提出臨時 動議及原議案之 修正，爰增訂本 條。 二、配合公司法 第177條之2第 1、2項規定，增 訂本條。

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		議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應 當場報告，並作成紀錄。
第五條	本條新增。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。	配合公司法第 177 條第4 項規 定，增訂本條。
第十九條	本條新增。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀 測站之公告方式為之。 經股東會承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補 決議之分發，亦得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保存。	配合公司法第 183 條第3 項規 定，增訂本條。
第二十一條	本條新增。	本章程訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一�一年三月十四日。	列出條文訂立及 修訂日期。

附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	台驊國際物流投資控股股份有限 公司 董事及監察人選舉辦法		配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。
第二條	本公司董事及監察人之選舉，採 單記名累積投票法，除公司章程 另有規定外，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配 選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代 之。前項所列選舉方法若有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事	本公司董事及監察人之選舉， 皆採候選人提名制度，且採單 記名累積投票法，每一股 份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配 選舉數人。選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼 代之。前項所列選舉方法若有 修正之必要時，除應依公司法 第172條等規定辦理外，並應 於召集事由中列明該方法之修 正對照表。		配合公司法修改 以及符合公司治 理精神，董監事 投票方式採累積 投票制，公司不 得另行規定。
	由中列明該方法之修正對照表。
第十一條	本辦法經股東會通過後施行，修 改時亦同。	本辦法經董事會通過並經股東 會承認後施行，修改時亦同。	董事會通過並經股東	修改通過之優先 順序。

38

第十二條	……… 第二次修訂於民國九十八年六 月十六日。	……… 第三次修訂於民國一�一年三 月十四日。	增加修訂日期 。

附件九：取得或處分資產處理程序修正對照表	附件九：取得或處分資產處理程序修正對照表	附件九：取得或處分資產處理程序修正對照表
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 取得或處分資產處理程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。
第七條	取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬 元者，另須提經董事會通過後始 得為之。 （二）取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台 幣壹仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見。獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。如母公司及子公司取得資產 之金額超過第五條規定之額 度，因特殊原因須繼續投資，須 經董事會同意，於投資當年度或 次一年度提報股東會追認並修 正本程序，如股東會不同意，應 訂計畫於一定期限內銷除超限 部分。 三、執行單位	取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬 元者，另須提經董事會通過後始 得為之。 （二）取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台 幣壹仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見。獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。如母公司及子公司取得資產 之金額超過第五條規定之額 度，因特殊原因須繼續投資，須 經董事會同意，於投資當年度或 次一年度提報股東會追認並修 正本程序，如股東會不同意，應 訂計畫於一定期限內銷除超限 部分。 三、執行單位	一、為使本公司於進行取 得或處分重大資產交易 前，確實取得專家意見， 以作為評估決策之合理 參考依據，爰修正第四項 序文明確規範估價報告 或相關專家意見應取得 時點。 二、依現行條文第四項第 三款規定，估價結果與交 易金額差距達交易金額 百分之二十以上者，應洽 會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見。惟若取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額，係有 利於公司，應無再洽會計 師表示意見之必要性，爰 修正增訂除外規定。 三、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。

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	本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先取得專業估價者出具 之估價報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符合下列 規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，應洽請會計師 依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 （四）契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。		本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 （四）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第五項規定辦理，已依本程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免 再計入。
第八條	取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。		取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。	一、為使本公司於取得或 處分有價證券前，確實取 得財務報表或就重大資 產交易取得會計師意 見，以作為評估決策之合 理參考依據，爰明確規範

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	二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣壹仟萬 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；其金額超過壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣參仟萬 元者，另須提董事會通過後始得 為之。 （二）非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹仟萬元(含)以下者，依照 核決權限辦理；超過新台幣壹仟 萬元以上參仟萬元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過新台 幣參仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期有價 證券時，應依前項核決權限呈核 後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。 （二）公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。		二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣壹仟萬 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；其金額超過壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣參仟萬 元者，另須提董事會通過後始得 為之。 （二）非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力 等，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照核決權限辦 理；超過新台幣壹仟萬元以上參 仟萬元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提 會報備，同時提出長、短期有價 證券未實現利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期有價 證券時，應依前項核決權限呈核 後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另	財務報表或會計師意見 應取得時點。 二、考量投資標的日趨多 樣及複雜，會計師就有價 證券交易出具意見時，可 能需參採其他專家意 見，為使本準則相關規範 一致，爰修正會計師就有 價證券交易出具意見，若 採用其他專家報告者，應 依會計研究發展基金會 所發布審計準則公報第 二十號辦理。 三、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。

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			有規定者，不在此限。 （二）公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 第一款交易金額之計算，應依第 十四條第五項規定辦理，已依本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
第九條	向關係人取得不動產之處理程 序 一、本公司向關係人購買或交換 而取得不動產，除依第七條取得 不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項。另 外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應 將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之： （一）取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 （六）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不動產 處理程序及以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第 七條取得不動產處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，其交易金額之 計算，應依第十四條第五項規定 辦理。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理 性之相關料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 （六）依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 （七）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 四條第五項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，	一、參酌主管機關之法令 修改，就本公司與關係人 取得或處分資產交易增 訂需取得外部專家意見 之標準，亦即本公司與關 係人取得或處分資產，有 關需取得外部專家意見 之標準，除交易金額達實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上之規 定外，增訂交易金額達公 司總資產百分之十以上 時，亦需取得外部專家意 見。 二、另為避免以化整為零 交易方式規避取得或處 分資產需先取具專家意 見之規定，爰新增第一項 規定，明確規範關係人交 易金額之計算方式，應採 累積計算，以使規定周延 完整。 三、又本公司與關係人取 得或處分資產依規定計 算累積金額，如達重大性 標準應取具專家意見 時，則應就所有列入重大 性標準計算之交易取具 專家意見。 四、為強化本公司對關係 人交易之管理，擴大關係 人交易之規範範圍，除現 行條文規定之向關係人 取得不動產外，將向關係 人處分不動產不論金額 大小，及與關係人取得或 處分除不動產外之其他 資產且交易金額達重大 性標準者，亦需將相關資 料提交董事會及監察人 承認，爰修正第二項序文 及第二項第一款規定，並 新增第二項第六款規 定。另配合款次調整，現 行條文第二項第六款移 列至第七款。 五、另為強化公開發行公 司與關係人交易之內部

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			已依本程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 已依法規定設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	控制程序，爰修正第二項 序文，規定公開發行公司 應確實將相關資料及事 項，先提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易簽約及支付款項。
第十條	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；超過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超 過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提會報 備；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 管理部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 １、本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之		取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；超過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超 過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提會報 備；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 管理部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之	一、為使本公司於取得或 處分重大資產交易前，確 實取得會計師意見，以作 為評估決策之合理參考 依據，爰明確規範會計師 意見應取得時點。 二、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。 三、款之編號應改為國字 加括弧。

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	一或新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 ２、本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 ３、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。		一或新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 第三款交易金額之計算，應依第 十四條第五項規定辦理，已依本 準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定		辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定	一、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正此規定。 二、其餘酌作文字修正。

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	或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事 會。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙 方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 6.已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、 收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成	或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事 會。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙 方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 6.已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、 收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成

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	日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）款召 開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。 (七)參與合併、分割或收購之上 市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與或知悉合併、分割或 收購計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割或收購計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割或收購之上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之日 起二日内，將前款第一目及第二 目資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割或收購之公 司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第一 款及第二款規定辦理。		日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）款召 開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。 (七)參與合併、分割或收購之上 市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供 查核： 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與或知悉合併、分割或 收購計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割或收購計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割或收購之上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前款第一目及 第二目資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割或收購之公 司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第一 款及第二款規定辦理。
第十四條	資訊公開揭露程序 一、本公司於公開發行後應公告 申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產。		資訊公開揭露程序 一、本公司於公開發行後應公告 申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動	一、為強化公開發行公司 對關係人交易之管理，並 配合第九條修正為「關係 人交易」，爰配合修正關

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	(二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (五)除前四款以外之資產交易或 金融機構處分債權，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (六)前述第五款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。 (七)本公司不得放棄對Greatline International Limited、THI Group (BVI)Ltd.及T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.未來各年度之增資； Greatline International Limited 不得放棄對THI Group(H.K.) Limited未來各年度之增資；暨 THI Group(H.K.) Limited不得放 棄對上海台驊貨運代理有限公 司及上海耀驊國際貨運代理有 限公司未來各年度之增資。若未 來本公司或該公司放棄對上開 公司之增資或處分上開公司股 權，須經本公司董事會特別決議		產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。 (六)本公司不得放棄對Greatline International Limited、THI Group (BVI)Ltd.及T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.未來各年度之增資； Greatline International Limited 不得放棄對THI Group(H.K.) Limited未來各年度之增資；暨	係人交易之公告申報標 準，修正第一項第一款規 定。 二、款次調整，現行條文 第一項第三款及第四款 分別移列至第二款及第 三款。另鑒於公開發行公 司赴大陸地區投資與一 般對外投資性質相同，基 於重要性原則，爰將大陸 地區投資之公告標準修 正為比照一般取得或處 分資產交易公告標準辦 理，爰將現行條文第一項 第二款與第五款合併移 列第四款。 三、按租地委建之性質與 自地委建相同，爰參酌實 務作業，修正第一項第四 款第六目明定租地委建 交易金額達新臺幣五億 元以上始需辦理公告申 報。 四、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正第二項序文。 五、其餘酌作文字修正。 六、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正第三項第五款序文。 七、基於資訊揭露之正確 及完整性，公司於依本準 則規定公告後，原公告申 報事項若發生變更時，應 於事實發生之即日起算 二日內於行政院金融監 督管理委員會指定網站 辦理公告申報，爰新增第 三項第五款第三目。

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	通過，且處理辦法爾後如有修 訂，亦應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中 心備查。 二、辦理公告及申報之時限本公 司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事 實發生之日起二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日 前輸入本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之日起二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。		THI Group(H.K.) Limited不得放 棄對上海台驊貨運代理有限公 司及上海耀驊國際貨運代理有 限公司未來各年度之增資。若未 來本公司或該公司放棄對上開 公司之增資或處分上開公司股 權，須經本公司董事會特別決議 通過，且處理辦法爾後如有修 訂，亦應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中 心備查。 二、辦理公告及申報之時限本公 司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日 前輸入本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十五條	本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，並經雙方董事會通 過，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準		本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理 程序」，並經雙方董事會通過後 執行，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本程序辦理。 三、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達第十四條 所訂公告申報標準者，母公司應	一、為強化公開發行公司 對子公司取得或處分資 產交易之督導，爰就第一 項規定，酌作文字修正。 二、為配合第十四條第一 項第一款規定修正，爰修 正第四項規定。 三、其餘酌作文字修正。

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	則」第十四條第三項所訂公告申 報標準者，母公司亦代該子公司 應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之 二十」係以母(本)公司之實收資 本額為準。	代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」係以母 (本)公司之實收資本額或總資產 為準。
第十八條	附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	第十八條 附則 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第七條至 第十條、第十四條及第十五條， 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東權益百分 之十計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	為配合證券交易法第一 百六十五條之一之修 正，及考量外國公司得以 股票無面額或面額非新 臺幣十元發行，並考量股 東權益亦為代表公司規 模的指標之一，爰增訂對 外國公司股票無面額或 面額非為新臺幣十元 者，將實收資本額百分之 二十之交易金額認定標 準，應改以股東權益百分 之十計算之，但仍維持絕 對金額或總資產百分之 十之標準。
	第十九條 … … 第三次修訂於民國九十八年六 月十六日。	第十九條 … … 第四次修訂於民國一○一年三月 十四日。	新增本次修訂之時間。

附件十：資金貸與他人作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 資金貸與他人作業程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 資金貸與他人作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件十一：背書保證作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 背書保證作業程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 背書保證作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件十二：董事會議事規則修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事會議事規則	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 董事會議事規則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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附件十三：道德行為準則

台驊國際股份有限公司

道德行為準則

• 第 1 條 為 導引 本公司董事、經理人及其他員工之行為使 符 合 道德標 準，並使公司之利害關係 人更加 瞭 解公司 道德標 準，爰訂定本準則，以資 遵循 。

• 第 2 條 本準則適用於本公司董事、經理人及其他員工。前述適用對 象 以下簡稱為「本公司人 員」。

• 第 3 條 本公司人員執行職務應 遵守 法令及本準則之規定，並應 秉 持 積極 進取、認 真 負責之 態 度， 摒棄 本位主義、 注 重團 隊精神 ，並 恪遵誠 實 信 用原則， 追 求高度之 道德 行為 標 準。

• 第 4 條 本公司人員應以 客觀 及有效 率 之方式處理公務，且不得以其 在 公司擔任之職務而使其 自 身 、配 偶 、 父母 、 子女 或三 親 等以內之 親 屬獲致不當利益。

• 前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交 易 、進(銷) 貨 往來 之情事時，相關之本公司人員應主動向公司 說 明其與公司有無 潛在 利益 衝突 ， 並依公司核決權限表之上一 階 主管核決後辦理，以 防 止利益 衝突 。

• 第 5 條 當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。本公司 人員不得為下列事項： 一、 透 過使用公司財產、資訊或 藉 由職務之 便 而有 圖私 利之機會或獲取 私 利。 二、與公司競爭。

• 第 6 條 本公司人員對於公司本 身 或其進(銷)貨 客戶 之資訊，除經授權或法律規定公開外，應 負保密義務。應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏 之後，對本公司或 客 戶 有損害之未公開資訊。

• 本公司人員所知悉或取得有關公司及/或關係企業之用 戶 、關係企業及/或任何其他第 三者之機密資訊、技術資料、個人資料或任何其他不為公 眾 所知之資訊、 商 情等（以 上均不 論口頭 、書面、 是 否 標 有「機密 性 」字 樣 ）， 皆 應 嚴守 保密義務，除為履行工 作所必須，不得任意查詢或使用之。 非 經公司事前書面同意，不得 複製 機密資訊或就 機密資訊 製 作備份，且不得以任何方式將該等資訊以任何方式 洩漏 、告知、交付或轉 移予他人或以任何其他形式對外發表出 版 。

• 第 7 條 本公司人員應公 平 對 待 公司進(銷)貨 客戶 、競爭對手及員工，不得 透 過 操縱 、 隱匿 、 濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項 做 不實陳述或其他不公 平 之交 易 方式而獲 取不當利益。

• 本公司人員 在從 事日常工作及執行業務時，應 遵守 公司要求之 道德標 準及公 平 交 易 原 則。於接受與本公司有關之 廠商餽贈 或 招待 時應 注 意下列事項：：

• 一、不得利用職務關係對 廠商 要求或期約收受 賄賂 、回 扣 、 餽贈 或其他不正當利益。 二、接受 廠商 之 餽贈 或 招待 ，如發現 顯 有違 社 會 禮儀 或 習俗 者，應當 場 予以 婉拒 ，並 嚴禁 收受現金或有價證券之 餽贈 。

• 三、如因不可 抗 力或事後始發現所收受之 廠商餽贈 或 招待 ，有違 社 會 禮儀 或 習俗 者， 應於事發後向其直屬主管報告，並同時知會 稽 核最高主管，以利後續處理。

• 第 8 條 本公司人員均有保護公司資產之責任，並應 確 保其能有效合法地使用於公務上，以 避 、

• 免被 偷竊 疏忽 或 浪 費。

• 第 9 條 本公司人員應 遵守 所有規範公司 活 動之法令規章及公司政 策 ，並應 遵守 證券交 易 法有 。

• 關 防 止內 線 交 易 法令， 掌握 公司重要未公開資訊時，不得 從 事相關證券交 易

• 第 10 條 員工於 懷疑 或發現有違反法令規章或 道德 行為準則之情事時，應主動向或監察人、經 理人、內部 稽 核主管或其他適當主管 呈 報，並提供足 夠 資訊使公司得以適當處理後續 事宜。

公司將以保密方式處理 呈 報案件，並將盡全力保護 呈 報者 的安 全。

• 第 11 條 董事及經理人有 涉嫌 違反 道德 行為準則之情事時，公司應依相關規定處理。公司並設 有申訴 制 度，以提供違反 道德 行為準則者，得依相關規定 救濟 之 途徑 。

• 第 12 條 本公司應於年報、公開 說 明書及公開資訊 觀測站 揭 露 本 道德 行為準則，修正時亦同。 第 13 條 本準則若有未盡事宜之部份，依有關法令規定及本公司之相關規章辦理。

• 第 14 條 本準則經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 第 15 條 本準則訂立於民國一○一年三月十四日。

第15條	本準則訂立於民國一○一年三月	十四日。
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 道德行為準則	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 道德行為準則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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附件十四：誠信經營作業程序及行為指南

台驊國際股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

• 第 1 條 本公司基於公 平 、 誠 實、 守信 、 透 明原則 從 事 商 業 活 動，為 落 實 誠信 經營政 策 ，並 積 極防 範不 誠信 行為，依「上市上櫃公司 誠信 經營作業程序及行為指 南 」訂定本作業程 序及行為指 南 ，具體規範本公司人員於執行業務時應 注 意之事項。 本作業程序及行為指 南 適用範圍及於本公司之 子 公司、直接或 間 接捐 助 基金 累 計超過 百分之五十之財團法人及其他具有實 質 控 制 能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第 2 條 本作業程序及行為指 南 所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人及具有實 質 控 制 能力之人。

• 、 、 、 、

• 本公司人員 藉 由第三人提供、承 諾 要求或收受任何形式或名義之金 錢 餽贈 禮物 佣 金、職位、 服 務、優 待 、回 扣 、 疏 通費、款 待 、應酬及其他利益，推定為本公司人 員所為。

• 第 3 條 本作業程序及行為指 南 所稱不 誠信 行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或 維持利益，直接或 間 接提供、收受、承 諾 或要求任何不正當利益，或 從 事其他違反 誠 信 、不法或違 背 受託義務之行為。

• 前項行為之對 象 ，包括公職人員、參政 候 選人、政 黨 或 黨 職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實 質 控 制 能 力者或其他利害關係人。

• 第 4 條 本作業程序及行為指 南 所稱利益，係指任何形式或名義之金 錢 、 餽贈 、 禮物 、 佣 金、 職位、 服 務、優 待 、回 扣 、 疏 通費、款 待 、應酬及其他有價值之事 物 。

• 第 5 條 本公司應指定專責 單 位（以下簡稱本公司專責 單 位）辦理本作業程序及行為指 南 之修 、

• 訂、執行、解 釋 諮 詢 服 務暨通報內容登錄 建檔 等相關作業及監督執行，並應定期向 。

• 董事會報告

• 第 6 條 本公司人員直接或 間 接提供、收受、承 諾 或要求金 錢 、 餽贈 、 服 務、優 待 、款 待 、應 酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應 符 合「上市上櫃公司 誠信 經營作業程序及 行為指 南 」及本作業程序及行為指 南 之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、 符 合營運所 在 地法令之規定者。

• 、 、

• 二、基於 商 務需要，於國內（外） 訪問 接 待 外 賓 推動業務及 溝 通協調時，依當地 、

• 禮貌 慣 例或 習俗 所為者。

• 三、基於正常 社 交 禮俗 、 商 業目 的 或 促 進關係參加或 邀 請他人 舉 辦之正常 社 交 活 動。

• 四、因業務需要而 邀 請 客戶 或受 邀 參加 特 定之 商 務 活 動、工 廠 參 觀 等，且已明訂前開 活 動之費用負擔方式、參加人數、 住宿 等 級 及期 間 等。

• 五、參與公開 舉 辦且 邀 請一 般 民 眾 參加之民 俗 節 慶活 動。

• 六、主管之獎勵、 救助 、 慰問 或 慰勞 等。

• 七、提供或收受 親 屬或經常 往來朋友 以外之人金 錢 、財 物 或其他利益，其市價 在 新 臺 幣二 千 元以下者；或他人對本公司人員之 多 數人為 餽贈 財 物 者，其市價總額 在 新 臺 幣六 千 元以下者。但同一年度向同一對 象 提供財 物 或 來 自同一 來源 之受 贈 財 物 ，其總市值以新 臺 幣一 萬 元為上限。

• 八、因訂 婚 、 結婚 、生 育 、 喬遷 、就職、 陞遷 、 退休 、 辭 職、 離 職及本人、配 偶 或直 系親 屬之 傷病 、 死亡 受 贈 之財 物 ，其市價不超過新 臺 幣六 千 元者。

• 九、其他 符 合公司規定者。

• 第 7 條 本公司人員 遇 有他人直接或 間 接提供或承 諾 給予金 錢 、 餽贈 、 服 務、優 待 、款 待 、應 酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承 諾 之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬 ，

• 主管 必要時並知會本公司專責 單 位。

• 二、提供或承 諾 之人與其職務有利害關係者，應予 退還 或 拒絕 ，並陳報其直屬主管及 知會本公司專責 單 位；無法 退還 時，應於收受之日起三日內，交本公司專責 單 位 處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 、

• 一、具有 商 業 往來 指 揮 監督或費用補（獎） 助 等關係者。

• 二、正 在尋 求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 本公司專責 單 位應視第一項財 物 之 性質 及價值，提出 退還 、付費收受、歸公、轉 贈慈 善 機構或其他適當 建 議，陳報核准後執行。

• 第 8 條 本公司不得提供或承 諾 任何 疏 通費。

• 本公司人員如因受 威脅 或 恐嚇 而提供或承 諾疏 通費者，應 紀 錄過程陳報直屬主管，並

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通知本公司專責 單 位。 本公司專責 單 位接獲前項通知後應立即處理，並 檢討 相關情事，以 降低再 次發生之 風 險 。如發現 涉 有不法情事，並應立即通報司法 單 位。

• 第 9 條 本公司提供政 治獻 金，應依下列規定辦理，於陳報 首 長核准並知會本公司專責 單 位， 其金額 達 新 臺 幣十 萬 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應 確 認係 符 合政 治獻 金收受者所 在 國家之政 治獻 金相關法規，包括提供政 治獻 金 之上限及形式等。

二、決 策 應 做 成書面 紀 錄。

三、政 治獻 金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政 治獻 金時，應 避 免與政 府 相關 單 位 從 事 商 業 往來 、申請許可或辦理其他 涉 及公司利益之事項。

• 第 10 條 本公司提供 慈善 捐 贈 或 贊助 ，應依下列事項辦理，於陳報 首 長核准並知會本公司專責 單 位，其金額 達 新 臺 幣十 萬 元以上，應提報董事會通過後，始得為之： 。

• 一、應 符 合營運所 在 地法令之規定

二、決 策 應 做 成書面 紀 錄。

三、 慈善 捐 贈 之對 象 應為 慈善 機構，不得為變相行 賄 。

• 四、因 贊助 所能獲得 的 回 饋 明 確 與合理，不得為本公司 商 業 往來 之對 象 或與本公司人 員有利益相關之人。

五、 慈善 捐 贈 或 贊助 後，應 確 認金 錢流 向之用 途 與捐 助 目 的 相 符 。

• 第 11 條 本公司董事應 秉 持高度自律，對董事會所列議案，與其自 身 或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之 虞 者，得陳述意見及 答 詢，不得加入 討論 及表決，且 討論 及 表決時應予 迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間 亦應自律，不得不當相 互支 援 。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自 身 或其所代表之法人有利害 衝突 之情形， 或可能使其自 身 、配 偶 、 父母 、 子女 或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單 位，直屬主管應提供適當指 導 。 本公司人員不得將公司資 源 使用於公司以外之 商 業 活 動，且不得因參與公司以外之 商 業 活 動而影響其工作表現。

• 第 12 條 本公司應設 置 處理 商 業機密之專責 單 位，負責 制 定與執行公司 商 業機密之管理、保存 及保密作業程序，並應定期 檢討 實施 結果 ， 俾確 保其作業程序之持續有效。

• 第 13 條 本公司人員應 確 實 遵守 公司 商 業機密之相關作業規定，不得 洩露 所知悉之公司 商 業機 密予他人，且不得 探 詢或 蒐 集 非 職務相關之公司 商 業機密。

• 第 14 條 本公司人員應 遵守 證券交 易 法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊 從 事內 線 交 易 ， 亦不得 洩露 予他人，以 防 止他人利用該未公開資訊 從 事內 線 交 易 。

• 第 15 條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備 忘 錄、 策略聯盟 、其他業務合作計 畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽 署 保密協定，承 諾 不 洩露 其所知悉之 本公司 商 業機密或其他重大資訊予他人，且 非 經本公司同意不得使用該資訊。

• 第 16 條 本公司應於內部規章、年報、公司 網站 或其他文 宣 上揭 露誠信 經營政 策 ，並適時於產 品 發表會、法人 說 明會等對外 活 動上 宣 示，使供應 商 、 客戶 或其他業務相關機構與人 員均能清 楚瞭 解本公司 誠信 經營理 念 與規範。

• 第 17 條 本公司與他人 建 立 商 業關係前，應 先 行 評 估代理 商 、供應 商 、 客戶 或其他 商 業 往來 對 象 之合法 性 、 誠信 經營政 策 ，以及 是 否 曾 有不 誠信 行為之 紀 錄，以 確 保其 商 業經營方 、 。

• 式公 平 透 明且不會要求、提供或收受 賄賂

• 本公司進行前項 評 估時，可採行適當查核程序，就下列事項 檢 視其 商 業 往來 對 象 ，以 瞭 解其 誠信 經營之狀況：

。 一、該企業之國別、營運所 在 地、組織 結 構、經營政 策 及付款地點 二、該企業 是 否有訂定 誠信 經營政 策 及其執行情形。

。 三、該企業營運所 在 地 是 否屬於 貪腐 高 風險 之國家

四、該企業所營業務 是 否屬 賄賂 高 風險 之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及 商譽 。

六、 諮 詢其企業 夥伴 對該企業之意見。

七、該企業 是 否 曾 有 賄賂 或 非 法政 治獻 金等不 誠信 行為之 紀 錄。

• 第 18 條 本公司人員於 從 事 商 業行為過程中，應向交 易 對 象說 明公司之 誠信 經營政 策 與相關規 、

• 定，並明 確拒絕 直接或 間 接提供、承 諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益， 包括回 扣 、 佣 金、 疏 通費或 透 過其他 途徑 提供或收受不正當利益。

• 第 19 條 本公司人員應 避 免與不 誠信 經營之代理 商 、供應 商 、 客戶 或其他 商 業 往來 對 象從 事 商 業交 易 ，經發現業務 往來 或合作對 象 有不 誠信 行為者，應立即 停 止與其 商 業 往來 ，並 將其列為 拒絕往來 對 象 ，以 落 實公司之 誠信 經營政 策 。

• 第 20 條 本公司與他人簽訂契約時，應 充 分 瞭 解對方之 誠信 經營狀況，並將 遵守誠信 經營 納 入

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契約條款，於契約中至 少 應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反 禁 止 佣 金、回 扣 或其他利益之契約條款時，應立即據實 、

• 將此等人員之 身 分、提供、承 諾 要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方， 並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約 金額百分之五十之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數 扣 除。

• 二、任何一方於 商 業 活 動如 涉 有不 誠信 行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契 約。

• 三、訂定明 確 且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需 符 合之相關稅務法規等。

• 第 21 條 本公司發現或接獲 檢舉 本公司人員 涉 有不 誠信 之行為時，應即 刻 查明相關事實，如經 證實 確 有違反相關法令或本公司 誠信 經營政 策 與規定者，應立即要求行為人 停 止相關 行為，並為適當之處 置 ，且於必要時 透 過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名 譽 及權益。

• 本公司對於已發生之不 誠信 行為，應責成相關 單 位 檢討 相關內部控 制制 度及作業程 序，並提出改 善 措施，以 杜絕 相同行為 再 次發生。

• 本公司專責 單 位應將不 誠信 行為、其處理方式及後續 檢討 改 善 措施，向董事會報告。

• 第 22 條 本公司人員 遇 有他人對公司 從 事不 誠信 行為，其行為如 涉 有不法情事，公司應將相關 事實通知司法、 檢 察機關；如 涉 有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉 政機關。

• 第 23 條 本公司應將 誠信 經營 納 入員工績效 考 核與人力資 源 政 策 中，設立明 確 有效之獎 懲 及申 。

• 訴 制 度 本公司對於本公司人員違反 誠信 行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。

• 本公司應於內部 網站 揭 露 違反 誠信 行為之人員職稱、 姓 名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。

• 第 24 條 本作業程序及行為指 南 若有未盡事宜之部份，依有關法令規定及本公司之相關規章辦 理。

• 第 25 條 本作業程序及行為指 南 經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告； 修正時亦同。

• 第 26 條 本作業程序及行為指 南 訂立於民國一○一年三月十四日。

第26條	本作業程序及行為指南訂立於	民國一○一年三月十四日。
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 誠信經營作業程序及行為指南	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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肆、附錄

附錄一：公司章程 ( 修訂前 )

台驊國際股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營之事業如 左 ：

• 一

• （ ）G402011 海運承攬運送業務。

• （二）G601011 航空貨運承攬業。

• （三）IZ02010 打字業。

• （四）IZ06010 理貨包裝業。

• （五）G701011 報關業。

。 第二條之一：本公司得為對外保證

第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十 。 三條轉投資總額之限 制

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得 在 國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟 萬 股，均為普通股，每股 面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中 捌佰萬 股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格 低 於發行日最 近 期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收 盤 價之員工認股權憑證。

• 第 六 條： 刪 除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或 蓋 章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併 印製 或免 印製 股票。本公司發行之股份得免 印 。

• 製 股票，並應 洽 證券集中保管事業機構登錄

• 第 八 條：股東名簿記 載 之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內( 公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股 息 及 紅 利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於 興 櫃期 間 及上市、櫃期 間 均不變動此條文。

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• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後

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六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司 印 發之委託書 載 明授權範圍，簽名 蓋 。

• 章委託代理人出席

• 第 十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

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• 第 十三條：本公司設董事五~九人，監察人二~三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 ， 。

• 力之人選任 連選得連任

• 第十三條之一：配合證交法第 14 條之二及第 183 條之規定，本公司上述董事名額中， 獨 立董 事名額 兩 人，採 候 選人提名 制 度，由股東會就 獨 立董事 候 選人名 單 中選任之。 有關 獨 立董事之專業資格、持股、 兼 職限 制 、提名與選任方式及其他應 遵 行 。

• 事項，依證券主管機關之相關規定

• 第十三條之二：本公司董事及監察人之選 舉 ，採 單 記名 累積 投票法，除公司章程另有規定外 ，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉 權，得集中選 舉 一人或 分配選 舉 數人。選 舉 人之記名，得以 在 選 舉 票上所 印 出席證 號碼 代之。前項 所列選 舉 方法若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並 。

• 應於召集事由中列明該方法之修正對照表

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人， 副 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百 零 八條規定辦理。

• ，

• 第十五條之一：董事會開會時 董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 一

• 於每次出具委託書列 舉 召集事由及授權範圍，但每 董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為 親 自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每 季 至 少 召集乙次，召集時應 載 明事由，於七日前通知各董事 、

• 及監察人，但 遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面 傳真 或 電子郵 件（E-mail）等方式為之。

• 第 十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不 論 營業盈虧得依同業通常 水 準支 給之。

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• 、

• 第 十七條：本公司得設經理人，其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會 計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或 彌 補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

。 第 十九條： 刪 除

• 第 二十條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列 順 序分派之：

• 一

• （ ）提 繳 稅捐

• （二） 彌 補虧損

• （三）提存百分之十為法定盈餘公 積

• （四）依證券交 易 法提列或 迴 轉 特 別盈餘公 積

• （五）董事監察人酬 勞 金就依一至四款規定數額後 剩 餘之數提撥百分之三

• （六）員工 紅 利依一至四款規定數額後 剩 餘之數提撥百分之一，其提撥總金額 固 定不變，若員工 紅 利以新股配發，則以股東會開會前一日之收 盤 價折算員 。

• 工股票 紅 利股數

• （七）股東 紅 利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額

• 上述公司員工 紅 利分派之對 象 得包括 符 合一定條件之 從 屬公司員工，其條件授權 董事會 制 定之。

• 第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利 穩 定為原則，董事會 擬定盈餘分派案時，分配之數額以不 低 於當年度稅後盈餘之百分之五十， 惟 若可供分配盈餘 低 於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派 。

• 之股利中，現金股利不 低 於百分之十

• 第二十條之二：本公司之重要 子 公司須訂定股利政 策 ，且當該重要 子 公司有盈餘而決議不發 放 時 ，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議 獨 立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊 觀測站 重大訊 息 揭 露 ，並 函 報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。 第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 第二次修訂於民國八十年五月十日。 第三次修訂於民國八十一年十月十五日。 第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。

第五次修訂於民國八十二年一月十六日。 第六次修訂於民國八十五年五月七日。 第七次修訂於民國九十年四月二日。 第八次修訂於民國九十年六月二十七日。 第九次修訂於民國九十年九月一日。 第十次修訂於民國九十年十月六日。 第十一次修訂於民國九十一年六月三日。 第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。 第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。 第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。 第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。

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第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。

第十八次修訂於民國九十六年三月二日。

第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文， 自主管機關發 布 實施日期起適用。

第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。

第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一��年六月二十八日。

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附錄二：股東會議事規則 ( 修訂前 )

台驊國際股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽 到 ，或由出席股東（或代理人） 繳 交簽 到卡 以代簽 到 。出席股數依簽名簿或 繳 交之簽 到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所 在縣 市或 便 利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時 間 ，不得 早 於上 午 九時或 晚 於下 午 三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由 副 董事長代理之，無 副 董事長或 副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應 佩戴識 別證或 臂 章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄 音 或錄影，並至 少 保存一年。

• 八、已屆開會時 間 ，主席應即 宣布 開會， 惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人 ）出席時，主席得 宣布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間 合計不得超過一 小 時 。 延 後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未 結束 前，如出席股東（或代 理人）所代表股數 達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 。

• 七十四條規定重新提請大會表決

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非 經股東會決議不得變更之。 項排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結 前， 非 經決議，主席不得逕行 宣布散 會。 股東會開會時，主席違反議事規則， 宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。會議 散 會後，股東不得另推選主席於原 址 或另 覓場 所續行開會。

• 、

• 十 出席股東（或代理人）發 言 前，須 先填 具發 言 條 載 明發 言 要 旨 、股東 戶號 （或出席證編 號 。

• ）及 戶 名，由主席定其發 言順 序

• 出席股東（或代理人）僅提發 言 條而未發 言 者，視為未發 言 。發 言 內容與發 言 條記 載 不 符 者 ，以發 言 內容為準。

• 出席股東發 言 時，其他股東除經徵得主席及發 言 股東同意外，不得發 言干擾 ，違反者主席 。

• 應予 制 止

• 十一、同一議案每一股東（或代理人）發 言 ， 非 經主席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五 。

• 分 鐘

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• 。

• 股東發 言 違反前項規定或超出議 題 範圍者，主席得 制 止其發 言

• 。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言 。

• 十三、出席股東發 言 後，主席得 親 自或指定相關人員 答覆 。

• 十四、主席對於議案之 討論 ，認為已 達 可付表決之程度時，得 宣布停 止 討論 ，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身 份。表決之 。

• 結果 ，應當 場 報告，並 做 成 紀 錄

• 、 。

• 十六 會議進行中，主席得酌定時 間宣布休息

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之 同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或 替 代案時，由主席併同原案定其表決之 順 序。如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決， 勿庸再 行表決。

• 、 。

• 十九 主席得指 揮糾 察員（或保全人員）協 助 維持會 場秩 序 糾 察員（或保全人員） 在場 協 助 維持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章。

• 二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後施行，修正時亦同。

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附錄三：董監事持股情形

台驊國際股份有限公司董、監事持股情形

一、本公司實收資本額為639,075,630元，已發行股數計63,907,563股。

二、依據證券交 易 法二十六條之規定：

• （1） 全體董事最 低 應持有股數計5,112,605股；全體董事持有股數：15,813,807股

• （2） 全體監察人最 低 應持有股數計511,260股；全體監察人持有股數：5,254,538股

• 三、截至本次股東常會 停 止過 戶 日，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所 列，已 符 合證券交 易 法第二十六條規定成數 標 準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	停止過戶日股份	停止過戶日股份	備註
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	顏益財	99.06.09	3年	1,084,500	2.15	837,773	1.31
董事	陳勤溥	99.06.09	3 年	1,445,032	2.86	1,685,584	2.64
董事	金驊投資股份有限公 司代表人： 賴文豪（註一）	99.06.09	3年	4,916,647	9.75	5,270,279	8.25
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表人： 陳茂仁	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,854,975	9.16
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：謝繼志	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,854,975	9.16
董事	許旭輝	100.06.28	3 年	732,000	1.22	769,264	1.20
董事	林麗珍	100.06.28	3 年	1,138,000	1.90	1,395,932	2.18
獨立董事	張瑞猛	99.06.09	3 年	－	－	－	－
獨立董事	蘇明順	99.06.09	3 年	－	－	－	－
合計				14,778,288	28.71	15,813,807	24.74
具獨立職 能監察人	陳錫祥	99.06.09	3年	－	－	－	－
監察人	廖勝利	99.06.09	3 年	－	－	－	－
監察人	長捷國際開發股份有 限公司 代表人：蔡添源	100.06.28	3年	5,000,000	8.36	5,254,538	8.22
合計				5,000,000	8.36	5,254,538	8.22

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附錄四：員工分紅及董監酬勞等相關資訊

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218 號函 之規定，揭 露 本公司一 ＯＯ 年度盈餘分配之員工分 紅 及董監酬 勞 等相關資訊如下：

				(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票紅利	0	0	0	不適用
員工現金紅利	1,278,218	1,278,218	0	不適用
董監酬勞	3,834,653	3,834,653	0	不適用

附錄五：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用。

• 註 ：依據「公開發公司公開財務預 測 資訊處理準則」規定，本公司 毋 須公開民國100年度財務預 測 ，故不適用。

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