T3EX — AGM Information 2016

Dec 2, 2016

股票代號： 2636

==> picture [130 x 55] intentionally omitted <==

台驊國際投資控 股股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一Ｏ五年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ五年五月三十一日上午九時三十分 股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一 ○ 五年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 3 一、討論事項 ……………………………………………………………………………… 4 二、報告事項 ……………………………………………………………………………… 4 三、承認事項 ……………………………………………………………………………… 6 四、討論及選舉事項 ……………………………………………………………………… 7 五、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 7 六、散會 ………………………………………………………………………………… 7 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 8 附件一：公司章程修正條文對照表 ……………………………………………………… 8 附件二：營業報告書 ………………………………………………………………………10 附件三：監察人審查報告書 ………………………………………………………………12 附件四：公司買回本公司股份情形 ………………………………………………………13 附件五：買回股份轉讓員工辦法 ………………………………………………………….14 附件六：董事會議事規則修正條文對照表 …………………………………………………17 附件七：會計師查核報告書暨決算表冊 …………………………………………………25 附件八：背書保證作業程序修訂條文對照表 ………………………………………………36 附件九：董事、獨立董事及監察人候選人名單 …………………………………………..37 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………40 附錄一：公司章程 ( 修訂前 ) ……………………………………………………………40 附錄二：股東會議事規則 …………………………………………………………….…44 附錄三：董事及監察人選舉辦法 ……………….…………………………………………49 附錄四：董監事持股情形 …………………………………………………………………52 附錄五：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ………………………………………………53 附錄六：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ….…53

- 1 -

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ五年股東常會

時間：中華民國一Ｏ五年五月三十ㄧ日 ( 星期二 ) 上午九時三十分。

地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

六、討論及選舉事項

七、臨時動議

八、散會

- 2 -

： 貳、開會議程

ㄧ、討論事項

• （一） 修訂本公司「公司章程」案

二、報告事項

• （一） 本公司民國一  四年度營業報告

• （二） 本公司民國一  四年監察人查核報告書

• （三） 民國一  四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• （四） 本公司募集國內第三次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告

• （五） 庫藏股買回執行情形報告

• （六） 本公司第四次及第五次買回庫藏股轉讓員工辦法

• （七） 修訂本公司「董事會議事規範」報告

• （八） 本公司民國一  四年度背書保證金額報告

• （九） 本公司投資聯宇達方物流預期效益達成情形報告

• （十） 本公司參加公司治理制度評量結果

• （十一） 其他報告事項

三、承認事項

• （一） 本公司民國一  四年度營業報告書及財務報表案

• （二） 本公司民國一  四年度盈餘分配案

四、 討論及選舉事項

• （一） 本公司一  四年度盈餘轉增資發行新股案

• （二） 修訂本公司「背書保證作業程序」案

• （三） 董事及監察人改選案

• （四） 解除董事競業行為案

五、臨時動議

六、散會

- 3 -

一、 討論事項

• （一）案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明： 1. 依一Ｏ四年五月二十日總統華總一義字第 10400058161 號令公司法修訂，及經濟 部一Ｏ四年六月十一日經商字第 10402413890 號函，擬修訂本公司「公司章程」 第 20 條、 20 條之 1 、 20 條之 2 、 20 條之 3 及 22 條，請參閱本手冊附件一。 ( 議事手 冊第 8~9 頁 )

  1. 謹提請 股東會討論。

決議：

二、報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ四年度營業報告。

• 說明：請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 10~11 頁 )

• （二）案由：本公司民國一Ｏ四年監察人查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ四年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、林 恒昇會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 12 頁 )

• （三）案由：民國一Ｏ四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依修訂後公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ四年度提撥前獲利新臺幣 304,268,488 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺 幣 1,521,343 元及董監酬勞 2.5895% 計新臺幣 7,879,231 元，均以現金方式發放。

• （四）案由：本公司募集國內第三次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告。

• 說明： 1. 本公司為償還銀行借款及充實營運資金，募集與發行國內第三次無擔保轉換公司 債，每張面額為新台幣 10 萬元整，發行總面額以參億元為上限，發行期間為 3 年。

  1. 本公司已於一Ｏ四年六月八日完成國內第三次無擔保轉換公司債之資金募集，其 償還銀行借款項目資金運用進度為 100% ，本公司於轉換公司債款項募足並陸續 償還銀行借款後，減少利息費用之實際支出效益已顯現。

• （五）案由：庫藏股買回執行情形報告

• 說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱本手冊附件四。 ( 議事手冊第 13 頁 )

• （六）案由：本公司第四次及第五次買回庫藏股轉讓員工辦法

• 說明：本公司第四次及第五次買回庫藏股轉讓員工辦法分別經一  四年度第二次臨時董事 會及一  四年度第六次董事會決議，依該辦法第十一條規定提報股東會報告，敬請 參閱本手冊附件五。 ( 議事手冊第 14~16 頁 )

• （七）案由：修訂本公司「董事會議事規範」報告

• 說明：為加強建立本公司良好董事會制度以及完善落實公司治理，依照公司法、證券交 易法及公開發行公司董事會議事辦法，修訂本公司「董事會議事規則」，內容詳 如修正條文對照表所載，敬請參閱本手冊附件六。 ( 議事手冊第 17~24 頁 )

- 4 -

• ( 八）案由：本公司民國一  四年度背書保證金額報告 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

   2. `因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為` 60,688 `仟元，實際動用金額` 0 `元。`
  
   3. `孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末保證額度為` 3,540 `仟元，實際動用金額` 0 `元。`
  

• （九）案由：本公司投資聯宇達方物流預期效益達成情形報告

• 說明： 1. 依照金管證發字第 1040014509 號函規定，本公司於募集國內第三次無擔保轉換 公司債及現金增資時，於公開說明書中提到之民國一  三年十一月七日所簽訂的 股權收購框架協議之投資案後，將預期效益執行情形按季提報董事會控管，並提 股東會報告。

   2. `聯宇達方物流自民國一○五年一月一日正式納入合併報表，並將自一`  `五年度起 依上開函規定辦理。`
  

• （十）案由：本公司參加公司治理制度評量結果

• 說明：由財團法人證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所共同推動之「公司治理評鑑系統」 ，本公司於第一屆 ( 一  三年度 ) 及第二屆 ( 一  四年度 ) 皆為名列前百分之二十之上 櫃公司。

• （十一）案由：其他報告事項。

  • 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自 民國一○五年三月二十八日至一○五年四月六日止，並無接獲任何股東提案。

- 5 -

三、承認事項

• （一）案由：本公司民國一  四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  四年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一  五年 三月十四日董事會通過，連同營業報告書經監察人審查完峻。

• 本公司一  四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件七。 ( 議事手冊第 25~35 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一  四年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  四年度盈餘分配案，業經一  五年三月十四日董事會決議通過，盈餘 分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  四年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

期初餘額		2,832,701
減:IFRS轉換調整淨額	(18,180,000)
減: 一Ｏ四年度確定福利計畫再衡量數	(6,305,422)	(24,485,422)
調整後期初未分配盈餘		(21,652,721)
加:本年度稅後淨利	293,819,798
可供分配盈餘		272,167,077
減: 提列法定盈餘公積	(27,216,708)
分配項目:
股東紅利-股票	(22,926,820)
股東紅利-現金	(206,341,310)
		(256,484,838)
期末未分配盈餘		15,682,239

==> picture [49 x 43] intentionally omitted <==

董事長 : 顏益財 經理人 : 顏益財 會計主管 : 侯倬倫

1. 每股發放股票股利 0.2 元及現金股利 1.8 元，計算至元為止，元以下捨去，其合 計數計入本公司之其他收入，現金股利擬配合無償配股，於呈奉主管機關核准 後，一併由董事會訂定配發基準日。

2. 本次盈餘分派於配股、息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或 私募普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影 響流通在外股數，股東配息配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全 權處理。

3. 謹提請 股東會承認。

決議：

- 6 -

四、討論及選舉事項

• （一） 案由：本公司一  四年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。（董事會提） 說明： 1. 擬自一Ｏ四年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 22,926,820 元轉增資發行新股 2,292,682 股，每股面額新台幣壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿所載股 數，每仟股無償配發 20 股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五 日內，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付現金至 元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人認購之。

• 本次盈餘轉增資發行新股於提請股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後授權董 事會另訂配股基準日。

• 本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

• 如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募普通股、買回庫藏股或轉讓庫藏股 或行使員工認股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東配息配股率因此發生 變動者，擬請股東會授權董事長全權處理。

• 謹提請 股東會討論。

決議：

• （二） 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明： 1. 為與公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規範內容一致，擬修訂「背 書保證作業程序」第四條及第十五條，敬請參閱本手冊附件八。 ( 議事手冊第 36 頁 )

  1. 謹提請 股東會討論

• 決議：

• （三） 案由：董事及監察人改選案。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司董事及監察人任期將於一  五年六月十六日屆滿，擬於本次股東常會全面 改選。

  1. 依公司章程規定應改選董事九席 ( 含獨立董事兩席 ) 、監察人三席，採候選人提名 制度，任期三年，自一  五年五月三十一日至一Ｏ八年五月三十日。

  2. 本公司董事及監察人之選舉方式採單記名累積選舉法。

  3. 經本公司一  五年度第二次董事會議審查通過之『董事、獨立董事及監察人候選 人名單』，敬請參閱本手冊附件九。 ( 議事手冊第 37~39 頁 )

  4. 提請 選舉。

選舉結果：

• （四） 案由：解除董事競業行為案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請 股東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

  • 3.明細如下提請 討論：

3.明細如下提請 討論：
董事	兼任公司及職務
林映陸	LOGI International Co.,Ltd.,董事
賴文豪	PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事
許旭輝	中科國際物流股份有限公司董事

決議：

五、臨時動議

六、散會

- 7 -

叁、附件

附件一：公司章程修正條文對照表

	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表
條 次	修 正 前 條 文		修 正 後 條 文		修正原 因
第二十條	~~本公司每屆決算如有當期淨利，~~ ~~依下列順序分派之：~~ ~~（一）彌補虧損。~~ ~~（二）提存百分之十為法定盈餘~~		公司年度如有獲利應提撥不低於		因公司法235條 修正及增訂235 條之一，章程有 關盈餘分配規 定不得再包含 員工酬勞及董 監事酬勞。
			千分之五為員工酬勞，及不高於
			百分之三為董監事酬勞。但公司
			尚有累積虧損時，應預先保留彌
	~~公積。~~ ~~迴~~
			補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前
	~~（三）依證券交易法提列或轉~~ ~~特別盈餘公積。~~ ~~（四）董事監察人酬勞金就依一~~
			利益扣除分派員工酬勞及董事、
	~~至三款規定數額後剩餘之數提撥~~		監察人酬勞前之利益。 上述公司員工酬勞分派之對象得 包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權董事會制定之。
	~~百分之三。~~ ~~（五）員工紅利依一至三款規定~~
	~~數額後剩餘之數提撥百分之一，~~
	~~其提撥總金額固定不變，若員工~~
	~~紅利以新股配發，則以股東會開~~
	~~會前一日之收盤價折算員工股票~~
	~~紅利股數。~~ ~~（六）股東紅利依一至五款提列~~
	~~款項後之餘額（併同期初盈餘）~~
	~~，由董事會議定，經股東會決議~~
	~~之規定數額。~~ ~~上述公司員工紅利分派之對象得~~ ~~包括符合一定條件之從屬公司員~~ ~~工，其條件授權董事會制定之。~~
第二十條 之 一	本條文新增。 原條文移至第二十條之二		公司年度總決算如有盈餘，應先		因公司法235條 修正及增訂235 條之一，章程有 關盈餘分配規 定不得再包含 員工酬勞及董 監事酬勞。
			提繳稅款，彌補以往虧損，次提
			百分之十為法定盈餘公積，但法
			定盈餘公積已達本公司實收資本
			額時不在此限；另視公司營運需
			要及法令規定提列或迴轉特別盈
			餘公積，如尚有盈餘併同期初未
			分配盈餘，由董事會擬具盈餘分
			配案提請股東會決議分派之。
第二十條 之 二	原條文第	二十條之一	修正條文號碼為第	二十條之二	修正條文號碼

- 8 -

第二十條 之 三	原條文第	二十條之二	修正條文號碼為第	二十條之三	修正條文號碼
第二十二 條	……… 第二十八次修訂於民國一四年 六月三日。		……… 第二十九次修訂於民國一五年 五月三十一日。		增加修訂日期 。

- 9 -

附件二：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ五年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各
位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場
觀察力，透過管理階層明確及快速的指導方針及政策，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，
版圖遍佈台灣、香港、中國、日本、韓國、越南、泰國、柬埔寨、新加坡、印尼等地，有效整合
各站點的資源。除了提供全球性貨物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲、配送、供應鏈管理等多
元化物流服務，藉著深入瞭解當地文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁
向全球市場領導者的指標水平。

一 O 四年度回顧

一 O 四年度全球經濟成長不如預期，國際貿易活動減少、原油價格大幅下滑造成海運及空 運價格持續低迷。在此環境中，台驊團隊充分整合集團資源，透過旗下台驊物流承接跨國際客戶， 服務全球長程海空運輸服務、透過台灣空運服務其亞洲區間內上游零組件物流供應鏈管理業務、 透過上海耀驊服務其進口報關業務、透過聯宇達方服務其倉儲及幹線配送端業務、透過賽澳遞服 務其末端配送業務，透過台驊在線線上客服團隊提供客服及貨況追蹤服務，實現為客戶提供物流 一條龍的服務目標，達到合併綜效。

，達到合併綜效。
單位:新台幣仟元	104年	103年	成長率
合併營業收入	9,736,912	9,729,513	0.08%
合併營業毛利	1,877,272	1,659,065	13.15%
毛利率	19.28%	17.05%	2.23%
合併營業利益	312,196	225,141	38.67%
合併稅前淨利	397,257	273,906	45.03%
合併稅後淨利	303,900	206,665	47.05%
每股盈餘(元)	2.70	2.14	26.17%

一 O 四年度毛利率由去年同期 17.05% 大幅提升至 19.28% ，稅後淨利突破歷史新高，每股盈餘 達到 2.7 元。獲利成長主要原因為：

1. 發展高利潤長程線業務：受到船舶供給量大幅成長影響，自一 O 四年度第二季海運運價逐月 調降，與一 O 三年同期相較，其跌幅頗深。加上全球經濟低成長及需求低成長，據海關總署 數據顯示，一 O 四年中國大陸貿易進出口總額降低 7% ，本公司貨量亦受到全球經濟影響微 幅減少。雖然運價下降及總體貨量持平，但毛利及毛利率仍逆勢成長，主要原因為台驊持續 發展亞洲進出口美國加拿大等高利潤的長程線攬貨量增加，透過議價能力促使成本降低，使 得獲利表現優於前年。

- 10 -

1. 透過集貨 Hub 模式，發展併裝拚箱業務有成：隨著生產型態轉變為短小輕薄和訂單少量多 樣，使得併裝拼箱作業將更形蓬勃發展。以中國重要機場與港口為軸心，與傳統攬貨模式結 合發展併裝拚箱業務，打造了創新且極具成本效益的新商機。這項服務可協助客戶應付難以 預計的生產延誤、突如其來的運輸變化，以及任何影響運輸流程的供應鏈不協調。憑藉台驊 在亞太地區綿密的網絡，提供中小型企業將貨物送往世界任何角落。

2. 發展綜合性務流服務：提供國際貨運、內貿倉儲、運輸、供應鏈管理、電子商務物流一條龍 的整合服務，將物流由只是一項管理成本，轉變為『附加價值的創造者』，協助企業整合內、 外各種可以運用的資源，降低成本且提升效率，達到提高市佔率的目標。

3. 一 O 五年度回顧

4. 展望今年，全球經濟成長力道仍較去年相當，國際貨運市場需求尚未回溫，原油價格仍在

5. 低檔盤旋，海運及空運價格反轉機會較小。面對今年度的嚴峻環境，台驊集團的主要策略為 :

6. 在區域部局部份，將持續與海外 400 家以上的代理維繫深厚關係，同時開發中東非洲等新興 市場代理資源。於亞太地區持續佈建網點，預計今年第二季將於馬來西亞自設據點，下半年 於印度及菲律賓設立合資公司。

7. 在產品佈局部份，仍將著重於中國地區的橫向及縱向整合。橫向整合方面，將投資物流供應 鏈管理標的，延伸綜合型物流產品深度，使中國進口、報關、倉儲、配送端更為完整。縱向 整合方面，目標鎖定空運貨代同行，除可擴大空運業務的營業規模外，更可承攬更多國際客 戶，提供集團開發其進口一條龍的業務。

8. 配合上中國當局「一帶一路」戰略的實施時期，現在正是推展中歐跨境鐵路的最佳時期，鐵 路成本較空運節約 70% ，時間較海運快 50% ，為一種相當具有競爭性的新型運輸模式。台 驊在中國鄭州、蘇州、成都、重慶、合肥、哈爾濱、瀋陽等地已成立鐵路專案部門，積極推 動新型態通路，目前已爭取到數家大型進出口企業長期固定數量包箱的商機。

9. 展望未來，我們將以集團現有的厚實基礎及業務能力，發展成為大中華地區規模最大、服務

10. 品質最好的全球化物流公司為最高戰略目標，透過控股模式的有效運作，並兼具「多元市場」與 「多元產品」兩種條件下，可以提供海、空、陸運、報關、倉儲、配送等一條龍式的全方位物流 服務，並成為產業供應鏈管理服務的最佳夥伴。期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護， 在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長暨總經理：顏益財

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

- 11 -

附件三：監察人審查報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑒察

此致

台驊國際投資控股股份有限公司

==> picture [292 x 179] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 十 四 日

- 12 -

附件四：公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形

買 回 期 次（註）	第 三 次（期）	第 四 次（期）	第 五 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	101/11/05~101/12/27	104/09/09~104/09/11	104/12/22~105/02/16
買回區間價格	15.00~25.00元	18.00~39.00元	21.00~33.00元
已買回股份種類及數量	508,000股	220,000股	1,188,000股
已買回股份金額	9,122,202元	5,697,700元	32,846,365元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	508,000股	0股	0股
累積持有本公司股份數量	0股	220,000股	1,408,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	0.18%	1.21%

- 13 -

附件五：買回股份轉讓員工辦法

第四次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ四年度第一次 )

104 年 08 月 28 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起三年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函釋規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 :

• 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 :

• =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

第八條有關公司與員工權利義務事項不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原
有股份相同。

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

- 14 -

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條本辦法訂定於民國一○四年八月二十八日

第五次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ四年度第二次 )

104 年 12 月 18 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起三年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函釋規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 : 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 : =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

第八條有關公司與員工權利義務事項不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原
有股份相同。

- 15 -

第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條本辦法訂定於民國一○四年十二月十八日

- 16 -

附件六：董事會議事規則修正條文對照表

董事會議事規則修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第3 條	本公司董事會每季至少召集 乙次，召集時應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通 知，經相對人同意者，得以 電子方式為之。 第15條第三項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理 由外，應在召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。	本公司董事會每季至少召集乙 次，召集時應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集通知，經相對 人同意者，得以電子方式為之 。 第12條第一項各款之事項，除 有突發緊急情事或正當理由外 ，應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。	依照「公開發行公司董事會 議事辦法」第三條修訂。
第4條	本公司~~定期召~~開之董事會， 應由董事會或其授權之議事 單位，事先徵詢各董事意見 以規劃並擬訂會議議題及議 程，依前條規定時問通知所 有董事出席，暨邀請監察人 列席，並於~~會前~~提供足夠之 會議資料。 如有董事二人以上認為議題	本公司召開之董事會，應由董 事會或其授權之議事單位，事 先徵詢各董事意見以規劃並擬 訂會議議題及議程，依前條規 定時間通知所有董事出席，暨 邀請監察人列席，並提供充分 之會議資料，於召集通知時一 併寄送。 董事如認為會議資料不充分，	依照「公開發行公司董事會 議事辦法」第五條修訂。
	資料不充足，且有一位獨立	得向議事單位請求補足。董事
	董事亦認為不足時，董事會	如認為議案資料不充足，得經
	授權之議事單位應於董事會	董事會決議後延期審議之。
	提出申請，要求延期審議該
	項議案，董事會應予採納。
	董事會議進行中，若有董事
	一人以上提出議題資料不充
	分，並經獨立董事一人以上
	同意時，得向董事會提出要
	求延期審議該項議案，董事
	會應予採納。
第7條	本公司董事會由董事長召集 並擔任主席。但每屆第一次 董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集 ，會議主席由出席董事推選 一人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任 之。 董事長請假或因故不能行使 職權時，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者	本公司董事會由董事長召集並 擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或	依照「公開發行公司董事會 議事辦法」第十條修訂。

- 17 -

	，由董事互推一人代理之。	，由董事互推一人代理之。	因故不能行使職權時，由董事	因故不能行使職權時，由董事	因故不能行使職權時，由董事
			長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。
第8條	董事會召開時，經理部門（ 或董事會秘書處）應備妥相	經理部門（	董事會召開時，得視議案內容 通知相關部門或子公司之人員		得視議案內容	依照「公開發行公司董事會 議事辦法」第十一條修訂。
	關資料供與會董事隨時查考		應列席。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明，提供專家意見 以供董事會參考，但討論及表 決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時 ，得參與議案討論，但對於專 屬董事會職權之事項無表決權 。
	。董事會進行中，相關部門
	或子公司之人員應列席會議
	，報告目前公司業務概況及
	答覆董事提問事項，以協助
	董事瞭解公司現況，作出適
	當決議。另亦得邀請會計師 、律師或其他專業人士列席 會議及說明，提供專家意見 以供董事會參考，但討論及 表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見 時，得參與議案討論，但對 於專屬董事會職權之事項無 表決權。
第9條	董事會之開會過程，應全程 錄音或錄影存證，並至少保 存五年。 前項保存期限未屆滿前，發 生關於董事會相關議決事項 之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存，至訴 訟終結為止。 以視訊會議召開者，其會議 錄音、錄影資料為會議紀錄 之一部分，應永久保存。		董事會之開會過程，應全程錄 音或錄影存證，並至少保存五 年。 前項保存期限未屆滿前，發生 關於董事會相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存，至訴訟終結為 止。 以視訊會議召開者，其會議錄 音、錄影資料為會議紀錄之一 部分，應於公司存續期間妥善 保存。			依照「公開發行公司董事會 議事辦法」第十七條修訂。
第10條	~~董事會之主席於~~已屆開會時 間並有過半數之董事出席時		已屆開會時間如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限 。延後二次仍不足額者，主席 得依第三條第一項規定之。 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。			依照「公開發行公司董事會
						議事辦法」第十二條修訂。
	，應即宣布開會。但未有過
	半數之董事出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數 以兩次為限。延後兩次仍不 足額者，主席應宣告延會， 不得對議案為假決議。 會議經主席宣告延會後，應
	依第3條規定之程序重行召
	集，始得再行集會。

- 18 -

第11條 董事會討論之議案，原則上董事會討論之議案，原則上應依照「公開發行公司董事會
應依會議通知所排定之議程依會議通知所排定之議程進行議事辦法」第十三條修訂。
進行，但經出席董事過半數，但經出席董事過半數同意者
同意者，得變更之。 ，得變更之。
前項排定之議程於議事（含前項排定之議程於議事（含臨
臨時動議）終結前，非經出時動議）終結前，非經出席董
席董事過半數同意，主席不事過半數同意，主席不得逕行
得逕行宣布散會。會議進行宣布散會。會議進行中，主席
中，主席得酌定時問宣布休得酌定時問宣布休息或協商。
息或協商。
。，
本項新增董事會議事進行中若在席董
事未達出席董事過半數者，經
，
在席董事提議主席應宣布暫
停開會，並准用前條第一項之
規定。
本公司定期性董事會之議事本公司定期性董事會之議事內
內容，至少包括下列各事項容，至少包括下列各事項：
： 一、報告事項：
一、報告事項： (一)上次會議紀錄及執行情形
(一)上次會議紀錄及執行情。
形。 (二)重要財務業務報告。
(二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。
(三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。
(四)其他重要報告事項。 二、討論事項：
二、討論事項： (一)上次會議保留之討論事項
(一)上次會議保留之討論事。
項。 (二)本次會議預定討論事項。
(二)本次會議預定討論事項三、臨時動議。
。
三、臨時動議。
第12條 出席董事發言後，主席得親下列事項應提本公司董事會討依照「公開發行公司董事會
自或指定相關人員答覆，或論： 議事辦法」第7條修訂。
指定列席之專業人士提供相一、本公司之營運計畫。
關必要之資訊。二、年度財務報告及半年度財
董事針對同一議案有重複發務報告。但半年度財務報告依
言、發言超出議題等情事致法令規定無須經會計師查核簽
影響其他董事發言或阻礙議證者，不在此限。
事進行者，主席得制止其發三、依證券交易法第十四條之
言。 一規定訂定或修訂內部控制制
度。
四、依證券交易法第三十六條
之一規定訂定或修正取得或處
分資產、從事衍生性商品交易
、資金貸與他人、為他人背書
或提供保證之重大財務業務行
為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股
權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主

- 19 -

		管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認 。 八、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項 。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者 。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第四項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五 計算之。 獨立董事對於證券交易法第十 四條之三應經董事會決議事項 ，獨立董事應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見 ，並載明於董事會議事錄。
第14條	議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席董事過半數之同意通過之 。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，無須再行表決。	議案之表決，除證券交易法、 公司法及本公司章程另有規定 外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席併同原案定其表決之 順序。但如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無 須再行表決。	依照「公開發行公司董事會
			議事辦法」第15 條修訂。

- 20 -

	議案之表決如有設置監票及 計票人員之必要者，由主席 指定之，但監票人員應具董 事身分。 表決之結果，應當場報告， 並做成紀錄。 ~~董事會決議事項，如有下列~~	議案之表決如有設置監票及計 票人員之必要者，由主席指定 之，但監票人員應具董事身分 。 表決之結果，應當場報告，並 做成紀錄。
	~~情事之一者，除應於議事錄~~
	~~載明外，並應於董事會之日~~
	~~起二日內於主管機關指定之~~
	~~資訊申報網站辦理公告申報~~
	~~：~~ ~~一、獨立董事有反對或保留~~
	~~意見且有紀錄或書面聲明。~~
	~~二、設置審計委員會時，未~~
	~~經審計委員會通過，而經全~~
	~~體董事三分之二以上同意通~~
	~~過。~~
第15條	~~董事或其他代表之法人對於~~	董事對於會議事項，與其自身
	~~會議之事項，應於下列事項~~
		或其代表之法人有利害關係者
	~~審議時迴避之，並於當次董~~
		，應於當次董事會說明其利害
	~~事會說明其利害關係之重要~~
		關係之重要內容，如有害於公
	~~內容，且不得參加討論及表~~
		司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應
	~~決，亦不得代理其他董事行~~
	~~使其表決權：~~ ~~一、與其自身或其代表之法~~
		予迴避，並不得代理其他董事
		行使其表決權。
	~~人有利害關係，致有害於公~~
	~~司利益之虞者。~~ ~~二、董事認應自行迴避者。~~
	~~三、經董事會決議應為迴避~~
	~~者。~~ ~~董事會之決議，對依前項規~~
	~~定不得行使表決權之董事，~~
	~~依公司法第二百零六條第二~~
	~~項準用第一百八十條第二項~~
	~~規定辦理。~~ ~~下列事項應提本公司董事會~~
	~~討論：~~ ~~一、本公司之營運計畫。~~ ~~二、年度財務報告及半年度~~
	~~財務報告。但半年度財務報~~
	~~告依法令規定無須經會計師~~
	~~查核簽證者，不在此限。~~ ~~三、依證券交易法（下稱證~~
	~~交法）第十四條之一規定訂~~
	~~定或修訂內部控制制度。~~ ~~四、依證交法第三十六條之~~
	~~一規定訂定或修正取得或處~~
	~~分資產、從事衍生性商品交~~

- 21 -

易、資金貸與他人、為他人
背書或提供保證之重大財務
業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有
股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核
主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非
關係人之重大捐贈。但因重
大天然災害所為急難救助之
公益性質捐贈，得提下次董
事會追認。
八、依證交法第十四條之三
、其他依法令或章程規定應
由股東會決議或提董事會之
事項或主管機關規定之重大
事項。
前項第七款所稱關係人指證
券發行人財務報告編製準則
所規範之關係人；所稱對非
關係人之重大捐贈，指每筆
捐贈金額或一年內累積對同
一對象捐贈金額達新臺幣一
億元以上，或達最近年度經
會計師簽證之財務報告營業
收入淨額百分之一或實收資
本額百分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董
事會召開日期為基準，往前
追溯推算一年，已提董事會
決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股
面額非屬新臺幣十元者，第
四項有關實收資本額百分之
五之金額，以股東權益百分
之二點五計算之。
獨立董事對於證交法第十四
條之三應提董事會之事項，
應親自出席，不得委由非獨
立董事代理。獨立董事如有
反對或保留意見，應於董事
會議事錄載明；如獨立董事
不能親自出席董事會表達反
對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄
。

第16條 董事會之議事，應作成議事董事會之議事，應作成議事錄依照「公開發行公司董事會
錄，議事錄應詳實記載下列，議事錄應詳實記載下列事項議事辦法」第17條修訂。

- 22 -

	事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與 人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事依 第15條第七項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名 、議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥 善保存。 議事錄並需由會議主席及記 錄人員簽名，於會後二十日 內分送各董事及監察人~~，製~~ ~~作及分發，得以電子方式為~~	： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 、請假及缺席者之姓名與人數 。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第12條第五項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董事 、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列
		情事之一者，除應於議事錄載
		明外，並應於董事會之日起二
		日內於主管機關指定之資訊申
		報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意
		見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，
		未經審計委員會通過，而經全
		體董事三分之二以上同意通過
		。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存

- 23 -

	~~之。~~ ~~董事會討論取得或處分資產~~ ~~、資金貸與及背書保證等重~~ ~~大財務業務行時，應充分考~~ ~~量審計委員會或獨立董事之~~ ~~意見，並將其同意或反對之~~ ~~意見與理由列入議事錄，董~~ ~~事會議事錄應列入公司重要~~ ~~檔案，於公司存續期間永久~~ ~~妥善保存。~~	續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。。
第16條 之1	董事會得依公司章程之規定 ，授權董事長於董事會休會 期間行使董事會職權，其授 權內容或事項，除因涉及公 司重大利益事項，依法令或 相關規定應提董事會、獨立 董事之職權及關係人交易事 項，仍應經由董事會之決議 外，應具體明確，不得慨括 授權。	董事會得依法令或公司章程之 規定，授權董事長於董事會休 會期間行使董事會職權，其授 權內容或事項，除因涉及公司 重大利益事項，依法令或相關 規定應提董事會、獨立董事之 職權及關係人交易事項，仍應 經由董事會之決議外，應具體 明確，不得概括授權。	修訂部分文字，使其意思表 達更完整。
第19條	……… 第六次修訂於民國一二年 三月二十六日。	……… 第七次修訂於民國一四年八 月十二日。	增加修訂日期 原第19條刪除，原條文20 條移至第19條。

- 24 -

附件七：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

台台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司民國一○四年及重編後民國一○三年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及重編後民國一○三年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務告表示意見。 台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一○三年 度財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中，有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。重編後民國一○三年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額占資產總 額為 0.06% ，重編後民國一○三年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額占稅前淨 利為 0.36% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製及金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，足以允當表達台驊國際投資控股股份有
限公司及其子公司民國一○四年及重編後民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國
一○四年及重編後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述，台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司自民國一○四年 一月一日起採用金融監督管理委員會認可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準

- 25 -

則、解釋及解釋公告 ( 不包含國際財務報導準則第九號 ) 編製財務報告，並追溯重編民國一○三年 度合併財務報告。

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經
本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [254 x 202] intentionally omitted <==

- 26 -

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

==> picture [99 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿三)(廿五)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿三)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(廿三)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)(廿三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)(廿三))) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿三)及七) 1470 其他流動資產(附註六(五)(十)(廿三)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)(十三)(廿三)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)(廿三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)(八)及八) 1805 商譽(附註六(七)(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(七)(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金(附註六(廿三)及八) 1995 其他非流動資產-其他(附註六(五)(十)(廿三)及八) 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 1,667,479 35 7,086 - 25,326 1 33,682 1 1,435,594 30 1,421 - 215,181 4	103.12.31 (重編後) 金額 % 1,071,484 27 8,609 - 67,070 2 44,085 1 1,610,056 42 17,930 - 192,078 4 3,011,312 76 15 - 38,800 1 59,641 2 276,664 7 277,895 7 48,665 1 40,191 1 114,084 3 73,007 2 928,962 24 3,940,274 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)(廿三)) 2110 應付短期票券(附註六(十一)(廿三)) 2150 應付票據(附註六(廿三) 2170 應付帳款(附註六(廿三)) 2180 應付帳款-關係人(附註六(廿三)及七) 2200 其他應付款(附註六(廿三)) 2230 本期所得稅負債 2251 員工福利負債準備-流動 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)(廿三)) 2399 其他流動負債-其他(附註六(七)(廿三)) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十三)(廿三)) 2540 長期借款(附註六(十二)(廿三)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七)(廿三)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(十三)(十六)(十七)(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計(附註六(廿五) 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 116,000 2 20,000 - 15,185 - 701,139 15 170 - 450,175 10 55,734 1 2,936 - 1,141 - 201,615 5	103.12.31 (重編後) 金額 % 245,000 6 5,000 - 13,979 - 859,882 22 193 - 345,231 9 46,849 1 2,936 - 90,000 2 18,387 1
	3,385,769 71
	148 - 38,800 1 61,131 1 337,171 7 607,244 13 113,225 2 42,008 1 132,910 3 40,253 1
			1,564,095 33	1,627,457 41
			393,988 8 - - 84,911 2 79,620 2	194,819 5 8,750 - 79,777 2 - -
			558,519 12	283,346 7
			2,122,614 45	1,910,803 48
	1,372,890 29		1,160,421 24 867,214 18 390,641 8 98,778 2 (10,636) -	983,981 25 629,395 16 284,581 8 115,412 3 (21,233) (1)
			2,506,418 52	1,992,136 51
			129,627 3	37,335 1
			2,636,045 55	2,029,471 52
	$ 4,758,659 100		$ 4,758,659 100	3,940,274 100

( 請詳閱合併財務報告附註 )

董事長：

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：
-27-

==> picture [54 x 58] intentionally omitted <==

合併綜合損益表 民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

==> picture [498 x 532] intentionally omitted <==

( 請詳閱合併財務報告附註 )

==> picture [46 x 49] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

-28-

==> picture [255 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台
台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
----- End of picture text -----

歸屬於母公司業主之權益

單位 : 新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 期初重編後餘額 本期淨利(重編後) 本期其他綜合損益(重編後) 本期綜合損益總額(重編後) 民國一○三年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債權益組成要素變動 員工執行認股權發行新股 民國一○三年十二月三十一日餘額(重編後) 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債權益組成要素變動 員工執行認股權發行新股 庫藏股買回 員工認購庫藏股 非控制權益增加數 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目 國外營運機構 備供出售 合計 財務報表換算 之兌換差額 金融商品 未實現(損)益 201,493 3,840 - (15,529) - -	其他權益項目	其他權益項目	合計	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制權益
								備供出售 金融商品 未實現(損)益
			法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	合計
	$ 794,297 -	410,144 -	81,068 -	14,135 -	106,290 (15,529)	201,493 (15,529)	3,840 -	- -	3,840 -	(21,233) -	1,388,541 (15,529)	27,038 -
	794,297	410,144	81,068	14,135	90,761	185,964	3,840	-	3,840	(21,233)	1,373,012	27,038
	- -	- -	- -	- -	199,512 (3,639)	199,512 (3,639)	- 87,695	- 23,877	- 111,572	- -	199,512 107,933	7,153 3,144
	-	-	-	-	195,873	195,873	87,695	23,877	111,572	-	307,445	10,297
	- - - 29,177 - 100,000 53,267 - 7,240	- - - - 6,343 117,500 75,510 15,916 3,982	10,438 - - - - - - - -	- (7,019) - - - - - - -	(10,438) 7,019 (68,079) (29,177) - - - - -	- - (68,079) (29,177) - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - (68,079) - 6,343 217,500 128,777 15,916 11,222	- - - - - - - - -
	983,981 - -	629,395 - -	91,506 - -	7,116 - -	185,959 293,820 (6,305)	284,581 91,535 23,877 115,412 (21,233) 293,820 - - - - (6,305) (3,214) (13,420) (16,634) -
	-	-	-	-	287,515	287,515 (3,214) (13,420) (16,634) -					270,881 8,949 279,830
	- - 36,291 - 100,000 36,544 - 3,605 - - -	- - - 5,503 149,000 51,996 14,682 1,553 - 15,085 -	19,852 - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	(19,852) (145,164) (36,291) - - - - - - - -	- - - - - - - - (145,164) - - - - (145,164) - (145,164) (36,291) - - - - - - - - - - - - 5,503 - 5,503 - - - - - 249,000 - 249,000 - - - - - 88,540 - 88,540 - - - - - 14,682 - 14,682 - - - - - 5,158 - 5,158 - - - - (11,624) (11,624) - (11,624) - - - - 22,221 37,306 - 37,306 - - - - - - 83,343 83,343
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641 88,321 10,457 98,778 (10,636) 2,506,418 129,627 2,636,045

( 請詳閱合併財務報告附註 )

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

經理人：

會計主管：

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

董事長：

-29-

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融商品之評價衡量淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款項增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 其他流動及非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 庫藏股買回成本 員工認購庫藏股 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 397,257	103年度(重編後) 273,906
	36,615 13,129 5,223 (65) 9,754 (5,139) 20,025 (2,330) (7,518) (23,169) 1,988 (260)	36,899 14,124 16,928 (26) 11,105 (3,981) 6,343 (2,548) (665) (43,349) - -
	48,253	34,830
	1,560 10,403 353,356 13,381 (5,204) 3,661	50,842 (13,835) (201,935) (13,555) (77,951) (34,667)
	377,157	(291,101)
	1,206 (246,241) (23) 12,615 9,034 (1,171)	(5,954) 184,216 56 93,280 550 (409)
	(224,580)	271,739
	152,577	(19,362)
	200,830	15,468
	598,087 5,139 (3,878) (87,374)	289,374 3,981 (4,689) (62,392)
	511,974	226,274
	- 50,925 (9,666) (78,236) (51,872) 9,180 (17,396) (9,164) (6,595) 1,442	(57,354) 20,833 - - (23,829) 2,350 (5,765) (1,745) 3,622 3,333
	(111,382)	(58,555)
	(129,000) 15,000 296,000 45,000 (144,678) - (145,164) 249,000 5,158 (11,624) 22,784	(450,000) 5,000 297,500 232,000 (156,250) (2,263) (68,079) 217,500 11,222 - -
	202,476	86,630
	(7,073)	86,509
	595,995 1,071,484	340,858 730,626
	$ 1,667,479	1,071,484

( 請詳閱合併財務報告附註 )

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

會計主管：

董事長：

經理人：

-30-

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○四年及重編後民國一○三年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○四年及重編後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、 權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。台驊國際投資控股股份有限公 司部份採用權益法評價之長期股權投資之民國一○三年度財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等採用權益法評價 之長期股權投資財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。重編後民國一○三年十二 月三十一日對前述公司認列採用權益法之投資金額佔資產總額之 0.09% ，重編後民國一○三年一 月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資利益之份額佔稅前淨利 之 0.49% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台驊國際投資
控股股份有限公司民國一○四年及重編後民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○
四年及重編後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

如個體財務報告附註三所述，台驊國際投資控股股份有限公司自民國一○四年一月一日起 採用金融監督管理委員會認可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告 ( 不包含國際財務報導準則第九號 ) 編製財務報告，並追溯重編民國一○三年度個體財務 報告。

==> picture [219 x 167] intentionally omitted <==

31

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)(廿一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十九)七) 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)(十九)七) 1470 其他流動資產(附註六(四)) 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)(十)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)八) 1821 其他無形資產淨額(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)) 1990 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 130,883 4 7,086 - 14,874 - 49,430 2 94,926 3 11,148 -	103.12.31 (重編後) 金額 % 22,153 1 8,609 - 24,189 1 43,943 2 10,000 - 11,301 1 120,195 5 15 - 2,195,934 86 198,954 8 6,560 - 6,549 - 2,176 - 29,220 1 2,439,408 95 2,559,603 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)(十九)) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2200 其他應付款(附註六(十九)) 2220 其他應付款項-關係人(附註六(十九)七) 2230 本期所得稅負債 2251 員工福利負債準備-流動 2399 其他流動負債(附註六(五)(十九)) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債-其他(附註六(五)(十九)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十二)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計(附註六(廿一)) 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ - - 1,822 - 29,472 1 99,404 3 - - 1,146 - 174,405 5	103.12.31 (重編後) 金額 % 190,000 7 3,863 - 26,992 1 122,477 5 593 - 1,146 - 289 -
	308,347 9
	148 - 2,783,814 84 198,754 6 11,227 - 6,549 - 2,176 1 - -		306,249 9	345,360 13
			393,988 12 24,740 1 79,620 2	194,819 8 27,288 1 - -
			498,348 15	222,107 9
			804,597 24	567,467 22
			1,160,421 35 867,214 26 390,641 12 98,778 3 (10,636) -	983,981 38 629,395 24 284,581 12 115,412 5 (21,233) (1)
	3,002,668 91
			2,506,418 76	1,992,136 78
	$ 3,311,015 100		$ 3,311,015 100	2,559,603 100

董事長：

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

( 請詳閱個體財務報告附註 )

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

經理人：

會計主管：

==> picture [50 x 54] intentionally omitted <==

-32-

台驊國際投資控股股份有限公司 綜合損益表 民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

	民國一○四年及一○三年一月一日至十二月	三	十一日
				單位:新台幣千元
					103年度
			104年度		(重編後)
			金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十七)七)	$	415,213	100	272,824	100
5000	營業成本(附註六(十一))		122,247	29	82,340	30
	營業毛利		292,966	71	190,484	70
	營業利益		292,966	71	190,484	70
	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註七)		5,520	1	5,472		2
7020	其他利益及損失(附註六(十八))		4,295	1	14,134		5
7510	利息費用(附註六(十))		(7,913)	(2)	(9,499)	(4)
	稅前淨利		294,868	71	200,591	73
7950	減：所得稅費用(附註六(十二))		1,048	-	1,079	-
	本期淨利		293,820	71	199,512	73
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡量數		1,522	-	3,087		1
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目		(7,827)		(6,726)
				(2)		(2)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計		(6,305)	(2)	(3,639)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(3,214)	(1)	87,695	32
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(2,470)	(1)	8,611		3
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他		(10,950)	(2)	15,266		6
	綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		(16,634)	(4)	111,572	41
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(22,939)	(6)	107,933	40
	本期綜合損益總額	$	270,881	65	307,445	113
	每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元)
9750	基本每股盈餘	$	2.70		2.14
9850	稀釋每股盈餘	$	2.41		1.94
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長： 經理人：		會計主管：

33

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表

民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 期初重編後餘額 本期淨利(重編後) 本期其他綜合損益(重編後) 本期綜合損益總額 民國一○二年度盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債權益組成要素變動 員工執行認股權發行新股 民國一○三年十二月三十一日餘額(重編後) 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○三年度盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 發行可轉換公司債權益組成要素變動 員工執行認股權發行新股 員工認購庫藏股 民國一○四年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘		國外營運機 構財務報表 合計	其他權益項目	其他權益項目	合計	庫藏股票	權益總額 1,388,541 (15,529)
							備供出售金 換算之兌換差 額	融商品未實現 (損) 益
	普通股 股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 794,297 -	410,144 -	81,068 -	14,135 -	106,290 (15,529)	201,493 (15,529)	3,840 -	- -	3,840 -	(21,233) -
	794,297	410,144	81,068	14,135	90,761	185,964	3,840	-	3,840	(21,233)	1,373,012
	- -	- -	- -	- -	199,512 (3,639)	199,512 (3,639)	- 87,695	- 23,877	- 111,572	- -	199,512 107,933
	-	-	-	-	195,873	195,873	87,695	23,877	111,572	-	307,445
	- - 29,177 - - 100,000 53,267 - 7,240	- - - - 6,343 117,500 75,510 15,916 3,982	10,438 - - - - - - - -	- - - (7,019) - - - - -	(10,438) (68,079) (29,177) 7,019 - - - - -	- (68,079) (29,177) - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- (68,079) - - 6,343 217,500 128,777 15,916 11,222
	983,981 - -	629,395 - -	91,506 - -	7,116 - -	185,959 293,820 (6,305)	284,581 293,820 (6,305)	91,535 - (3,214)	23,877 - (13,420)	115,412 - (16,634)	(21,233) - -	1,992,136 293,820 (22,939)
	-	-	-	-	287,515	287,515	(3,214)	(13,420)	(16,634)	-	270,881
	- - 36,291 - 100,000 36,544 - - 3,605 -	- - - 5,503 149,000 51,996 - 14,682 1,553 15,085	19,852 - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	(19,852) (145,164) (36,291) - - - - - - -	- (145,164) (36,291) - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - (11,624) - - 22,221	- (145,164) - 5,503 249,000 88,540 (11,624) 14,682 5,158 37,306
	$ 1,160,421	867,214	111,358	7,116	272,167	390,641	88,321	10,457	98,778	(10,636)	2,506,418

註 1 ：民國一○二年度董監酬勞 3,242 千元及員工紅利 1,081 千元已於綜合損益表中扣除。

註 2 ：民國一○三年度董監酬勞 5,478 千元及員工紅利 1,826 千元已於綜合損益表中扣除。

- 34 -

台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融商品評價淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之份額 處分投資利益 處分採用權益法之投資損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產淨減少 應收帳款-關係人增加 其他流動資產減少 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 其他應付關係人減少 其他應付款項增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他應收款-關係人減少(增加) 取得權益法投資公司現金股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 發行公司債 發放現金股利 員工執行認股權 買回庫藏股 員工認購庫藏股 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 294,868 5,494 3,590 (65) 7,913 (1,913) 19,278 (352,325) (5,713) 1,988	103年度(重編後) 200,591 4,943 4,985 (17) 9,499 (2,077) 4,395 (218,601) (13,850) -
	(321,753)	(210,723)
	1,560 (5,487) 155 -	20,006 (25,141) 16,467 (29,220)
	(3,772)	(17,888)
	(2,041) (23,073) 2,480 (79) (1,026)	(5,306) (144,752) 15,046 (133) 26
	(23,739)	(135,119)
	(27,511)	(153,007)
	(349,264)	(363,730)
	(54,396) 1,913 (1,628) (1,642)	(163,139) 2,077 (3,320) (486)
	(55,753)	(164,868)
	- 12,217 (12,582) (5,294) - (8,258) (84,925) 37,171	(19,118) 5,724 (7,629) (20,483) 750 (4,544) 220,000 -
	(61,671)	174,700
	(190,000) 296,000 (145,164) 5,158 (11,624) 22,784 249,000	(460,000) 297,500 (68,079) 11,222 - - 217,500
	226,154	(1,857)
	108,730 22,153	7,975 14,178
	$ 130,883	22,153

(請詳閱個體財務報告附註)

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：  會計主管：

-35 -

附件八：背書保證作業程序修訂條文對照表

背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第4條	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百分 之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，除本公司直 接持有普通股股權超過百分 之五十之子公司不得超過當 期淨值百分之二十外，其餘 不得超過當期淨值百分之 十。本公司及本公司之子公 司整體背書保證之總額不得 超過本公司當期淨值百分之 五十，若超過時，應於股東 會說明其必要性及合理性。 淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載 為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。	背書保證之額度， 一、本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百分 之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，除本公司直 接及間接持有普通股股權超 過百分之五十之子公司不得 超過當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期淨值 百分之十。本公司及本公司 之子公司整體背書保證之總 額不得超過本公司當期淨值 百分之五十，若超過時，應 於股東會說明其必要性及合 理性。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。 二、與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。	新增額度規 範對象。
第15條	………… 第六次修訂於民國一○二年 六月十七日。	………… 第七次修訂於民國一○五年 五月三十一日。	增加修訂日 期。

• 36 -

附件九：董事、獨立董事及監察人候選人名單

提名董事學歷、經歷、持股情形 ( 董事會提 )

	提	名董事學歷、經歷、持	股情形(董事會提)
姓 名	持有股數	主要學歷、經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
顏益財	1,225,197	 海洋大學航運管理系  台驊集團創辦人	 現任董事  台驊國際投資控股(股)公司董事長、總經理、集 團執行長  上海台驊貨運代理有限公司董事長  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長  Dynamic Ocean Group Limited董事  Hope Ocean International LTD.,董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事  台灣航空貨運承攬(股)公司董事  台驊國際物流(股)董事  金驊投資(股)公司董事長  THI Group Limited(H.K.) 董事  聯宇達方物流有限公司董事  賽澳遞物流有限公司董事
林映陸	1,258,116	 荷蘭商學院企管博士 (DBA)  新加坡國立大學亞太碩 士(EMBA)  中菲行國際物流集團大 中華區上海縂部董事縂 經理  中菲行國際物流集團-香 港區縂經理及大中華區 香港總部、董事總經理  中菲行國際物流集團-美 國波士頓公司經理	 現任董事  台驊物流空運事業部總裁  賽澳遞物流有限公司董事長  聯宇達方物流有限公司董事  LOGI International Co.,Ltd.,董事  T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事
賴文豪	1,865,566	 國立台北大學企業管理 研究所碩士  國立台北大學企業管理 研究所博士班	 現任董事  T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD總經理  T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.總經理  T.H.I. GROUP (COMBODIA) Co,Ltd總經理  PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事  上海台驊貨運代理有限公司董事  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事  T.H.I. Group Singapore Pte Ltd董事

• 37 -

			 台驊物流東南亞區總經理
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人: 魏標昌	5,086,865	 輔仁大學企管系  基業海運進口部經理。  泰明船務進出口部經理 （代理陽明）。  光明海運副總經理（代理 陽明）。  陽明海運中國區資深副 總經理	現任台驊物流總管理處總經理
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人: 謝繼志	3,273,798	 文化大學土地資源系	 現任監察人  美東橡膠工業股份有限公司總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事
許旭輝	1,153,734	 國立政治大學企業家經 營管理研究班  美國杜蘭大學商學院企 管碩士  台灣航空貨運承攬創辦 人	 現任董事  台灣空運國際物流集團董事長  漢翔瑞悠士股份有限公司董事  東方民用航空總代理股份有限公司監察人  中科國際物流股份有限公司董事  創源生物科技股份有限公司監察人
林楊國際股份 有限公司 代表人: 林麗珍	46,726	 美國杜蘭大學商學院企 管碩士  國立台北大學法律系法 學士  常在國際法律事務所 準合夥人  建業律師聯合事務所 資深合夥律師  眾達國際法律事務所 國際合夥人	 現任董事  安信商務法律事務所 所長  中影股份有限公司 董事  中影管理顧問股份有限公司 董事  勤美股份有限公司獨立監察人  台灣中油股份有限公司 董事  佳龍科技工程股份有限公司獨立董事

提名獨立董事學歷、經歷、持股情形 ( 董事會提 )

	提名	獨立董事學歷、經歷、	持股情形(董事會提)
姓 名	持有股數	主要學歷、經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務  現任獨立董事  順天堂集團執行長  元大證券（股）公司最高顧問  台灣證券交易所(股)公司董事  證券櫃檯買賣中心監察人
張立秋	0	 國立政治大學保險研究 所  國立政治大學財稅系  元大證券金融(股)公司 董事長

• 38 -

		 元大京華證券股份有限 公司總經理  大華證券股份有限公司 總經理  財政部證券管理委員會 稽核、科長、專門委員、 副組長、組長  台北市國稅局稽核組，稽 查、助理稽核	 證券商業同業公會監事召集人  毅嘉科技（股）公司監察人  大亞電線電纜(股)公司獨立董事暨薪酬委員  越峯電子材料(股)公司獨立董事暨審計委員  上詮光纖通信股份有限公司董事長  順天國際投資(股)公司董事  順天本草(股)公司董事  泰福生技股份有限公司獨立董事	 證券商業同業公會監事召集人  毅嘉科技（股）公司監察人  大亞電線電纜(股)公司獨立董事暨薪酬委員  越峯電子材料(股)公司獨立董事暨審計委員  上詮光纖通信股份有限公司董事長  順天國際投資(股)公司董事  順天本草(股)公司董事  泰福生技股份有限公司獨立董事
蔡明旭	0	 政治大學公共行政學系 碩士  陽明海運集團資深副總 經理  光明海運公司董事長	無
	提名監察人學歷、經歷、持股情形(董事會提)
姓 名	持有股數	主要學歷、經歷		目前兼任本公司及其他公司之職務
廖勝利	0	 國立政治大學會計研究所  晶炎科技(股)公司監察人		 現任監察人  德昌聯合會計師事務所合夥會計師  台灣航空貨運承攬股份有限公司監察人  旭智科技股份有限公司監察人
寶爵投資有限 公司代表人: 陳茂仁	514,323	 成功大學機械系  美國杜蘭大學MBA  金豐機器(股)公司業務部部 長		 現任董事  春迪企業(股)公司董事長
益緯 投資股份有限 公司代表人: 許欽洲	1,296,889	 台灣大學經濟研究所碩士  美國Johns Hopkins 大學經濟 研究所碩士  金融監督管理委員會國際業 務處處長  金融監督管理委員會保險局 副局長  永豐金控永豐創業投資公司 董事長		無

• 39 -

肆、附錄

附錄一：公司章程 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司章程

第 一 章  總  則

• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股 。

• 股份有限公司，英文名稱 T3EX. Global Holdings Corp.

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一） H201010 一般投資業。 （二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

• 第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章  股  份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期 間均不變動此條文。

• 40 -

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及監察人

• ~ ~

• 第 十三條：本公司設董事五 九人，監察人二 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少兩人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 四、曾經擔任管理階層等級之職務。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第十三條之三：本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列 明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 41 -

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六 條：全體董事及監察人之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準 支給之。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計 年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補 虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：本公司每屆決算如有當期淨利，依下列順序分派之：

• （一）彌補虧損。

• （二）提存百分之十為法定盈餘公積。

• （三）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

• （四）董事監察人酬勞金就依一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。

• （五）員工紅利依一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之一，其提撥總金額固 定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員 工股票紅利股數。

• （六）股東紅利依一至五款提列款項後之餘額（併同期初盈餘），由董事會議定 ，經股東會決議之規定數額。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授
權董事會制定之。

• 第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會 擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟 若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派 之股利中，現金股利不低於百分之十。

• 42 -

• 第二十條之二：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時 ，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。

第十八次修訂於民國九十六年三月二日。 第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文， 自主管機關發布實施日期起適用。 第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。 第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。 第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。 第二十六次修訂於民國一  二年六月十七日。 第二十七次修訂於民國一  三年六月四日。 第二十八次修訂於民國一○四年六月三日。

台驊國際投資控股股份有限公司
董事長：顏益財

• 43 -

附錄二：股東會議事規則

台驊國際投資控股股份有限公司

股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之
1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 44 -

• 第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡出席股東會。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 45 -

• 第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表

• 46 -

決權，不予計算。

• 第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投 票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異 議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條: 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 47 -

• 第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一  一年六月六日。 第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第三次修訂於民國一○四年六月三日

• 48 -

附錄三：董事及監察人選舉辦法

台驊國際投資控股股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，
選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，
以即時發揮監察功能。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守

• 49 -

則」第二十四條規定辦理。

• 第五條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人 全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

第十二條選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者

• ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分

• 50 -

    配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其 當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十五條本辦法經董事會通過並經股東會決議後施行，修改時亦同。

• 第十六條 本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十六年三月二日。

• 第二次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第三次修訂於民國一  一年六月六日。

• 第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。

• 第五次修訂於民國一○四年六月三日。

• 51 -

附錄四：董監事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董、監事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,162,716,600 元，已發行股數計 116,271,660 股。

• 二、依據證券交易法二十六條之規定：

• （ 1 ） 全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股數： 14,994,726 股

• （ 2 ） 全體監察人最低應持有股數計 800,000 股；全體監察人持有股數： 6,119,597 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日一○五年四月二日止，股東名簿之個別及全體董事、監察人持 有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持股數 股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數	備註
					股數	持股比率
董事長	顏益財	102.06.17	3年	993,486	1,225,197	1.05%
董事	陳勤溥	102.06.17	3年	1,918,677	2,142,728	1.84%
董事	Hope Ocean International Ltd： 代表人：賴文豪	102.06.17	3年	2,849,003	3,273,798	2.81%
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳茂仁	102.06.17	3年	6,664,638	5,086,865	4.37%
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：林映陸	102.06.17	3年	6,664,638	5,086,865	4.37%
董事	許旭輝	102.06.17	3年	875,642	1,153,734	0.99%
董事	林麗珍	102.06.17	3年	1,588,970	2,112,404	1.81%
獨立董事	張立秋	102.06.17	3年	－	－	－
獨立董事	陳國源	102.06.17	3年	－	－	－
合計				14,890,416	14,994,726	12.89%
監察人	益緯投資股份有限 公司代表人： 謝繼志	102.06.17	3年	411,192	1,296,889	1.11%
監察人	長捷國際開發股份 有限公司 代表人：蔡添源	102.06.17	3年	5,981,168	4,822,708	4.14%
監察人	廖勝利	103.06.04	2年	－	－	－
合計				6,392,360	6,119,597	5.26%

• 52 -

附錄五：員工分紅及董監酬勞等相關資訊

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本 公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ四年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票紅利	0	0	0	不適用
員工現金紅利	1,521,343	1,521,343	0	無此情形
董監酬勞	7,879,231	7,879,231	0

附錄六：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 註：依據「公開發公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○四年度財務 預測，故不適用。

• 53 -