T. K. CORPORATION

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)태광

주주총회소집공고

2022 년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	(주) 태 광
대 표 이 사 :	윤 성 덕
본 점 소 재 지 :	부산시 강서구 녹산산업대로 117-12
	(전 화)051-970-6617
	(홈페이지)http://www.tkbend.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)김 지 훈
	(전 화)051-970-6617

&cr

주주총회 소집공고(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (당사 정관 제22조 및 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 부산시 강서구 녹산산업대로 117-12 본사 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

현 행	개 정	개정이유
제5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000 주로 한다.	제5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.	- 발행예정주식총수의 변경.
제13조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제13조의2 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
<신설>	③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 기존 제13조의2의 내용을 이관함.
제15조 (전환사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략)	제15조 (전환사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략)	제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (생략)	제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제18조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제18조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제54조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제54조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음)	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	- 부칙 신설

제3호 의안 : 사내이사선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 윤성덕 후보 선임의 건 (재선임)

성 명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
윤성덕	1958.03.20	現 (주)태광 대표이사 前 (주)태광 부사장 - 부산대 국제대학원 졸업 - 한양대학교 졸업	이사회	보통주 2,257,541주 보유	특수관계인

성 명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격사유 유무
윤성덕	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행 증권대행부의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 20일 오전 9시 ～ 2022년 3월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사: 신분증

대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장 입구에서 체온측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

8. 기타사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2022년 03월 일

주식회사 태 광

대표이사 윤 성 덕 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박 윤 석&cr(출석 률: 82 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.08	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	찬 성
2	2021.01.20	내부정보관리규정 개정에 관한 건	찬 성
3	2021.01.21	내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가	불 참
4	2021.01.25	자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정	찬 성
5	2021.03.12	제39기(2020년도) 재무제표 승인의 건	찬 성
6	2021.03.15	제39기 정기주주총회소집의 건	찬 성
7	2021.12.14	제40기(2021년도) 정기주주총회개최 및 현금배당을 위한 권리주주확정	찬 성
8	2022.01.20	내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가	불 참
9	2022.01.25	자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정	찬 성
10	2022.03.11	제40기(2021년도) 재무제표 승인의 건	찬 성
11	2022.03.14	제40기 정기주주총회소집의 건	찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	1	1,500,000	16,500	16,500	주총승인금액은 전체이사보수한도에 대한금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

- 당사는 1982년 8월 1일에 태광벤드공업주식회사로 설립되었으며, 1994년 9월 7일 기업공개를 실시하고 2001년 3월 지금의 상호로 변경하였습니다.&cr영위하는 목적사업으로는 산업용 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조, 판매업 등이며, 종속회사로는 파운드리서울(주)과 (주)에이치와이티씨를 두고 있습니다.&cr당사와 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. &cr각 사업은 서로 다른 제품과 서비스 등을 요구하고 있기 때문에 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부문 현황 및 재무현황을 요약하면 아래와 같습니다.

(기준일 :	2021년 12월 31일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	주요제품(서비스)	자산	부채	자본	매출	당기손익
플랜트용 기자재	(주)태광	관이음쇠류	462,735	29,235	433,500	148,515	11,986
부동산 임대 외	파운드리서울(주)	점포임대, 전시기획	35,519	444	35,075	882	-251
2차전지용 기자재	(주)에이치와이티씨	2차 전지 생산설비부품	36,375	19,234	17,111	35,751	7,591

가. 업계의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광&cr(가) 산업의 특성&cr- 각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등에서 유체 및 기체류의 운송에 사용되는 배관자재로 배관의 방향을 바꾸거나 관경을 변경하며, 주배관에서 분기하여 배관을 할때 사용되며, 파이프와 철판 등을 금형을 통해 가공, 제작하는 것 입니다.&cr각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 국가기간산업의 경기와 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. &cr시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 정확한 수요예측이 어려우며, 제품의 품질과 더불어 납기가 아주 중요한 산업입니다.&cr &cr (나) 산업의 성장성&cr - 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조업 분야는 석유화학, 정유, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용한다고 볼 수 있습니다.&cr 석유화학 부문은 유가안정화 이후 산유국들의 정유화학시설 발주가 재개로 점진적인&cr성장이 예상되고 있습니다.&cr조선해양 부문은 유가와 경기회복에 따른 물동량 증가로 발주가 재개되고, 경기회복과 유가안정화로 발주량이 증가하고 있어 기자재로의 발주도 증가가 기대되고 있습니다.&cr환경문제와 셰일가스, 오일 등의 개발로 청정에너지 LNG에 대한 수요가 증가하고 있어 관련 플랜트설비와 수출터미널 등 전방산업회복으로 지속적인 성장이 계속되고 있습니다.&cr현재 유가의 회복과 코로나19사태에 대한 대응으로 전방산업에 대한 수요증가가 예상되고 있습니다.&cr &cr(다) 경쟁상황&cr- 당사의 각종 배관자재, 관이음쇠류의 경우 높은 기술력과 고품질의 제조공정이 요구되는 특수분야로 이러한 제조공정이 요구되는 특수분야인 각종 배관자재, 관이음쇠류를 제조하는 일정규모 이상의 기술과 시설을 갖춘 업체는 당사로서 대형 및 특수분야의 전체시장에 대부분을 공급하고 있읍니다.&cr제품의 특수성과 요구되는 기술력으로인해 고품질의 제품생산은 세계에서 몇개 업체만이 가능하며 당사는 업계의 선두주자로서 최고의 생산시설과 생산능력을 보유하고 있으며 타 업체가 이 업종에 진출하기는 어려운 형편입니다.

&cr(라) 향후전망&cr- 당사의 산업특성상 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용하여 향후전망의 추정은 업계의 투자비중에 따라 변동성이 높은 편입니다.&cr단지 국내외 산업 중 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 흐름을 통한 대략적인 추정이 가능한 실정입니다.&cr현재는 코로나19 사태의 전세계의 대응과 유가회복이 진행되며 전반적인 경기회복이 예상되고 있습니다.&cr향후 국제유가와 전염병 유행의 진행상황에 따라 관련산업부문의 상황을 주시해야 할 것으로 보입니다.&cr

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)&cr(가) 산업의 특성&cr- 부동산 임대업은 자본의 규모가 크고, 개발 산업 또한 시간이 장기적으로 소요되며 건설수요에 따라 크게 좌우될 수 있는 산업적 특성이 있습니다.&cr또한, 정부에 의한 국내 경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr(나) 산업의 성장성&cr- 부동산 임대업은 업종특성상 제도적 요인과 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.&cr타 산업에 비해 정책적인 각종제도와 법에 규제를 받으며, 경제성장에 따른 생활수준과 글로벌 경기상황에 많은 영향을 받을 수 있습니다.&cr최근 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 요구에 부합하는 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr(다) 경쟁요소&cr- 부동산 임대업은 수요자우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자만족이 중요할 뿐만 아니라 차별화된 관리를 통한 시장공략이 요구됩니다.&cr관리적인 측면에서 접근하여 홍보 뿐만 아니라 임대입점한 고객들을 잘 관리하는 것이 하나의 방법입니다.&cr&cr(라) 향후전망&cr- 산업특성상 정책적인 규제와 국내외 경기상황이 가장 큰 변동사항으로 작용하고 있습니다.&cr정부의 부동산 정책과 세계경기에 따른 유가 및 원자재가격 상향, 환율 변동요인 등에 따라 관련산업의 회복이 추정이 가능한 상황입니다.&cr현재는 정책과 세계경기 등의 변동요인으로 인한 관련산업부문의 불확실성이 커지고 있습니다.&cr

(3) 2차 전지 기자재 - (주)에이치와이티씨&cr(가) 산업의 특성&cr- 전지는 1차전지(Primary Cell)과 2차전지(Secondary Cell)로 구분할 수 있습니다. 1차전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있습니다. &cr2차전지는 전기화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복하며 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지를 말하며 납축전지, 니켈 카드뮴 전지, 니켈수소2차전지, 리튬계2차전지 등이 있습니다. &cr이 중 리튬2차전지는 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 성능개선이 이뤄지고 있습니다. &cr2차전지는 산업자체가 독립적으로 수요를 창출하기 보다는 주로 휴대폰, 노트북 등Mobile IT산업과 전기자동차 산업의 성장에 종속되는 특성을 가지고 있습니다.&cr &cr(나) 산업의 성장성&cr- 2차전지의 1차 성장기를 모바일기기 등 소형부문에서 이끌어 왔다면 2차 성장기는ESS(Energy Storage System)와 xEV가 이끌 것으로 보입니다. &cr풍력, 태양광 등 신재생에너지 개발과 스마트그리드(Smart Grid)가 연계하여 전력교환이 양방향 및 실시간으로 가능해지면 스마트그리드의 핵심요소기술인 ESS의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다. &cr온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 기업들의 투자계획 및 정부지원정책 등이 활발하게 발표되면서, 스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 완만한 상승세를 유지하고, ESS와xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. &cr따라서 향후 반도체와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다&cr &cr(다) 경쟁요소&cr- 2차전지산업의 경우 설계기술, 경험기술, 설비 정밀도의 독보적인 기술력이 요구되는 분야 입니다. &cr산업의 특성상 고성능 설비투자와 자체적인 설계 및 가공능력 등의 노하우가 요구되는 진입장벽이 높은 업종으로 분류되어 있습니다. &cr회사는 고성능 설비 보유 및 우수한 인적자원 보유를 통하여 최적의 공정관리 및 품질검사를 통하여 초정밀 부품생산 뿐만 아니라 높은 납기수준의 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr &cr(라) 향후전망&cr- 2차전지 사업은 IT기기의 성장과 각국의 환경 및 에너지절감 정책에 따른 EV, ESS시장의 확대로 지속적인 성장이 예상됩니다. &cr특히, 중국, 미국, 유럽 등 EV 주요 생산 및 판매국가에서 구매자들에게 세제 혜택과 차량 보조금을 지급해주며 자동차 생산업체에게 전기차 생산을 의무화하고, 내연기관의 배출가스 규제 강화 또는 내연기관의 퇴출을 목표로 정책을 추진함에 따라 소비자들의 EV구매의 매력 상승과 완성체 업체의 전기차 포트폴리오 확대 및 생산이 크게 늘어날 것으로 예상됩니다. &cr그 예로 독일의 폭스바겐은 2025년까지 매년 150만대의 전기차 판매를 목표로 하며, 장기적으로는 2050년까지 완전한 탄소중립실현을 목표로 하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광&cr(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

① 국내시장의 여건

- 당사는 각종 배관자재, 관이음쇠류경우 크게 3가지 형태의 국내 시장을 갖고 있습니다.&cr첫째는 원자력 및 수력, 화력 발전설비 분야이고, 둘째는 석유화학등 중화학산업분야이며, 셋째는 조선분야입니다.&cr현재 각종 배관자재, 관이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동등을 통해 기술력을 가진 고품질의 제품생산 가능한 경쟁력있는 소수의 업체만이 남게 되었습니다.&cr당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해 국내 최고의 생산시설 및 생산능력을 갖추고 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 국내 최고의 고객을 확보하고 고객요구 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하여 납기일을 준수하고 있으며, 전방산업의 호황으로 계속적인 성장이 이루어 지고 있습니다.&cr&cr ② 해외 시장 여건

- 각종 배관자재, 관이음쇠류 동종업계의 경쟁국은 크게 일본, 유럽, 미국 등으로 당사는 세계 일류의 경쟁력을 갖추고 있는 업체로서 여러 유수의 해외업체들의 당사 방문이 이어지고 있읍니다.

미국, 유럽, 동남아, 중동 등으로 판로가 전세계로 확대되었으며 고품질의 제품생산을 통한 경쟁력을 바탕으로 해외에서 더욱더 인정받고 있습니다.&cr특히 세계 유수의 석유화학업체인 Aramco, BP, Total 등에 공급적합업체로서 승인을 받아 유럽국가들에도 안정적으로 판매하고 있으며, 세계 일류업체로 신규 투자를 통하여 점진적으로 안정화되는 세계시장에 대비해야 될 것으로 판단됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 각종 배관자재의 동일업종만을 공시대상으로 하고 있습니다.

(나) 시장점유율

- 전 세계적으로 산업용 관이음쇠류 시장에서 높은 기술력과 품질, 생산시설을 갖춘 &cr업체는 유럽의 Tectubi, Tecnoforge 등과 한국의 당사와 성광벤드로 몇개업체만이 시장을 나누어 가지고 있으며, 진입장벽이 높아 신규업체의 시장진입은 상당히 제한적인 상황입니다.&cr당사는 2008년이후 현재까지 지식경제부 선정 세계일류상품생산기업으로 인증을 받았고, 매출액대비 세계제일의 점유율을 점하고 있으며, 산업과 매출처 다변화를 통해 향후 시장점유율을 점차 높여나갈 것입니다.&cr

(다) 시장의 특성

1) 목표시장&cr- 현재 국내의 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 산업 전분야와 미주, 유럽, 중동, 동남아 지역 등의 해외시장에 공급을 확대하고 있습니다.&cr산업부문별로는 석유화학부문의 안정적인 수요와 발전 및 담수부문의 시장확대에 초점을 두고 세계시장에서의 점유율확대에 목표를 두고 있습니다.&cr당사의 제품은 성별, 직업별, 연령별, 소득수준별 계층 등과 같은 일반적인 기준으로 목표시장을 구분할 수 있는 제품이 아니고 국내기간산업과 관련된 국내설비투자와 국외의 설비투자, 시장상황등에 따라 목표시장이 변화할 수 있는 제품입니다.

&cr2) 수요자의 구성&cr- 수출입 관련 Buyer는 일반적으로 4가지 부류로 분류되며 이 중 최종사용자(User)가 제일 중요하며, 중요도율은 아래표와 같습니다.

구분	User	Stokist	Agent	기타
비중(%)	50	30	15	5

* User : 최종사용자&cr Stokist : 대리점&cr Agent : 중간대행업체&cr&cr3) 수요의 변동요인&cr- 당사의 수요는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 산업별 설비투자와 국가의 기간산업의 활성화 등의 경기상황과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 해외시장을 겨냥하여 활발한 영업활동중에 있습니다.&cr&cr(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고 자하는 사업은 없습니다.&cr

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)&cr(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황&cr - 종속회사는 2018년 5월 서울특별시 용산구 한남동 737-24(토지 553.7㎡, 건물 1,978.21㎡)의 부동산 취득을 위한 계약을 체결하였습니다.&cr부동산의 취득완료일은 2018년 7월이며, 동 부동산 취득완료 후 근린생활시설/문화 및 집회시설(대지 553.7㎡, 연면적 3,381.66㎡)로 2021년 3월 12일 신축완공하여 임대로 운영하고 있습니다.

당사 보유 투자부동산의 현황은 아래와 같습니다.

구 분	내 용
투자부동산명	FOUNDRY 빌딩&cr주소 : 서울특별시 용산구 한남동 737-24&cr대지면적 : 553.7㎡(167.79평)&cr연면적 : 3,381.66㎡(1,024.75평)
건축규모	지하 4층 ~ 지상 6층
특 징	1. 한강과 남산을 끼고 있는 배산임수형지형&cr2. 강남과 강북으로 이동이 용이&cr3. 고급주택지가 계속 개발&cr4. 도시계획사업이 진행 중으로 발전가능성이 상당히 높은 지역

(나) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 종속회사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고자하는 사업은 없습니다.&cr&cr(3) 2차 전지 기자재 - (주)에이치와이티씨&cr(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

- 2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다&cr전극공정 은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료 를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전 하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. &cr종속회사는 이 중 전극공정 및 조립공정에 필요한 설비의 모듈 및 부품을 제작하고 있습니다.

주요고객은 삼성SDI, LG화학, SK이노베이션 등 2차전지생산업체 및 그 외 2차전지 공정장비 제조업체로 우수한 기술력 및 산업성장세를 바탕으로 안정적인 매출성장을 실현하고 있습니다. &cr사업장은 서울본사와 천안공장, 중국 남경법인, 폴란드법인을 운영 중 입니다.

(나) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 종속회사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항&cr1) 감사보고&cr2) 영업보고&cr3) 내부회계관리제도에 관한 실태보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 윤성덕 후보 선임의 건 (재선임)&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr&cr- 배당내역 : 1주당 예정현금배당금 100원

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ-1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 연결재무제표와 별도재무제표 금액은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr(1) 연결재무제표&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2021. 12. 31 현재
제 39 기 2020. 12. 31 현재
제 38 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
자산
Ⅰ.유동자산	234,559,227,842	262,101,181,553	283,458,997,626
(1)현금및현금성자산	42,139,369,411	54,833,455,518	12,964,756,272
(2)단기금융상품	6,736,705,252	7,232,359,886	20,001,595,298
(3)매출채권 및 기타유동채권	57,041,183,094	55,595,052,012	82,405,882,687
(4)기타유동금융자산	5,737,557,844	1,114,990,238	1,835,194,302
1.유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	5,737,557,844	1,114,990,238	1,835,194,302
(5)재고자산	122,174,852,344	133,092,110,963	166,137,289,653
(6)당기법인세자산	10,192,140	16,444,650	4,766,200
(7)기타유동자산	719,367,757	10,216,768,286	109,513,214
Ⅱ.비유동자산	270,627,221,932	199,677,391,582	195,199,615,038
(1)장기금융상품	751,122,200	925,673,500	658,523,500
(2)장기매출채권 및 기타비유동채권	6,156,673,248	4,037,909,149	4,396,825,747
(3)기타비유동금융자산	28,905,618,325	15,858,947,318	19,894,242,857
1.비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,312,131,530	6,647,123,611	7,554,906,245
2.비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	23,593,486,795	9,211,823,707	12,339,336,612
(4)기타비유동자산	1,822,238,589	1,081,202,467	1,195,035,714
(5)투자부동산	26,782,550,293
(6)유형자산	163,478,054,443	176,429,013,137	167,732,605,343
(7)영업권 이외의 무형자산	42,730,964,834	1,344,646,011	1,322,381,877
자산총계	505,186,449,774	461,778,573,135	478,658,612,664
부채
Ⅰ.유동부채	28,727,048,930	29,138,875,157	29,254,333,769
(1)매입채무 및 기타유동채무	21,967,998,910	26,170,548,548	25,423,068,146
(2)기타유동부채	1,883,290,235	1,439,354,421	1,234,967,658
(3)기타유동금융부채	1,776,873,367	419,565,344	437,237,657
(4)당기법인세부채	2,991,405,304	1,109,406,844	2,159,060,308
(5)유동충당부채	107,481,114
Ⅱ.비유동부채	23,378,563,810	8,239,220,577	15,412,773,217
(1)기타비유동부채	45,729,586
(2)장기매입채무 및 기타비유동채무	5,000,000,000
(3)퇴직급여부채	2,363,966,965	3,609,639,310	6,687,232,452
(4)이연법인세부채	5,218,062,646	1,254,903,689	5,651,912,011
(5)비유동충당부채	2,272,364,762	2,668,196,534	2,293,753,829
(6)기타비유동금융부채	8,478,439,851	706,481,044	779,874,925
부채총계	52,105,612,740	37,378,095,734	44,667,106,986
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	436,166,168,055	421,457,350,891	428,057,153,839
(1)자본금	13,250,000,000	13,250,000,000	13,250,000,000
(2)자본잉여금	34,408,134,381	34,375,537,230	34,375,537,230
(3)기타자본구성요소	(11,255,446,486)	(11,255,446,486)	(11,222,622,405)
(4)기타포괄손익누계액	(1,522,116,840)	(3,881,411,047)	(3,193,311,811)
(5)이익잉여금(결손금)	401,285,597,000	388,968,671,194	394,847,550,825
Ⅱ.비지배지분	16,914,668,979	2,943,126,510	5,934,351,839
자본총계	453,080,837,034	424,400,477,401	433,991,505,678
자본과부채총계	505,186,449,774	461,778,573,135	478,658,612,664

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
Ⅰ.수익(매출액)	185,147,913,272	188,404,258,358	189,754,435,072
Ⅱ.매출원가	148,517,283,127	169,298,797,253	167,589,995,088
Ⅲ.매출총이익	36,630,630,145	19,105,461,105	22,164,439,984
Ⅳ.판매비와관리비	23,099,842,943	22,218,705,136	19,289,218,958
Ⅴ.영업이익(손실)	13,530,787,202	(3,113,244,031)	2,875,221,026
Ⅵ.기타이익	1,169,816,523	1,022,249,761	2,129,115,868
Ⅶ.기타손실	436,440,078	813,900,173	4,207,184,103
Ⅷ.금융수익	9,243,214,686	4,302,310,076	11,106,819,254
Ⅸ.금융원가	1,470,631,273	9,036,514,758	2,160,970,065
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	22,036,747,060	(7,639,099,125)	9,743,001,980
XI.법인세비용	3,487,286,533	(2,597,520,819)	2,334,079,948
XⅡ.당기순이익(손실)	18,549,460,527	(5,041,578,306)	7,408,922,032
XⅢ.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	15,218,114,770	(5,017,528,896)	7,435,141,036
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	3,331,345,757	(24,049,410)	(26,219,004)
XIV.기타포괄손익	771,194,683	1,037,274,229	(1,414,293,748)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)	732,519,303	1,037,274,229	(1,414,293,748)
1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)	212,351,614	2,276,218,292	(1,961,078,996)
2.지분상품에 대한 투자자산의 세전기타포괄손익	1,397,867,194	(907,782,634)	95,256,110
3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	(877,699,505)	(331,161,429)	451,529,138
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)	38,675,380
1.해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)	32,619,057
2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세전기타포괄손익)	6,056,323
XV.총포괄손익	19,320,655,210	(4,004,304,077)	5,994,628,284
XVI.총 포괄손익의 귀속
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	15,939,430,114	(3,980,254,667)	6,020,847,288
(2)총 포괄손익, 비지배지분	3,381,225,096	(24,049,410)	(26,219,004)
XVII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	588	(194)	286

- 연결재무제표에 대한 주석&cr※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(2) 재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2021. 12. 31 현재
제 39 기 2020. 12. 31 현재
제 38 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
자산
Ⅰ.유동자산	216,266,882,651	260,211,798,619	275,501,321,754
(1)현금및현금성자산	37,489,703,515	53,241,746,540	11,206,705,288
(2)단기금융상품	6,585,648,929	7,232,359,886	13,976,595,298
(3)매출채권 및 기타유동채권	45,948,439,790	55,433,453,982	82,236,023,999
(4)기타유동금융자산	5,737,557,844	1,114,990,238	1,835,194,302
1.유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	5,737,557,844	1,114,990,238	1,835,194,302
(5)재고자산	120,039,236,070	133,092,110,963	166,137,289,653
(6)기타유동자산	466,296,503	10,097,137,010	109,513,214
Ⅱ.비유동자산	246,467,928,947	198,890,669,662	197,612,896,795
(1)장기금융상품	4,490,000	833,573,500	654,223,500
(2)장기매출채권 및 기타비유동채권	5,889,272,558	4,036,829,149	4,395,940,747
(3)기타비유동금융자산	27,960,618,325	13,549,761,718	18,759,242,857
1.비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,312,131,530	6,647,123,611	7,554,906,245
2.비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	22,648,486,795	6,902,638,107	11,204,336,612
(4)기타비유동자산	1,164,569,466	1,081,202,467	1,195,035,714
(5)유형자산	139,708,683,029	145,044,656,817	141,286,072,100
(6)영업권 이외의 무형자산	1,700,646,062	1,344,646,011	1,322,381,877
(7)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	70,039,649,507	33,000,000,000	30,000,000,000
자산총계	462,734,811,598	459,102,468,281	473,114,218,549
부채
Ⅰ.유동부채	21,820,908,721	28,634,907,647	29,232,422,336
(1)매입채무 및 기타유동채무	17,163,115,582	25,728,445,938	25,393,590,783
(2)기타유동부채	1,210,527,766	1,377,489,521	1,242,533,588
(3)기타유동금융부채	455,860,069	419,565,344	437,237,657
(4)당기법인세부채	2,991,405,304	1,109,406,844	2,159,060,308
Ⅱ.비유동부채	7,414,359,649	8,384,601,355	15,496,401,574
(1)퇴직급여부채	2,327,440,246	3,556,234,369	6,664,211,613
(2)이연법인세부채	2,045,551,527	1,453,689,408	5,758,561,207
(3)비유동충당부채	2,272,364,762	2,668,196,534	2,293,753,829
(4)기타비유동금융부채	769,003,114	706,481,044	779,874,925
부채총계	29,235,268,370	37,019,509,002	44,728,823,910
자본
Ⅰ.자본금	13,250,000,000	13,250,000,000	13,250,000,000
Ⅱ.자본잉여금	34,425,403,063	34,425,403,063	34,425,403,063
Ⅲ.기타자본구성요소	(11,222,622,405)	(11,222,622,405)	(11,222,622,405)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	(1,541,767,801)	(3,881,411,047)	(3,193,311,811)
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	398,588,530,371	389,511,589,668	395,125,925,792
자본총계	433,499,543,228	422,082,959,279	428,385,394,639
자본과부채총계	462,734,811,598	459,102,468,281	473,114,218,549

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
Ⅰ.수익(매출액)	148,515,221,699	188,404,258,358	189,754,435,072
Ⅱ.매출원가	124,799,827,106	169,298,797,253	167,589,995,088
Ⅲ.매출총이익	23,715,394,593	19,105,461,105	22,164,439,984
Ⅳ.판매비와관리비	16,495,730,734	21,810,899,803	18,970,006,581
Ⅴ.영업이익(손실)	7,219,663,859	(2,705,438,698)	3,194,433,403
Ⅵ.기타이익	820,749,458	1,022,229,761	2,129,095,828
Ⅶ.기타손실	358,278,831	813,900,154	4,207,176,599
Ⅷ.금융수익	8,642,091,597	4,275,254,164	10,995,157,703
Ⅸ.금융원가	871,500,286	9,036,514,758	2,160,970,065
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	15,452,725,797	(7,258,369,685)	9,950,540,270
XI.법인세비용	3,466,863,996	(2,505,384,296)	2,384,304,214
XⅡ.당기순이익(손실)	11,985,861,801	(4,752,985,389)	7,566,236,056
XⅢ.기타포괄손익	724,084,248	1,037,274,229	(1,414,293,748)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)	724,084,248	1,037,274,229	(1,414,293,748)
1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)	201,537,441	2,276,218,292	(1,961,078,996)
2.지분상품에 대한 투자자산의 세전기타포괄손익	1,397,867,194	(907,782,634)	95,256,110
3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세	(875,320,387)	(331,161,429)	451,529,138
XIV.총포괄손익	12,709,946,049	(3,715,711,160)	6,151,942,308
XV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	463	(184)	293

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 38 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

계정과목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
처분예정일&cr2022년 3월 30일	처분확정일&cr2021년 3월 30일	처분확정일&cr2020년 3월 27일
---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금	10,539,890,775	1,621,368,009	22,595,720,221
1. 전기이월미처분이익잉여금	198,669,699	9,750,323,601	11,653,513,962
2. 전기오류수정이익		-3,375,970,203
3. 기타포괄손익누계액의이익잉여금대체	-1,644,640,725
4. 당기순이익	11,985,861,801	-4,752,985,389	10,942,206,259
Ⅱ .임의적립금 등의 이입액			10,000,000,000
Ⅲ.이익잉여금처분액	2,845,396,620	1,422,698,310	2,845,396,620
1. 이익준비금	258,672,420	129,336,210	258,672,420
2. 배당금	2,586,724,200	1,293,362,100	2,586,724,200
가.현금배당&cr [주당배당금 :&cr 제40기 : 100원&cr 제39기 : 50원 &cr 제38기 : 100원]	2,586,724,200	1,293,362,100	2,586,724,200
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	7,694,494,155	198,669,699	9,750,323,601

&cr- 재무제표에 대한 주석&cr※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 40 기	제 39 기	제 38 기
1. 주당현금배당금(원)	100	50	100
2. 주당주식배당률(주)	-	-	-
3. 배당금총액(원)	2,586,724,200	1,293,362,100	2,586,724,200
4. 배당수익율(%)	0.92	0.72	0.98

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000 주로 한다.	제5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.	- 발행예정주식총수의 변경.
제13조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제13조의2 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
<신설>	③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 기존 제13조의2의 내용을 이관함.
제15조 (전환사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (생략)	제15조 (전환사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (생략)	제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑤ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (생략)	제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ④ (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제18조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제18조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음)	- 액면총액의 변경.
제54조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제54조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과 같음)	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤성덕	1958.03.20	사내이사 후보자	해당사항 없음	특수관계인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤성덕	현 ㈜태광 부사장	~ 현재&cr~ 2003.02&cr~ 2008.03&cr~ 1980.02	現 (주)태광 대표이사&cr前 (주)태광 부사장&cr- 부산대 국제대학원 졸업&cr- 한양대학교 졸업	보통주 2,257,541주 보유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤성덕	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 제40기 윤성덕(사내이사)확인서.jpg 제40기 윤성덕(사내이사)확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	591백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 오후 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2022-03-30 &cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기임원이 종속회사(2개사)와 관계사(2개사)의 임원을 겸직하고 있으며 종속회사와 관계사 주총실시 등 업무집중과 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/25(금), 3/30(수), 3/31(목)&cr &cr ▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장 입구에서 체온측정을 실시할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

&cr ▶ 상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.