T-Bull S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 8, 2020

Wrocław, 07.10.2020 r.

Zarząd T-Bull S.A.

Walne Zgromadzenie T-Bull S.A.

OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA EMISJI AKCJI SERII G

Zwołując na 3 listopada 2020 r. Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. (dalej: "Spółka", "T-Bull"), Zarząd T-Bull chce zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 26.316 akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki.

Mając na uwadze powyższe oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 poz. 1526 z późn. zm. – dalej: "KSH"), Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji.

W związku z zamiarem rozszerzenia działalności Spółki o produkcję gier na PC i konsole oraz mając na uwadze, że prowadzone są zaawansowane rozmowy z inwestorami zainteresowanymi dokapitalizowaniem Spółki i jednocześnie zaangażowaniem w jej rozwój, w szczególności poprzez uczestnictwo w finansowaniu produkowanych przez Emitenta gier, Zarząd rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przeprowadzenia oferty w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do wyznaczonych inwestorów.

Zdaniem Zarządu Spółki, zaoferowanie akcji Emitenta współpracującym ze Spółką inwestorom, służy budowaniu wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy w długim terminie, a także zapewnia obniżenie kosztów emisji i sprawne przeprowadzenie pozyskania kapitału.

W związku z tym uzasadnione jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowo emitowanych akcji.

Zarząd proponuje emisję przez Spółkę 26.316 akcji serii G, które stanowiłyby 2,21% w kapitale zakładowym oraz 1,50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu T-Bull S.A.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie 19,00 zł za jedną akcję. Niewielkie dyskonto od obecnej wartości rynkowej jest niezbędne, aby emisja mogła odnieść sukces i jest zdaniem Zarządu uzasadnione.

________________________ ________________________ Damian Fijałkowski Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu Członek Zarządu T-Bull S.A. T-Bull S.A.