T-Bull S.A.

Quarterly Report • Feb 29, 2024

T-BULL S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

III KWARTAŁ 2023 R.

DORADCA:

III KWARTAŁ 2023 R.

Wrocław 29 lutego 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie 3
2.		Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4
3.		Informacje dodatkowe 4
	3.1.		Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej (dane skonsolidowane) 4
	3.2.	Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy w III kw. 2023 r5
		3.2.1.	Pokrycie rynku grami Spółki5
		3.2.2.	Dice & Spells – premiera na Google Play (system Android) 5
		3.2.3.	Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym 5
		3.2.4.	Wyniki finansowe5
	3.3. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe6
	3.4.	Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji danych 6
	3.5.	Informacja o prognozach7
	3.6.		Struktura akcjonariatu7
	3.7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące7
	3.8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne8
	3.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi8
	3.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach8
		3.11. Zatrudnienie 8
	3.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy 8
		3.12.1.	Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego8
		3.12.2.	Realizacja projektu dotacyjnego8
		3.12.3.	Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A. 9
		3.12.4.	Ziszczenie się ryzyk9
4.	Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu 9

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępniając kilkadziesiąt tytułów. Spółka rozwijają się również w obszarze gier na PC i konsole.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 720 mln razy, z czego w III kwartale 2023 r. 23,8 mln razy (średnio ok. 259 tys. dziennie).

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi jedna spółka zależna – GamesUP Studio S.A., która została powołana jako producent gier elektronicznych, jednak jej działalność pozostaje zawieszona od 28 kwietnia 2023 r.

2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3. Informacje dodatkowe

3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej (dane skonsolidowane)

Pozycje skonsolidowanego sprawozdania	w tys. PLN		w tys. EUR
z zysków lub strat i innych całkowitych	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.	01.01.2023 r.	01.01.2022 r.
dochodów oraz skonsolidowanego spra	–	–	–	–
wozdania z przepływów pieniężnych	30.09.2023 r.	30.09.2022 r.	30.09.2023 r.	30.09.2022 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5 212	6 356	1 139	1 356
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-1 867	-544	-408	-116
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 946	-1 692	-644	-361
Zysk (strata) netto	-2 977	-1 658	-650	-354
Suma dochodów całkowitych	-2 767	-2 320	-604	-495
Przepływy pieniężne netto	-620	-191	-135	-41
z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto	-1 051	-2 293	-230	-489
z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto	1 450	897	317	191
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	-220	-1 588	-48	-339
Pozycje skonsolidowanego sprawozdania	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.	30.09.2023 r.	31.12.2022 r.
z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	7 597	9 164	1 639	1 954
Aktywa obrotowe	1 901	2 581	410	550
Kapitał własny	7 996	10 763	1 725	2 295
Kapitał zakładowy	119	119	26	25
Zobowiązania	1 501	981	324	209
Suma bilansowa	9 497	11 744	2 049	2 504

Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

• na dzień 30.09.2023 r.: 1 EUR = 4,6356 PLN;
• na dzień 31.12.2022 r.: 1 EUR = 4,6899 PLN.

Pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

• za okres 01.01.2023 r. 30.09.2023 r.: 1 EUR = 4,5773 PLN;
• za okres 01.01.2022 r. 30.09.2022 r.: 1 EUR = 4,6880 PLN.

3.2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy w III kw. 2023 r.

3.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W III kwartale 2023 r. gry Spółki zostały pobrane 23,8 mln razy (średnio ok. 259 tys./dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• − Moto Rider GO: 11,8 mln pobrań;
• − Top Speed: 3,7 mln pobrań;
• − Bike Clash: 1,6 mln pobrań;
• − Top Speed 2: 1,5 mln pobrań;
• − pozostałe: 5,2 mln pobrań.

W ujęciu narastającym za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 r. było to łącznie 64,4 mln.

W raportowanym okresie na platformie Steam udostępniona była darmowa wersja demonstracyjna jednej gry produkcji spółki zależnej GamesUP Stuido S.A. – Coffee Bar Renovator. Spółka ta w dniu 28 kwietnia 2023 r. zawiesiła działalność, a prace nad pełną wersją nie są prowadzone.

3.2.2. Dice & Spells – premiera na Google Play (system Android)

10 lipca 2023 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Dice & Spells" (połączenie gry w kości z przygodą w świecie fantasy). Premiera w Apple App Store (system iOS) miała miejsce 3 lutego 2023 r.

3.2.3. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym

Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 16 grudnia 2022 r. prospekt oraz w dniu 8 września 2023 r. suplement nr 1 do tego prospektu, na podstawie których 26.316 akcji serii G, 93.000 akcji serii I oraz 66.000 akcji serii J Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł zostały dopuszczone do obrotu na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynku podstawowym (rynku oficjalnych notowań), na którym są notowane od 29 września 2023 r. Aktualnie ze wszystkich akcji Spółki tylko 135.000 akcji serii A1, 135.000 akcji serii A2 i 135.000 akcji serii A3 są akcjami nienotowanymi – wszystkie one są akcjami uprzywilejowanymi dającymi 2 głosy z każdej akcji.

3.2.4. Wyniki finansowe

Skonsolidowane wyniki finansowe zostały zaprezentowane w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

3.3. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały opisane w pozostałych obszarach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.4. Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji danych

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna). W całym raportowanym okresie oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent posiadał w GamesUP Studio S.A. udział na poziomie 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów. 28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r. Zarząd Emitenta przychyla się do tej decyzji, ponieważ model biznesowy grupy kapitałowej Emitenta może być wciąż realizowany w T-Bull S.A. przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów.

Poza wskazanym wyżej zawieszeniem działalności jednostki zależnej w organizacji Grupy Kapitałowej nie miały miejsca takie zdarzenia jak połączenie, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi lub inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

Pierwotnie Emitent nie konsolidował danych Grupy Kapitałowej za III kwartał 2023 r., tj. nie sporządził za ten okres skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wynikało to z zastosowania pkt. 5 i 8 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", zgodnie z którymi określone w MSR zasady rachunkowości (m.in. obowiązek konsolidacji) nie muszą być stosowane, jeżeli skutek ich zastosowania jest nieistotny. Emitent skorzystał z prawa do niekonsolidowania danych GamesUP Studio S.A. (jedyna spółka zależna od Emitenta) w związku z zawieszeniem jej działalności, o czym mowa powyżej. Dlatego też 29 listopada 2023 r. Spółka opublikowała raport kwartalny bez skonsolidowanego raportu kwartalnego. Jednak w związku z:

• pkt. 14 MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z którym śródroczny raport finansowy sporządza się w oparciu o zasady konsolidacji, jeśli ostatnie roczne sprawozdanie finansowe jednostki było sprawozdaniem skonsolidowanym;
• pkt. 10ea) MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym pełne sprawozdanie finansowe składa się także z informacji porównawczych w odniesieniu do poprzedniego okresu;

• pkt. 38 MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym jednostka przedstawia informacje porównawcze dotyczące poprzedniego okresu w odniesieniu do wszystkich kwot wykazanych w sprawozdaniach finansowych;
• pkt. 43 MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", zgodnie z którym możliwość porównywalności informacji między okresami pomaga użytkownikom w podejmowaniu decyzji gospodarczych, szczególnie poprzez umożliwienie analizy tendencji informacji finansowych w celach prognostycznych;

Emitent, mając na uwadze otrzymane od Komisji Nadzoru Finansowego zalecenia, podjął decyzję o publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2023 r. zawierającego m.in. kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3.5. Informacja o prognozach

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych i skonsolidowanych wyników dotyczących raportowanego okresu, 2023 r., 2024 r. ani kolejnych okresów.

3.6. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. przygotowaną ze starannością, w oparciu o zawiadomienia, jakie akcjonariusze sporządzają zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie stanu posiadania akcji. Według najlepszej wiedzy Spółki stan ten pozostaje aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 lutego 2024 r., i jest niezmienny od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za III kwartał 2023 r., co miało miejsce 29 listopada 2023 r. (Spółka pomija przy tym opublikowany 29 lutego 2024 r. skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 r.).

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski [Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński [Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali	623 444	52,46%	623 444	39,13%
RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

W całym raportowanym okresie oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiadał w GamesUP Studio S.A. udział na poziomie 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów.

3.7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Damiana Fijałkowski (Prezesa Zarządu), Grzegorza Zwolińskiego (Prokurenta) oraz Radosława Łapczyńskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 3.6.

Według najlepszej wiedzy Spółki Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner, Zuzanna Szymańska oraz Krzysztof Kłysz (członkowie Rady Nadzorczej) na dzień publikacji niniejszego raportu (29 lutego 2024 r.) oraz na dzień przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego (29 listopada 2023 r., przy czym Spółka pomija opublikowany 29 lutego 2024 r. skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 r.) nie posiadali akcji Spółki.

3.8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i jej jednostki zależnej w raportowanym okresie: brak, zarówno w raportowanym okresie, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu.

3.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie zawierali z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie udzielili poręczeń kredytów ani pożyczek, nie udzielili również żadnej gwarancji.

3.11. Zatrudnienie

Na dzień 30 września 2023 r. Spółka zatrudniała 41 osób.

3.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy

3.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

3.12.2. Realizacja projektu dotacyjnego

23 grudnia 2022 r. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju opublikowało listę projektów wybranych do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", konkurs 1/1.1.1/2022.

Spośród 434 złożonych wniosków:

• 42 wnioski pozostawiono bez rozpatrzenia,
• 18 wniosków zostało wycofanych z oceny,

• 257 projektów nie zostało wybranych do dofinansowania z powodu niespełnienia kryteriów lub nieuzyskania wymaganej ilości punktów w kryteriach,
• jedynie 117 projektów (mniej niż 27%) zostały wybrane do dofinansowania.

Projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do optymalizacji parametrów użytkowych oraz dochodowych w grach za pomocą sztucznej inteligencji – Systemu Automatycznej Parametryzacji oraz Optymalizacji" o wartości 5,43 mln zł został wybrany do dofinansowania kwotą 2,71 mln zł. W opinii Spółki projekt ten będzie miał pozytywny wpływ na rozwój Spółki i jej wyniki finansowe, dlatego zaczął być realizowany jeszcze przed decyzją NCBiR, tj. 1 grudnia 2022 r. Planowaną datą zakończenia jest 31 grudnia 2023 r. Umowa z NCBiR została zawarta 15 maja 2023 r.

3.12.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 września 2023 r. Spółka posiadała 115.251 akcji a na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. 33.015 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (New-Connect). Mogą one mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki poprzez aktualizację ich wartości lub sprzedaż.

3.12.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które je ona narażona – tych opisanych w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 r. (opublikowane w dniu 29 lutego 2024 r. wraz ze skonsolidowanym raportem półrocznym) oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

4. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

Skrót	Objaśnienie / definicja
Emitent/ Spółka	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Grupa / Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa Emitenta składająca się z Emitenta (spółka dominująca) oraz spółki GamesUP Studio S.A. (spółka zależna).
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Euro pejskiej.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.