T-Bull S.A.

Quarterly Report • May 31, 2024

T-BULL S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2024 R.

Raport skonsolidowany zawiera również wymagane dane jednostkowe T-Bull S.A.

DORADCA:

I KWARTAŁ 2024 R.

Wrocław 31 maja 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie3
2.	Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe4
3.	Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe)4
4.	Informacje dodatkowe4
Wybrane dane finansowe 4.1.			4
		4.1.1. Dane skonsolidowane4
		4.1.2. Dane jednostkowe 5
		4.1.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych 5
Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kw. 2024 r 4.2.			6
		4.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki6
		4.2.2. Premiera gry Drive Stars: Sports Car Racing 6
		4.2.3. Wildlife Photographer – kontynuacja prac6
		4.2.4. Wyniki finansowe6
	4.3.	Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	6
	4.4.	Informacje o grupie kapitałowej i konsolidacji danych	6
	Informacja o prognozach 4.5.
	Struktura akcjonariatu 4.6.
	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 4.7.
	Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne 4.8.
	Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi 4.9.
4.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
		4.11. Zatrudnienie	8
		4.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki
		w kolejnych okresach sprawozdawczych	8
		4.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego 8
		4.12.2. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A. 8
		4.12.3. Ziszczenie się ryzyk8

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.05 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Podmioty zależne od Emitenta	GamesUP Studio S.A. (działalność zawieszona)
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępniając kilkadziesiąt tytułów. Spółka prowadzi działalność również w obszarze gier na PC i konsole.

W I kwartale 2024 r. produkcje studia zostały pobrane ponad 17 mln razy, natomiast łącznie historycznie do dnia 31.03.2024 r. – 737 mln razy.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi jedna spółka zależna – GamesUP Studio S.A., która została powołana jako producent gier elektronicznych, jednak jej działalność od 28 kwietnia 2023 r. pozostaje zawieszona.

2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do niniejszego raportu. W związku z brakiem takiego wymogu nie było one przedmiotem badania ani przeglądu przez firmę audytorską.

3. Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe)

Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe) została umieszczona w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. W związku z brakiem takiego wymogu nie było one przedmiotem badania ani przeglądu przez firmę audytorską.

4. Informacje dodatkowe

4.1. Wybrane dane finansowe

4.1.1. Dane skonsolidowane

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z zysków i strat	01.01.2024 r.	01.01.2023 r.	01.01.2024 r.	01.01.2023 r.
oraz z przepływów pieniężnych	–	–	–	–
	31.03.2024 r.	31.03.2023 r.	31.03.2024 r.	31.03.2023 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 430	1 938	331	412
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	688	-541	159	-115
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-314	-1 087	-73	-231
Zysk (strata) netto	-244	-1 095	-56	-233
Zysk (strata) netto przypadający na akcjona riuszy jednostki dominującej	-243	-1 054	-56	-224
Suma dochodów całkowitych	-452	-997	-105	-212
Suma dochodów całkowitych przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-452	-956	-105	-203
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	201	274	47	58
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-493	-330	-114	-70
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	802	405	186	86
Przepływy pieniężne netto, razem	510	349	118	74
Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	31.03.2024 r.	31.12.2023 r.	31.03.2024 r.	31.12.2023 r.
Aktywa trwałe	5 734	5 887	1 333	1 354
Aktywa obrotowe	2 531	2 785	588	641
Kapitał własny	6 221	6 674	1 447	1 535
Kapitał zakładowy	119	119	28	27
Zobowiązania	2 506	2 461	583	566
Suma bilansowa	8 265	8 672	1 922	1 995

4.1.2. Dane jednostkowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z zysków i strat	01.01.2024 r.	01.01.2023 r.	01.01.2024 r.	01.01.2023 r.
oraz z przepływów pieniężnych	–	–	–	–
	31.03.2024 r.	31.03.2023 r.	31.03.2024 r.	31.03.2023 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	1 430	1 938	331	412
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	688	-541	159	-115
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-314	-1 024	-73	-218
Zysk (strata) netto	-243	-1 072	-56	-228
Suma dochodów całkowitych	-452	-974	-105	-207
Przepływy pieniężne netto	201	335	47	71
z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto	-493	-340	-114	-72
z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto	802	405	186	86
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem	511	400	118	85
Pozycje sprawozdania	31.03.2024 r.	31.12.2023 r.	31.03.2024 r.	31.12.2023 r.
z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	5 744	5 897	1 336	1 356
Aktywa obrotowe	2 514	2 768	585	637
Kapitał własny	5 751	6 203	1 337	1 427
Kapitał zakładowy	119	119	28	27
Zobowiązania	2 507	2 462	583	566
Suma bilansowa	8 258	8 665	1 920	1 993

4.1.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych

Pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

• na dzień 31.03.2024 r.: 1 EUR = 4,3009 PLN;
• na dzień 31.12.2023 r.: 1 EUR = 4,3480 PLN.

Pozycje sprawozdań z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

• za okres 01.01.2024 r. 31.03.2024 r.: 1 EUR = 4,3211 PLN;
• za okres 01.01.2023 r. 31.03.2023 r.: 1 EUR = 4,7005 PLN.

4.2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w I kw. 2024 r.

4.2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W I kwartale 2024 r. gry Spółki zostały pobrane 17,4 mln razy, w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• − Moto Rider GO: 8,3 mln pobrań;
• − Top Speed: 2,7 mln pobrań;
• − Bike Clash: 1,5 mln pobrań;
• − Top Speed 2: 0,9 mln pobrań;
• − pozostałe: 4,0 mln pobrań.

4.2.2. Premiera gry Drive Stars: Sports Car Racing

20 marca 2024 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Drive Stars: Sports Car Racing" (wyścigi samochodowe).

4.2.3. Wildlife Photographer – kontynuacja prac

W raportowanym okresie Spółka kontynuowała prace nad produkcją gry "Wildlife Photographer", która na podstawie umowy z 1 lutego 2023 r. zostanie wydana we współpracy z dużym międzynarodowym wydawcą. Będzie to symulator pozwalający graczom na podróże po lesie i robienie zdjęć ptakom oraz innym gatunkom zwierząt.

4.2.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które poza danymi skonsolidowanymi zawiera również kwartalną informację finansową dotyczącą Emitenta (dane jednostkowe).

4.3. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które stanowi integralną część skonsolidowanego raportu kwartalnego.

4.4. Informacje o grupie kapitałowej i konsolidacji danych

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jednostka dominująca) oraz jedna jednostka zależna: GamesUP Studio S.A. (działalność zawieszona od 28 kwietnia 2023 r.). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje obie spółki.

W raportowanym nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi lub inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

4.5. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki ani jej grupy kapitałowej na 2024 r. ani też na inne okresy sprawozdawcze.

4.6. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. przygotowaną z należytą starannością, w oparciu o zawiadomienia, jakie akcjonariusze przekazują Spółce zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie stanu posiadania akcji. Według najlepszej wiedzy Spółki stan ten pozostaje aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 31 maja 2024 r., i jest niezmienny od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego, co miało miejsce 30 kwietnia 2024 r.

	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski	[Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński	[Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
	Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali		623 444	52,46%	623 444	39,13%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

4.7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Damiana Fijałkowski (Prezesa Zarządu), Grzegorza Zwolińskiego (Prokurenta) oraz Radosława Łapczyńskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 4.6.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu (31 maja 2024 r.) oraz na dzień przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego (30 kwietnia 2024 r.) nie posiadali akcji Spółki.

4.8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i jej jednostki zależnej: brak.

4.9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

Emitent i jego jednostka zależna nie zawierali z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

4.10. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W raportowanym okresie Emitent ani jednostka zależna nie udzielili poręczeń kredytów ani pożyczek, nie udzielili również żadnej gwarancji.

4.11. Zatrudnienie

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka zatrudniała 29 osób. Jednostka zależna, w związku z zawieszeniem jej działalności, nie zatrudniała żadnych osób.

4.12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych

4.12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

4.12.2. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. Spółka posiadała 21.013 akcji The Dust S.A., natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 31 maja 2024 r., było to 20.113 akcji. Są one notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Na przyszłe wyniki może mieć wpływ sprzedaż akcji lub ich przeszacowanie (są wyceniane na każdy dzień bilansowy do wartości godziwej przez inne całkowite dochody).

4.12.3. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę (i jej grupę kapitałową) wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które narażona jest Spółka (i jej grupa kapitałowa) – tych opisanych w sprawozdaniu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za 2023 r. (opublikowane w dniu 30 kwietnia 2024 r. wraz z raportem rocznym i skonsolidowanym raportem rocznym) oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.