OGŁOSZENIE ZARZĄDU T-BULL S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA T-BULL S.A. NA DZIEŃ 17 GRUDNIA 2021 R.

Zarząd T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000579900, posiadającej NIP: 8992714800, REGON: 021496967, kapitał zakładowy 118.830,50 zł (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402²ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.) (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "WZ").

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Walne Zgromadzenie odbędzie się 17 grudnia 2021 r. o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej spółka cywilna M. Lenart I. Roczniak we Wrocławiu przy ul. Skwierzyńskiej 21, lok. 16, IV piętro, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (podjęcie uchwały w tym zakresie);
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (podjęcie uchwały w tym zakresie);
5) Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki zgodnie z MSR/MSSF;
6) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń;
7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWA-NIA PRAWA GŁOSU

a. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej – w tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected].

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania właściwy dokument (świadectwo depozytowe), a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.

b. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

c. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru wraz z oświadczeniem tej osoby o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub innej niebudzącej wątpliwości dokumentacji, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, akcjonariusz powinien jednak dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

− dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
− zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki wraz z pozostałymi dokumentami dotyczącymi WZ. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo lub tekst będący udokumentowaniem udzielenia pełnomocnictwa są sporządzane w języku innym niż polski, konieczne jest przedłożenie Spółce przysięgłego tłumaczenia dokumentów na język polski.

e. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Podczas głosowania nad uchwałami głosy akcjonariuszy mogą być liczone przy wykorzystaniu elektronicznego systemu.

Poza tym nie przewiduje się uczestnictwa w WZ, wypowiadania się w trakcie WZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną

Nie przewiduje się wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

g. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ

A. Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ. Zgodnie z art. 428 KSH Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia podczas obrad WZ akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
B. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
C. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
D. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
E. Zarząd może również udzielić informacji na piśmie poza WZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas WZ.
F. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza WZ wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu wskazanego w powyższej lit. B.
G. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu WZ Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza WZ wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu WZ mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas WZ.
H. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia WZ, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ.

3. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosowanie do art. 406¹ KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. "record date") przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 1 grudnia 2021 r. (należy mieć na uwadze obowiązujący w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. okres rozliczeniowy D+2). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

4. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.

Na żądanie uprawnionego z akcji spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w WZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (rozumianej jako adres / miejsce prowadzenia działalności) w godzinach od 9:00 do 16:00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być sporządzone na piśmie, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane w formie .pdf na adres e-mail [email protected] lub listownie na adres Spółki. Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające status akcjonariusza (świadectwo depozytowe), dokumenty potwierdzające tożsamość i dokumenty potwierdzające działanie danej osoby w imieniu akcjonariusza (jeśli osoba ta nie działa we własnym imieniu).

6. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://t-bull.com/company/all/general-assembly (zakładki: Investor Zone -> Spółka -> Walne Zgromadzenie) od dnia zwołania WZ.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu również w siedzibie Spółki w dni robocze pod następującym adresem: ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 16:00.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem należy kierować na adres: T-Bull S.A., ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław lub na adres email: [email protected].

AI Terminal

T-Bull S.A.

5831_rns_2021-11-22_b254bfb5-3cd9-4cba-925d-10302b9f5dc2.pdf