T-Bull S.A.

Management Reports • Sep 30, 2024

T-BULL S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI I PÓŁROCZE 2024 R.

przez Damian Łukasz Fijałkowski Data: 2024.09.30 12:47:55 CEST

Wrocław ³⁰ września ²⁰²⁴ r. Dokument podpisany

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Spółce, Grupie Kapitałowej, konsolidacji danych wraz z opisem zmian organizacji Grupy Kapitałowej3
2.	Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności3
3. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w I półroczu 2024 r3
	3.1. Pokrycie rynku grami3
	3.2. Premiera gry Drive Stars: Sports Car Racing4
	3.3. Wildlife Photographer – kontynuacja prac 4
	3.4. Wyniki finansowe 4
	3.5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej 4
	3.6. Zmiana adresu Spółki4
4.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone jednostkowe finansowe 4
5.	Informacja o prognozach5
6.	Struktura akcjonariatu Spółki5
7.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące5
8.	Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne5
9.	Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe6
	10. Informacja o udzielonych poręczeniach6
	11. Zatrudnienie 6
	12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe6
	12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego6
	12.2. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A6
	12.3. Wybór projektu Spółki do dofinansowania kwotą 3,19 mln zł (FENG – Ścieżka Smart) 6
	12.4. Ziszczenie się ryzyk 7
	13. Czynniki ryzyka7
	13.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki7
	13.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki 12
	13.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Spółki 14
	14. Jednostkowe sprawozdanie finansowe 16
	14.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 16
	15. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu 17

1. Informacje o Spółce, Grupie Kapitałowej, konsolidacji danych wraz z opisem zmian organizacji Grupy Kapitałowej

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier dedykowanych urządzeniem mobilnym, gdzie prowadzi działalność pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment. W portfolio Spółki znajduje się kilkadziesiąt tytułów. Ponadto Spółka rozwijają się w obszarze gier na PC i konsole.

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna). 28 kwietnia 2023 r. Zarząd GamesUP Studio S.A. podjął decyzję o zawieszeniu jej działalności w okresie od 28 kwietnia 2023 r. do 27 kwietnia 2025 r. Zarząd Emitenta przychyla się do tej decyzji, ponieważ model biznesowy grupy kapitałowej Emitenta może być wciąż realizowany w T-Bull S.A. przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów.

W raportowanym okresie nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej takie jak połączenie, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi lub inwestycjami długoterminowymi, podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

Emitent nie konsoliduje danych Grupy Kapitałowej, tj. nie sporządził skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 r., na podstawie par. 5 i 8 MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów", zgodnie z którymi określone w MSR zasady rachunkowości (m.in. obowiązek konsolidacji) nie muszą być stosowane, jeżeli skutek ich zastosowania jest nieistotny.

2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Raportowego. Na podstawie § 60 ust. 2 Rozporządzenia Raportowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowany raport półroczny nie są sporządzane.

3. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w I półroczu 2024 r.

3.1. Pokrycie rynku grami

W I półroczu 2024 r. gry Spółki zostały pobrane 37,07 mln razy, w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• Moto Rider GO: 18,71mln pobrań;
• Top Speed: 4,88 mln pobrań;
• Bike Clash: 3,45 mln pobrań;
• Top Speed 2: 1,98 mln pobrań;

– pozostałe: 8,05 mln pobrań.

3.2. Premiera gry Drive Stars: Sports Car Racing

20 marca 2024 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę "Drive Stars: Sports Car Racing" (wyścigi samochodowe).

3.3. Wildlife Photographer – kontynuacja prac

W raportowanym okresie Spółka kontynuowała prace nad produkcją gry "Wildlife Photographer", która na podstawie umowy z 1 lutego 2023 r. zostanie wydana we współpracy z dużym międzynarodowym wydawcą. Będzie to symulator pozwalający graczom na podróże po lesie i robienie zdjęć ptakom oraz innym gatunkom zwierząt.

3.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 r.

3.5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Z dniem 29 lutego 2024 r. Paweł Niklewicz zrezygnował z pełnienia funkcji członka (zastępcy przewodniczącego) Rady Nadzorczej i tym samym członka Komitetu Audytu. Jako przyczynę swojej decyzji Paweł Niklewicz wskazał, że z dniem 1 marca 2024 r. został powołany do zawodowej służby wojskowej, co zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może być łączone z zasiadaniem w radach nadzorczych.

W dniu 22 maja 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Damian Fijałkowski, na podstawie przysługującego mu uprawnienia osobistego określonego w § 16 ust. 2 statutu Spółki, do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki powołał Magdalenę Łapczyńską-Pieprz, która 23 maja 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, została przez Radę Nadzorczą powołana do składu Komitetu Audytu. Skład obu tych organów jest tożsamy, 5-osobowy.

3.6. Zmiana adresu Spółki

Z dniem 23 kwietnia 2024 r. zmianie uległ adres Spółki (nowa powierzchnia biurowa w ramach tego samego budynku Sky Tower). Poprzedni adres (przed zmianą): ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław. Aktualny adres (po zmianie): ul. Szczęśliwa 33/2.B.05, 53-445 Wrocław.

4. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone jednostkowe finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały opisane w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

5. Informacja o prognozach

Spółka nie publikowała prognoz swoich wyników.

6. Struktura akcjonariatu Spółki

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki przygotowaną z należytą starannością, w oparciu o zawiadomienia, jakie akcjonariusze przekazują Spółce zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie stanu posiadania akcji. Według najlepszej wiedzy Spółki stan ten pozostaje aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 września 2024 r. i jest niezmienny od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za I kwartał 2024 r., co miało miejsce 31 maja 2024 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski [Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński [Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali	623 444	52,46%	623 444	39,13%
RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 31.05.2024 r. i 30.09.2024 r.

7. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Damiana Fijałkowski (Prezesa Zarządu), Grzegorza Zwolińskiego (Prokurenta) oraz Radosława Łapczyńskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 6. Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu (30 września 2024 r.) oraz na dzień przekazania przez Spółkę poprzedniego raportu okresowego (31 maja 2024 r.) nie posiadali akcji Spółki.

8. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej: brak, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

9. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka zależna od Emitenta nie zawarli żadnych umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacja o udzielonych poręczeniach

W raportowanym okresie ani Emitent, ani jednostka zależna od Emitenta nie udzielili poręczeń kredytów czy pożyczek ani gwarancji.

11. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zatrudnienie w Spółce wyniosło 26 osób.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe

12.1. Kontynuacja prowadzonego modelu biznesowego

Spółka zamierza kontynuować działalność i rozwój w obszarze produkcji i wydawania gier elektronicznych na urządzenia mobilne (zwłaszcza system Android), a także na urządzenia stacjonarne (komputery PC, konsole).

12.2. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała 20 113 akcji The Dust S.A., natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 września 2024 r., było to 20 113 akcji. Są one notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Na przyszłe wyniki może mieć wpływ sprzedaż akcji lub ich przeszacowanie (są wyceniane na każdy dzień bilansowy do wartości godziwej przez inne całkowite dochody).

12.3. Wybór projektu Spółki do dofinansowania kwotą 3,19 mln zł (FENG – Ścieżka Smart)

20 września 2024 r. została zatwierdzona i opublikowana przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") lista projektów wybranych do dofinansowania w ramach programu "Ścieżka SMART" finansowanego z programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG).

W ramach naboru do PARP wpłynęło ponad 2,7 tys. wniosków, z czego jedynie 201 projektów otrzymało ocenę pozytywną, w tym projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu

służącego do automatycznego generowania spersonalizowanych treści LiveOps dla gier mobilnych – LiveOps Personalization System", którego całkowita wartość wynosi 6.515.424,70 zł a przyznana kwota dofinansowania 3.186.450,47 zł. Projekt będzie realizowany w okresie od 01.01.2025 r. do 30.06.2026 r.

Pojęcie "LiveOps", jako skrót od "live operations" (ang.), odnosi się do zmian, aktualizacji, ulepszeń gry bez wydawania kolejnej jej wersji, co ma na celu angażowanie graczy i wydłużanie czasu, w którym są oni aktywni w rozgrywce, a to z kolei ma skutkować zwiększeniem monetyzacji (przychodów) generowanych przez gry.

12.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które narażona jest Spółka – tych opisanych w punkcie 13 oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

13. Czynniki ryzyka

Niniejszy punkt zawiera opis ryzyk o charakterze specyficznym dla Emitenta. Należy mieć na uwadze, że opisane ryzyka mogą nie stanowić zamkniętej listy, pomimo dołożenia przez Emitenta należytej staranności przy ich opisywaniu. Przedstawione informacje mogą się dezaktualizować zwłaszcza z upływem czasu. Przy każdym ryzyku Emitent wskazał swoją ocenę, w 3-stopniowej skali (niska/niskie, średnia/średnie, wysoka/wysokie), na temat istotności oraz prawdopodobieństwa wystąpienia. Czynniki ryzyka są posegregowane według ich istotności.

13.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z błędnymi założeniami i/lub niezrealizowaniem założeń strategii rozwoju

Spółka realizuje model biznesowy polegający na produkcji i wydawaniu gier elektronicznych. Pomimo dołożenia najwyższej staranności opartej na dużym doświadczeniu branżowym Spółki, istnieje ryzyko, że strategia ta zawiera założenia, które nie pozwolą Emitentowi rozwijać się na satysfakcjonującym poziomie. Istnieje również ryzyko, że założenia strategii są poprawne, ale ich realizacja będzie na poziomie niewystarczającym, aby Spółka rozwijała się w odpowiedniej dynamice – może to wynikać zarówno z negatywnego wpływu czynników zewnętrznych, jak również z kwestii wewnętrznych, typu niewystarczająca struktura organizacyjno-zarządcza.

W ryzyko związane ze strategią rozwoju wpisane jest ryzyko nieosiągnięcia sukcesu rynkowego przez daną grę wyprodukowaną przez Spółkę. Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki

elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Spółki wpływ mają m.in. czynniki niezależne od niej, takie jak panujące aktualnie trendy czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Spółkę produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z projektami dotacyjnymi

20 września 2024 r. projekt Spółki "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do automatycznego generowania spersonalizowanych treści LiveOps dla gier mobilnych – LiveOps Personalization System" został przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości wybrany do dofinansowania w ramach programu "Ścieżka SMART" finansowanego z programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG), co zostało opisane w punkcie 12.3. Istnieje ryzyko, że pomimo tego wyboru nie dojdzie do zawarcia umowy dotacyjnej, jednak Spółka zakłada, że to ryzyko jest jedynie teoretyczne, dlatego jego istotność jest wysoka, lecz prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Po zawarciu umowy dotacyjny projekt ma być realizowany przez Spółkę w okresie od 01.01.2025 r. do 30.06.2026 r. Realizacja projektu wymaga, aby spełnionych było wiele parametrów, koniecznie jest również posiadanie finansowego wkładu własnego. Istnieje ryzyko, że Spółka nie zrealizuje projektu zgodnie ze wszystkimi założeniami, co może spowodować konsekwencje – od mało istotnych do nawet takich, które mogłyby być związane z rozwiązaniem umowy dotacyjnej i koniecznością zwrotu otrzymanego dofinansowania i/lub zapłaty przez Spółkę kar. Emitent zwraca jednak uwagę, że ma kompetencje wynikające z doświadczenia w realizacji projektów dotacyjnych. Istotność tego ryzyka jest wysoka, lecz prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

W przeszłości Emitent realizował i zakończył cztery projekty dotacyjne na podstawie umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju:

• "Opracowanie platformy do zarządzania treścią, zasobami graficznymi oraz interakcjami w multiplatformowych grach mobilnych – platformy G-CAMP" o wartości 6,23 mln zł i kwocie dofinansowania 4,32 mln zł, który został zakończony w kwietniu 2020 r.;
• "Opracowanie innowacyjnego systemu iDe-Tox w celu zapewnienia kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni" o wartości 6,40 mln zł i kwocie dofinansowania 4,87 mln zł, który został zakończony październiku 2022 r.;
• "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" o wartości 4,26 mln zł i kwocie dofinansowania 2,56 mln zł, który został zakończony w maju 2023 r.;
• "Opracowanie innowacyjnego systemu służącego do optymalizacji parametrów użytkowych oraz dochodowych w grach za pomocą sztucznej inteligencji - Systemu Automatycznej Parametryzacji oraz Optymalizacji" o wartości 5,43 mln i kwocie dofinansowania 2,71 mln, który został zakończony w grudniu 2023 r.

W powyższych projektach obowiązuje 3-letni okres utrzymania trwałości, licząc od dnia rozliczenia wniosku o płatność końcową. W okresie tym Spółka jest zobligowana do pozostawienia na odpowiednim poziomie założonych wcześniej parametrów związanych z projektem. W przypadku niewywiązania się przez Spółkę z tego wymogu, Emitent może zostać pociągnięty do odpowiedzialności finansowej. Spółka podkreśla przy tym, że utrzymuje wymagane parametry, a rozliczenie i współpraca z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju przebiegały bezproblemowo.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Spółki pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Emitenta platformę, tj. Google Play należącą do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą / będą dotyczyć określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może ograniczyć jej wynik finansowy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Emitenta. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast Prezesa Zarządu (Damian Fijałkowski) i prokurenta (Grzegorz Zwoliński) ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są oni założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zobowiązania Spółki wyniosły 1,85 mln zł (wobec 2,46 mln zł na dzień 31 grudnia 2023 r.). Istnieje ryzyko, że majątek Spółki i bieżące wpływy nie będą wystarczające do pokrywania zobowiązań. W skrajnych przypadkach materializacja tego czynnika ryzyka może postawić Spółkę w stan upadłości albo restrukturyzacji. Spółka zwraca jednak uwagę, że 0,69 mln zł to zobowiązania długoterminowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązań finansowych niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko walutowe

Przychody ze sprzedaży Spółki w I półroczu 2024 r. wyniosły 3,08 mln zł, z czego w walucie obcej 2,33 mln zł. Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka jest możliwość wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt,

iż część przychodów Emitenta realizowana w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Emitent nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże nie wyklucza on wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem działalności.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako ogólna zmienność kursów walut wysokie, ale prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako zmienność kursów walut w sposób istotny wpływająca na Emitenta – średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to, w rozumieniu zmienności kursów na tyle dużych, że wpływających w sposób istotny na działalność Spółki, zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Spółki pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Emitenta w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży oraz wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów, bądź projektów gier.

W przypadku materializacji tego czynnika ryzyka Emitent mógłby być narażony na roszczenia dostawców w zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. Teoretycznie Spółka mogłaby być narażona również na kary umowne, jednak nie zawiera ona umów dotyczących nabywania praw własności intelektualnej, które zawierałyby klauzule o tym, że to nabycie jest nieskuteczne wobec Spółki, a tym bardziej Spółka nie zawiera umów, które przewidywałyby kary za działania (nabycie) będące przedmiotem tych umów.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z pożyczką udzieloną spółce zależnej przez spółkę dominującą

Emitent udzielił swojej spółce zależnej, GamesUP Studio S.A., pożyczki na łączną kwotę 700 tys. zł, z terminem zwrotu 31 grudnia 2024 r. Wskazane w punkcie 1 zawieszenie działalności pożyczkobiorcy generuje ryzyko, że pożyczka nie zostanie spłacona. W księgach Spółki pożyczka została odpisana, tj. jej wartość została zaktualizowana do 0,00 zł. Dlatego brak spłaty nie będzie miał w przyszłości negatywnego przełożenia na wyniki w ujęciu księgowym, ale ewentualna utrata wyżej wskazanej kwoty spowodowana brakiem przychodów w spółce zależnej i tym samym brakiem spłaty na rzeczy spółki dominującej będzie miała negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

13.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

Ryzyko wzrostu cen i spadku dostępności surowców w związku z konfliktem na Ukrainie

Konflikt na Ukrainie może wpływać na wzrost cen i spadek dostępności surowców wykorzystywanych w komputerach i smartfonach, które są niezbędne do prowadzenia przez Spółkę działalności. Ponadto zachwiane mogą być dostawy towarów z Chin, zwłaszcza drogą kolejową. Jednak Spółka dysponuje odpowiednią ilością sprzętu i powyższe zachwiania nie odgrywają kluczowej roli dla sytuacji Spółki i jej wyników, dlatego w ocenie Emitenta istotność tego czynnika jest niska, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie (sytuacja miała miejsce i nie ma pewności jak będzie wyglądała w przyszłości oraz przede wszystkim czy wojna będzie eskalowała czy deeskalowała).

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Emitenta pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku

zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Emitenta pracowników.

Powyższe zostało spotęgowane konfliktem zbrojnym na Ukrainie, który zachwiał rynkiem pracowników pochodzących z Ukrainy, Rosji i Białorusi (przy czym zdecydowana większość pracowników w Spółce to Polacy), jednak z drugiej strony w ostatnim czasie rynek gamedev znajduje się w fazie ochłodzenia, wiele studiów zmniejszyło skalę działalności, w związku z czym dostępność pracowników zwiększyła się.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie. Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie. Istnieje jednak ryzyko, że produkty Emitenta nie będą spełniać wymagań Google na tyle, aby były odpowiednio promowane.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie. Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform dystrybucyjnych dla gier elektronicznych

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Spółka nie

będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (założenie dostosowania się do nowych platform), a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

13.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Spółki

Ryzyko związane z brakiem wypłaty dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonych o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Spółka może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów / akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

W ocenie Emitenta istotność czynnika ryzyka polegającego na niewypłacaniu dywidendy oraz prawdopodobieństwo jego ziszczenia są wysokie. Obecna polityka Spółki zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ryzyko polegające na niewypłacaniu dywidendy materializowało się w przeszłości. Spółka do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wypłacała dywidendy.

Ewentualna wypłata dywidendy może być pozytywnie oceniania przez akcjonariuszy, jednak z drugiej strony powodowałaby zmniejszenie w Spółce ilości dostępnych środków pieniężnych, które mogłyby być wykorzystane do rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane ze statutowym odszkodowaniem dla akcjonariuszy

§ 21 ust. 8 statutu Spółki stanowi, że "zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem."

Zgodnie z § 6 i § 16 ust. 2-4 statutu Emitenta:

• − tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − część akcji należących do Damiana Fijałkowskiego, Grzegorza Zwolińskiego i Radosława Łapczyńskiego jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że Emitent będzie musiał wypłacić odszkodowanie. Materializacja tego ryzyka spowodowałaby wypływ środków pieniężnych ze Spółki, co miałoby negatywny wpływ na jej budżet. Statut Spółki nie odnosi się do wysokości odszkodowania, co oznacza, że musiałyby one być ustalane na zasadach ogólnych. Emitent nie jest w stanie odnieść się do potencjalnej wysokości odszkodowań, ale zwraca uwagę, że w zależności od kwot, materializacja czynnika ryzyka może mieć marginalny wpływ na Spółkę, ale również może mieć wpływ na tyle duży, że jej płynność finansowa będzie zachwiana lub nawet utracona.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości. W przypadku zamiany części akcji serii A1, A2 i A3 oraz wszystkich akcji serii C1, C2 i C3 T-Bull S.A. (z których powstały akcje serii I i J) akcjonariusze zrzekli się prawa do odszkodowania.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają 60,87%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu z trzech wyżej wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Materializacja tego ryzyka mogłaby wpłynąć na Emitenta negatywnie w ten sposób, że:

• − akcjonariusze posiadający decyzyjność na walnym zgromadzeniu podejmowaliby uchwały, które są w ich interesie, ale nie są w interesie Spółki, np.: wypłata dywidendy w kwocie na tyle wysokiej, że Spółka nie miałaby środków na kontynuację działalności i realizację strategii rozwoju,
• − wskazani akcjonariusze powierzyliby funkcje członków Rady Nadzorczej osobom, które mają powiązania osobowe z tymi akcjonariuszami, ale nie mają odpowiednich kompetencji, które są niezbędne dla pełnienia w Spółce czynności nadzorczych.

Istotność ryzyka polegającego na prowadzeniu polityki Spółki zgodnie z wolą ich głównych akcjonariuszy jest niskie – historia pokazuje, że ich decyzje są zgodne z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka w rozumieniu kontynuacji prowadzenia polityki Spółki przez największych akcjonariuszy jest wysokie. Ryzyko to materializowało się w przeszłości, co było widoczne na Walnych Zgromadzeniach, gdzie decyzyjność pozostaje w gestii największych akcjonariuszy.

14. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Niniejsze sprawozdanie powinno być analizowane wraz z półrocznym jednostkowym skróconym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2024 r. Dokumenty te zawierają wzajemnie uzupełniające się informacje.

14.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR, a następnie poddane przeglądowi przez firmę audytorską, z czego wydany został raport.

15. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

Skrót	Objaśnienie / definicja
Emitent	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa Emitenta składająca się z Emitenta (spółka dominująca) oraz spółki GamesUP Studio S.A. (spółka zależna).
Komitet Audytu	Komitet audytu Emitenta, o którym mowa w art. 128 (i dalszych) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.) oraz w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Euro pejskiej.
Rada Nadzorcza / RN	Rada Nadzorcza Spółki.
Rozporządzenie Ra portowe	Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uzna wania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego pań stwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).
Spółka	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Walne Zgromadze nie / WZ	Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd	Zarząd Spółki.