T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI - KOREKTA W 2018 ROKU

Wrocław 15 maja 2019 r.

SPIS TREŚCI

1.			Podstawowe informacje o Emitencie6
2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
		jego zakończeniu, do	dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego7
	2.1.		Pokrycie rynku grami Spółki7
	2.2.		Premiery gier w 2018 r7
	2.3.		Top Speed 27
	2.4.		Debiut na chińskim rynku 7
	2.5.		Gra na podstawie twórczości uznanego pisarza literatury fantastycznej – Pana Jacka
		Piekary	8
	2.6.		Intensyfikacja działań związanych z promocją jej gier9
	2.7.		Modyfikacja przez Google Play polityki w zakresie promocji gier i podjęcie decyzji o przeprowadzeniu znaczących aktualizacji gier9
	2.8.		Oferta publiczna akcji oraz przeniesienie notowań na rynek regulowany9
3.			Przewidywany rozwój Spółki 10
4.			Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju10
5.			Informacje o akcjach własnych10
6.			Informacja o oddziałach (zakładach)10
7.			Informacje o aktualnej sytuacji finansowej, w tym podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
			ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,

	również o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty oraz
			informacje o przewidywanej sytuacji finansowej11
	7.1.		Podstawowe dane finansowe 11
	7.2.		Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki 12
		7.2.1.	Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju12
		7.2.2.	Realizacja projektu dofinansowanego w ramach konkursu GameINN12
		7.2.3.	Emisja akcji serii F 12
		7.2.4.	Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A13
		7.2.5.	Odpisy aktualizujące składniki aktywów13
	7.3.		Przewidywana sytuacja finansowa13
8.			Przyjęta strategia rozwoju Spółki oraz działania podjęte w ramach jej realizacji wraz z opisem
	perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym13
9.			Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 15
	9.1.		Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność15
	9.2.		Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta19
	9.3.		Czynniki ryzyka regulacyjne 25
	9.4.		Czynniki ryzyka związane z akcjami i strukturą akcjonariatu28
10.			Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
	Spółki 30
11.	Informacje o podstawowych produktach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz
	udziałem poszczególnych produktów albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym30
12.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
	informacje o źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
	więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga
	co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
		udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem31

	12.1. Odbiorcy 31
	12.2. Dostawcy 32
13.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
	emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
	współpracy lub kooperacji32
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
	określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
	wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
	nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
	powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 33
15.	Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe33
16.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
	kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
	waluty i terminu wymagalności34
17.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach34
18.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
	w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta34
19.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji serii F34
20.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników na dany rok34
21.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,
	jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom35
22.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
	porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
	finansowania tej działalności35
23.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
	obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
	wynik35
24.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki35
25.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką35
26.	Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
	ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie36
27.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
	lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z
	prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub
	jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
	każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółki, bez
	względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku 36
28.	Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze36
29.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
	odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i

	nadzorujących 36
30.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy37
31.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych37
32.	Informacje o firmie audytorskiej 38
33.	Zatrudnienie 39
34.	Środowisko naturalne39

		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 39
35.1.		Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst
		zbioru zasad jest publicznie dostępny39
35.2.		Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk Spółek
		Notowanych na GPW 2016"39
35.3.		Główne cechy stosowane w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
		i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
		skonsolidowanych sprawozdań finansowych41
35.4.		Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
		wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
		kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
		ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu42
35.5.		Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
		opisem tych uprawnień 43
35.6.		Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
		ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
		głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
		którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
		posiadania papierów wartościowych43
35.7.		Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych Emitenta 44
	35.7.1.	Ograniczenia umowne44
	35.7.2.	Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR 44
	35.7.3.	Ograniczenia związane ze znaczącymi pakietami akcji 47
	35.7.4.	Przymusowy wykup Akcji52
	35.7.5.	Przymusowe umorzenie Akcji52
	35.7.6.	Ograniczenie obrotu Akcjami obciążonymi zastawem52
	35.7.7.	Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów 53
	35.7.8.	Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie
		kontroli koncentracji przedsiębiorstw56
35.8.		Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
		w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 57
	35.8.1.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających57
	35.8.2.	Uprawnienia osób zarządzających58
35.9.		Zasady zmiany statutu Emitenta 60
35.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
		regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
		informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa61
35.11.		Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów, wraz ze
		wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
		ostatniego roku obrotowego62
	35.11.1.	Zarząd62
	35.11.2.	Rada Nadzorcza 62
35.12.		Informacje związane z komitetem audytu64
	35.12.1.	Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności 64
	35.12.2.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
		badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia64
	35.12.3.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa
		Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia64

35.12.4.	Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
	audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług65
35.12.5.	Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
	przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
	oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
	badaniem65
35.12.6.	Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do
	przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku
	gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
	sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w
	następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej
	obowiązujące kryteria 66
35.12.7.	Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej
	lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych
	wykonywaniu obowiązków komitetu audytu 66
35.12.8.	W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę
	nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych
	warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały
	spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych 66

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz zformą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 795 630 974 (+48) 506 846 313
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia mobilne
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	116.198,90 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Grupa kapitałowa	Spółka nie należy do żadnej grupy kapitałowej – nie jest jednostką zależną ani dominującą
Zarząd	Grzegorz Zwoliński – Prezes Zarządu Damian Fijałkowski – Członek Zarządu

T-Bull S.A. jest producentem gier na urządzenia mobilne, posiadającym ugruntowaną pozycję na globalnym rynku. Spółka realizuje model free to play (F2P), który polega na udostępnianiu aplikacji za darmo, a następnie generowaniu dochodów ze sprzedaży dodatków do rozgrywek oraz reklam. Gry publikowane są pod markami T-Bull i ThunderBull Entertainment.

Skumulowana liczba ściągnięć gier Spółki wynosi ok. 407 milionów, przy czym wolumen ten dezaktualizuje się bardzo szybko: średnia dzienna liczba pobrań w 2018 r. wyniosła 237 tys./dzień.

2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W 2018 r. wszystkie gry Spółki zostały pobrane łącznie 86,7 mln razy, co daje dzienną średnią ilość ściągnięć przekraczającą 237 tys./dzień. Dane te dla I kwartału 2019 r. są następujące: 18,9 mln pobrań, czyli 210 tys./dzień. Skumulowana łączna ilość pobrań do dnia 31.03.2019 r. wyniosła 399,7 mln.

2.2. Premiery gier w 2018 r.

Poniżej przedstawione zostały gry Spółki, których premiera (rozumiana jako udostępnienie na pierwszej platformie dystrybucyjnej, tj. w sklepie Google Play na system Android) miała miejsce w 2018 r.

14 lutego 2018 r. Idle Racing GO / Nitro Racing GO,
18 kwietnia 2018 r. Traffic Clicker,
18 września 2018 r. Tank Battle Heroes: World of Shooting,
21 listopada 2018 r. Racing Xtreme 2: Top Monster Truck & Offroad Fun.

2.3. Top Speed 2

Aktualnie najważniejszym realizowanym przez Spółkę projektem jest gra Top Speed 2, której premiera planowana jest na II kwartał 2019 r., a wersja testowa "beta" (aplikacja nieukończona, posiadająca wybrane funkcjonalności, które są testowane przez chętnych użytkowników w celu wyeliminowania błędów i wprowadzenia usprawnień) jest już dostępna w sklepie Google Play w wybranych krajach, w tym w Polsce.

Top Speed 2 będzie pierwszą grą Spółki, w której zaimplementowany zostanie rozbudowany system multiplayer.

Spółka spodziewa się, że Top Speed 2 może pobierać się 20 tys. razy dziennie przy ARPU (average revenue per user – średni przychód na 1 użytkownika) na poziomie 0,50 USD.

Między innymi w celu promocji Top Speed 2 Spółka w I kwartale 2019 r. Spółka wzięła udział w MWC Barcelona (wcześniej Mobile World Congress) w Barcelonie i Game Developers Conference (GDC) w San Francisco. Na 2019 r. planowane jest uczestnictwo w kolejnych dwóch branżowych imprezach targowych: Casual Connect w Los Angeles (sierpień 2019 r.) oraz Web Summit w Lizbonie (listopad 2019 r.).

2.4. Debiut na chińskim rynku

Z dniem 31 sierpnia 2018 r. za zawartą uznana została umowa pomiędzy T-Bull S.A. a spółką z grupy Xiaomi, Beijing Wali Internet Technologies Co. Ltd, która jest odpowiedzialna za dystrybucję, marketing, promocję oraz obsługę gier T-Bull w sklepie Xiaomi/Mi Game Center, na rynku chińskim, tj. na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Taiwanu).

Umowa dotyczy dwóch gier Spółki: Top Speed (debiut w ww. sklepie 10 września 2018 r.) i Top Speed 2 (która jest w trakcie produkcji).

21 września 2018 r. Top Speed został wyróżniony w sklepie Xiaomi/Mi Game Center, w ten sposób, że gra została objęta programem specjalnej promocji (tzw. "featured app") i była prezentowany na pierwszej (głównej) stronie Xiaomi/Mi Game Center. Wskazuje to na bardzo pozytywną ocenę dokonaną przez Xiaomi/Mi Game Center.

Sklep Xiaomi/Mi Game Center posiada ok. 200 mln zarejestrowanych użytkowników.

2.5. Gra na podstawie twórczości uznanego pisarza literatury fantastycznej – Pana Jacka Piekary

23 kwietnia 2019 r. Emitent podpisał z The Dust S.A. ("The Dust") list intencyjny, który wyraża chęć współpracy obu spółek przy produkcji gry mobilnej opartej na twórczości uznanego pisarza literatury fantastycznej – Pana Jacka Piekary ("Twórca").

Gra ma być osadzona w świecie alternatywnego średniowiecza lub renesansu, w którym Jezus Chrystus nie umarł na krzyżu, lecz zszedł z niego i ukarał swych wrogów. W grze ma być zachowany mroczny charakter. Ma ona zostać przeznaczona dla odbiorcy dorosłego, który nie stroni od trudnych wyborów moralnych i realistycznej brutalności.

T-Bull i The Dust będą współpracować na zasadzie koprodukcji.

T-Bull będzie odpowiedzialny za:

oprogramowanie gry,
przygotowanie mechanik monetyzacyjnych (gra będzie realizowana w modelu F2P),
wydanie gry i prowadzenie działań marketingowych wewnątrz platform dystrybucyjnych (sklepy Google Play i App Store).

The Dust będzie odpowiedzialny za:

przygotowanie grafiki, która będzie spójna z produkowaną przez The Dust grą odnoszącą się do twórczości Twórcy na pozostałe platformy cyfrowe,
nadzór nad koncepcją i wykonaniem gry tak, aby zachować spójność, o której mowa powyżej.

The Dust nabył od Twórcy autorskie prawa majątkowe do serii książek o inkwizytorze Mordimerze Madderdinie ("Powieści"), składających się na tzw. "Cykl Inkwizytorski". Nabyte prawa upoważniają The Dust do pełnego wykorzystania wszelkich motywów opisanych w Powieściach w celu produkcji, dystrybucji i sprzedaży bazujących na nich gier elektronicznych na wszelkie dostępne platformy.

Każda strona listu intencyjnego będzie pokrywała poniesione przez siebie koszty związane zrealizacją gry. Strony będą partycypować, wspólnie z Twórcą, w dochodach generowanych przez grę. Zasady ustalania wynagrodzenia zostaną określone.

Podpisany list ma charakter intencyjny. Realizacja przedsięwzięć podejmowanych na jego podstawie wymaga szczegółowego uregulowania w odrębnej umowie, która powinna zostać zawarta do 31 grudnia 2019 r. (okres obowiązywania listu intencyjnego). Odległy termin wynika ze złożoności produkcji i konieczności dokonania wielu ustaleń.

T-Bull posiada 20,08%-owy udział w kapitale zakładowym oraz 14,29%-owy udział w ogólnej liczbie głosów The Dust.

2.6. Intensyfikacja działań związanych z promocją jej gier

Od października 2018 r. Spółka prowadzi zintensyfikowane działania w zakresie promocji swoich gier.Wcześniej skala płatnych kampanii marketingowych była marginalna i niemająca istotnego znaczenia.

2.7. Modyfikacja przez Google Play polityki w zakresie promocji gier i podjęcie decyzji o przeprowadzeniu znaczących aktualizacji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Spółka generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Aktualnie bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści. Przewidywania rynkowe i założenia Spółki są takie, że trend ten będzie utrzymywany.

Spółka nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie, co widoczne jest w opracowanej we wrześniu 2017 r. strategii rozwoju Spółki na lata 2017- 2022, która została przedstawiona w punkcie 8 niniejszego dokumentu. Jest ona zbieżna ze zmieniającą się polityką Google Play.

Aktualnie przy planowaniu nowych produkcji T-Bull S.A. skupia się na większych tytułach, do czego Spółka posiada odpowiednie kompetencje.

Odnośnie gier już wydanych, w grudniu 2018 r. Emitent oszacował, mając na względzie zasadę ostrożności, że wynikająca z ksiąg rachunkowych Spółki wartość części jej składników aktywów, tj. siedmiu wyprodukowanych i opublikowanych gier (prezentowanych jako wartości niematerialne i prawne) jest wyższa od korzyści ekonomicznych, jakie te gry przyniosą w okresie ich ekonomicznej użyteczności. Przeprowadzona ocena poskutkowała ustaleniem, że wartość tych składników aktywów jest niższa niż ich wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych o 1,04 mln PLN. 20 grudnia 2018 r. 30.04.2019 Zarząd dokonał korekty oceny i w związku z tym dokonał korekty odpisu o kwotę 2,01 mln PLN, co daje łączną kwotę odpisu w wysokości 3,05 mln PLN. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego przedmiotowe składniki aktywów (przeszacowanie in minus) o ww. kwotę. Powyższe zostało zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień bilansowy 31.12.2018.

2.8. Oferta publiczna akcji oraz przeniesienie notowań na rynek regulowany

22 czerwca 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony w związku z ofertą publiczną do 100.000 akcji Spółki serii F oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym istniejących akcji Emitenta serii B, D i E, nowopowstałych akcji serii F oraz praw do akcji serii F. Dokument ten został opublikowany 27 czerwca 2018 r. zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W związku z przeprowadzoną ofertą publiczną, w dniu 18 lipca 2018 r. dokonano przydziału 37.889 akcji serii F Spółki. Mając na uwadze cenę emisyjną 1 akcji na poziomie 50,00 zł, Emitent pozyskał na rozwój 1,89 mln zł brutto (bez uwzględnienia kosztów emisji).

Akcje serii B, D i E są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek oficjalnych notowań) od 29 sierpnia 2018 r., a akcje serii F od 9 listopada 2018 r. (zostały one zarejestrowane w KRS 5 października 2018 r.).

3. Przewidywany rozwój Spółki

Spółka realizuje i w dającej się przewidzieć przyszłości będzie realizować strategię rozwoju, która została przedstawiona w punkcie 8.

4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka cały czas prowadzi działania w dziedzinie badań i rozwoju, kreując innowacyjne koncepcje, które dotyczą zwłaszcza opracowywania nowych systemów mechanik monetyzacyjnych implementowanych do kolejnych gier. Skutkuje to osiąganiem odpowiedniego poziomu ściągalności i monetyzacji gier.

5. Informacje o akcjach własnych

W 2018 r. Spółka dokonała:

nabycia 2125 akcji własnych serii D, stanowiących 0,2% w kapitale zakładowym Emitenta; cena nabycia była równa wartości nominalnej: 0,10 zł każda akcja, czyli łącznie 212,50 zł;
zbycia 3825 akcji własnych serii D, stanowiących 0,3% w kapitale zakładowym Emitenta; cena zbycia była równa wartości nominalnej: 0,10 zł każda akcja, czyli łącznie 382,50 zł.

Równowartość akcji nabytych, o których mowa powyżej (rozumiana jako kurs zamknięcia na zorganizowanym rynku GPW w dniu przeprowadzenia danej transakcji): łącznie 177.650,00 zł.

Równowartość akcji zbytych, o których mowa powyżej (rozumiana jako kurs zamknięcia na zorganizowanym rynku GPW w dniu przeprowadzenia transakcji): łącznie 260.100,00 zł.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie posiadała akcji własnych.

Wszystkie transakcje na akcjach własnych związane były z realizacją programu motywacyjnego, o którym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2016, 21/2016 i 30/2017 opublikowanymi przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI). Akcje nabywane były od pracowników, z którymi stosunek pracy ulegał zakończeniu, a następnie sprzedawane osobom uprawnionym pozostającym pracownikami Spółki – zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego.

6. Informacja o oddziałach (zakładach)

Spółka prowadzi działalność pod adresem rejestrowym znajdującym się we Wrocławiu (kod pocztowy: 53- 445) przy ul. Szczęśliwej 33/2.B.09 (Sky Tower). Poza tym Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

7. Informacje o aktualnej sytuacji finansowej, w tym podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, również o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty oraz informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

7.1. Podstawowe dane finansowe

Poniższa tabela zawiera podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe za 2018 r. i porównawczo za 2017 r., w walutach PLN i EUR. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentują dane za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia, a pozycje bilansowe stan na dzień 31 grudnia.

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

na dzień 31.12.2018 r.: 1 EUR = 4,3000 PLN,
na dzień 31.12.2017 r.: 1 EUR = 4,1709 PLN,

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

za okres 01.01.2018 r. 31.12.2018 r.: 1 EUR = 4,2669 PLN.
za okres 01.01.2017 r. 31.12.2017 r.: 1 EUR = 4,2447 PLN.

Wybrane dane finansowe	2018	2017 po korektach	2017 zatwierdzone	2018	2017 po korektach	2017 zatwierdzone
	tys. PLN			tys. EUR
Przychody netto ze sprze
daży produktów, towarów i	7 228	8 914	8 231	1 694	2 100	1 939
materiałów
Zysk (strata) z działalności	-32	6 060	5 377	-8	1 428	1 267
operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-211	6 512	5 829	-49	1 534	1 373
Zysk (strata) netto	502	5 661	5 108	118	1 334	1 203
Przepływy pieniężne netto	7 083	7 723	7 723	1 660	1 819	1 819
z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto					-1 813	-1 813
z działalności inwestycyjnej	-9 360	-7 694	-7 694	-2 194
Przepływy pieniężne netto	2 276	242	242	533	57	57
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto,	-1	270	270	0	64	64
razem
Aktywa, razem	20 341	17 507	14 862	4 731	4 197	3 563
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania	5 795	3 997	1 905	1 348	958	457
Zobowiązania długotermi	0	0	0	0	0	0
nowe

Zobowiązania krótkotermi nowe	2 824	1 905	1 905	657	457	457
Kapitał własny	14 546	13 510	12 957	3 383	3 239	3 106
Kapitał zakładowy	116	112	112	27	27	27
	sztuki
Liczba akcji	1 161 989	1 124 100	1 124 100	1 161 989	1 124 100	1 124 100
		PLN			EUR
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,43	5,04	4,54	0,10	1,19	1,07
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,43	5,04	4,54	0,10	1,19	1,07
Wartość księgowa na jedną akcję	12,52	12,02	11,53	2,91	2,88	2,76
Rozwodniona wartość księ gowa na jedną akcję	12,52	12,02	11,53	2,91	2,88	2,76
Zadeklarowana lub wypła cona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

7.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki

7.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

Na zaprezentowane dane wpływ miała prowadzona przez Spółkę podstawowa działalność polegająca na produkcji i dystrybucji gier na urządzenia mobilne w systemie F2P (free to play), realizowana w ramach strategii rozwoju przedstawionej w punkcie 8. Informacje w zakresie prowadzonej działalności zostały przedstawione w pozostałych punktach sprawozdania z działalności oraz w sprawozdaniu finansowym.

7.2.2. Realizacja projektu dofinansowanego w ramach konkursu GameINN

Spółka realizuje projekt polegający na opracowaniu platformy "G-Camp" służącej do zarządzania treścią, zasobami graficznymi oraz interakcjami w multiplatformowych grach mobilnych. Został on dofinansowany w ramach konkursu "GameINN" (Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, Priorytet I: "Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa", Działanie 1.2: "Sektorowe programy B+R"). Decyzja o dofinansowaniu została podjęta przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju 5 grudnia 2017 r., a umowa na dofinansowanie została podpisana 23 lutego 2018 r. Wartość projektu to 6,23 mln zł, a kwota dofinansowania 4,32 mln zł. Projekt będzie realizowany do 30 kwietnia 2020 r. Większość prac realizowanych w ramach przedmiotowego projektu, w tym wszystkie prace zrealizowane w 2018 r. to prace badawcze, których koszty księgowane są jako koszty danego okresu, co w stopniu dość istotnym wpływa na wynik Spółki.

7.2.3. Emisja akcji serii F

W 2018 r. Spółka przeprowadziła publiczną emisję akcji serii F. Cały proces, do którego przygotowania rozpoczęły się w listopadzie 2016 r., kosztował Spółkę 1,36 mln zł, z czego 859 tys. zł w 2018 r. (kwoty netto). Wydatkite, zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, nie zostały ujęte kosztowo, lecz spowodowały zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki.

7.2.4. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Spółka posiada 297.144 akcje The Dust S.A., które stanowią 20,08% w kapitale zakładowym tego podmiotu – stan na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu oraz na dzień bilansowy 31.12.2018 r. W sprawozdaniu finansowym Spółka prezentuje te papiery wartościowe według ceny nabycia, tj. w łącznej kwocie 29.714,40 zł. Natomiast ich rynkowa wartość, rozumiana jako kurs zamknięcia w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na dzień bilansowy 31.12.2018 r. wynosiła 1,03 mln zł (3,45 zł za 1 akcję), a na koniec pierwszego kwartału 2019 r. (31.03.2019 r.) 2,49 mln zł (8,38 zł za 1 akcję).

7.2.5. Odpisy aktualizujące składniki aktywów

7.3. Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka nie ma opublikowanych aktualnych prognoz finansowych na kolejne okresy sprawozdawcze, jednak Zarząd zakłada rozwój Emitenta w ramach aktualnej strategii, co w sposób pozytywny powinno wpłynąć na jego wyniki finansowe. Czynniki i okoliczności mające wpływ na potencjalną poprawę wyników Spółki zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu.

8. Przyjęta strategia rozwoju Spółki oraz działania podjęte w ramach jej realizacji wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Spółka realizuje i w dającej się przewidzieć przyszłości będzie realizować strategię rozwoju, która została przyjęta (zaktualizowana) 19 września 2017 r. Na lata 2017-2022 przewiduje ona:

1) wydawanie tytułów o znacznie większej wartości sprzedaży z pojedynczego tytułu;
2) krótkoterminowe zmniejszenie liczby tytułów debiutujących na rynku w trakcie prac nad tytułami znacznie większej wartości sprzedaży, efektem czego będzie pojawienie się większych tytułów i realizowanie wyższych przychodów w kolejnych latach;
3) zwiększenie nakładów na rozwój technologiczny Spółki w zakresie tworzenia architektury serwerowej i rozwiązań multiplayer;
4) poszerzenie kanałów dystrybucyjnych o platformy stacjonarne (PC i konsole);
5) budowanie spójnego portfolio pomiędzy platformami mobilnymi, a platformami stacjonarnymi (PC i konsole);

6) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami (w tym największymi platformami dystrybucji aplikacji i gier mobilnych: App Store, Google Play, Windows Store, BlackBerry World itp.);
7) poszerzenie portfolio gier o nowe gatunki w celu otworzenia się na zupełnie nowy segment graczy.

Ad 1) i 2)

Ostatnia premiera przed ogłoszeniem strategii miała miejsce 6 września 2017 r. i była to szósta gra w tamtym roku. W analogicznym okresie 2018 r. Spółka opublikowała dwie nowe gry. Porównując cały 2018 r. do całego 2017 r., mamy do czynienia ze spadkiem zsiedmiu do czterech premier nowych gier.

Spółka spodziewa się, że Top Speed 2 może pobierać się 20 tys. razy dziennie przy ARPU (average revenue per user – średni przychód na 1 użytkownika) na poziomie 0,50 USD.

Ad 3)

Spółka opracowuje system multiplayer, sukcesywnie udostępniając jego elementy w poszczególnych grach. Top Speed 2 będzie pierwszą grą T-Bull, w której system zaimplementowany całościowo, w wersji rozbudowanej.

Ad 4) i 5)

W styczniu 2019 r. na platformie Steam Spółka opublikowała swoją pierwszą grę przystosowaną na komputery z systemem Windows – Idle Racing GO.

Ukończenie drugiej produkcji w tym środowisku – Racing Classics – planowane jest na lipiec 2019 r., przy czym jest ona już dostępna w trybie wczesnego dostępu (wersja nieukończona).

Oba tytuły mają swoje odpowiedniki w wersji mobilnej.

Ponadto, w ramach dywersyfikacji geograficznej, w 2018 r. Spółka wydała swoją pierwszą grę w Chinach (Chińska Republika Ludowa, bez Hong Kongu, Makao i Taiwanu). Jest to Top Speed – rozgrywka na urządzenia mobilne do pobrania w sklepie Xiaomi/Mi Game Center. Planuje się również udostępnienie na tej platformie gry Top Speed 2.

Ad 6)

Wraz ze swoim rozwojem Spółka buduje relacje ze znaczącymi podmiotami rynku gier elektronicznych. W I kwartale 2019 r. Spółka wzięła udział w MWC Barcelona (wcześniej Mobile World Congress) w Barcelonie i Game Developers Conference (GDC) w San Francisco. Na 2019 r. planowane jest uczestnictwo w kolejnych

dwóch branżowych imprezach targowych: Casual Connect w Los Angeles (sierpień 2019 r.) oraz Web Summit w Lizbonie (listopad 2019 r.).

Ad 7)

W 2018 r. T-Bull wydała cztery gry, z czego trzy w nowych dla Spółki segmentach: dwie produkcje w kategorii idle/clicker, gdzie aktywność gracza jest bardzo niska isymulator bitwy prowadzonej czołgami.

Aktualnie Spółka pracuje m.in. nad grą z gatunku MMO strategy (massively multiplayer online strategy), co dla Emitenta jest kolejnym nowym obszarem eksploatacji rynku gier.

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka. Ziszczenie się któregokolwiek z nich może mieć istotnie negatywny wpływ na Emitenta, jego wyniki, płynność finansową, wypłacalność i interes akcjonariuszy.

Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo dołożenia należytej staranności, Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania mogła nie zdiagnozować wszystkich zagrożeń. Kolejność przedstawienia zagrożeń nie jest związana z istotnością danego ryzyka, prawdopodobieństwem jego ziszczenia się ani też z innymi cechami.

Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

9.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku globalnym rynku, co oznacza, że jej produkty dostępne są w wielu krajach świata. Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z obrotu zagranicznego, dlatego na poziom przychodów Emitenta, oprócz rynku krajowego, wpływ mają przede wszystkim tendencje i sytuacja makroekonomiczna na światowych rynkach. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może negatywnie wpłynąć na osiąganą przez Emitenta rentowność oraz dynamikę rozwoju.

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu zależna jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB, poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych, w tym wydatków na konsumpcję i rozrywkę. Należy wziąć pod uwagę, że Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka nie jest istotnie podwyższony. Jak zostało to napisane, Spółka oferuje swoje produkty w wielu krajach, co oznacza dość duży stopień dywersyfikacji geograficznej. Należy jednak mieć na uwadze, że ziszczenie się tego czynnika może dla Spółki – tak jak dla innych spółek działających na podobnym rynku rozrywki elektronicznej – mieć negatywne przełożenie.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Emitenta realizowanych w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Emitentowi, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Należy wziąć pod uwagę fakt, iż Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Emitent nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz zrozwojem działalności Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Znaczna część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Emitenta bez zgody i wiedzy Emitenta. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Emitenta w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Emitenta oraz jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z nowym dla Spółki rynkiem chińskim

Z dniem 31 sierpnia 2018 r. za zawartą uznana została umowa pomiędzy Emitentem a spółką z grupy Xiaomi – Beijing Wali Internet Technologies Co. Ltd – która jest odpowiedzialna za dystrybucję, marketing, promocję oraz obsługę gier Emitenta w sklepie Xiaomi/Mi Game Center, na rynku chińskim, tj. na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Taiwanu).

Umowa dotyczy dwóch gier Spółki: Top Speed oraz Top Speed 2. Premiera pierwszej w sklepie Xiaomi/Mi Game Center miała miejsce 10 września 2018 r., natomiast druga jest w trakcie produkcji.

Sklep Xiaomi/Mi Game Center posiada ok. 200 mln zarejestrowanych użytkowników. Ekspansja Spółki na ten rynek może przełożyć się w sposób pozytywny na wyniki Spółki, jednak należy mieć na uwadze ryzyka opisane w niniejszym rozdziale oraz dodatkowo ryzyko związane charakterystyką rynku chińskiego, który jest duży, ale hermetyczny oraz trudniejszy do kontroli w wielu aspektach, w tym w zakresie produkcji podrobionych produktów.

W przyszłości stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący, jednak na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu sprzedaż w Chinach nie ma na tyle dużego udziału w sprzedaży ogółem, aby uznać ten czynnik ryzyka za bardzo istotny.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Emitenta pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Emitenta na rzecz produktów konkurencji. Spółka działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie.

Spółka narażona jest na ryzyko konkurencji przede wszystkim w ujęciu generalnym, jako podmiot oferujący produkty rozrywki elektronicznej. Branża aplikacji multimedialnych jest branżą, w której kluczową rolę odgrywa innowacyjność, dostęp do nowych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie.

Jednocześnie Spółka jest zdania, że w ujęciu jednostkowym, dzięki wysokiemu zróżnicowaniu produktów, możliwe jest silne minimalizowanie konkurencji ze strony produktów innych podmiotów z branży. Gry oferowane przez poszczególnych producentów różnią się pod względem prezentowanej tematyki, co powoduje, że każdy producent może znaleźć na rynku swoją niszę, pod warunkiem, że zdoła wytworzyć produkcję nowatorską lub taką, która zaciekawi potencjalnego gracza. Powyższe powoduje znaczne ograniczenie konkurencyjności rynku rozrywki elektronicznej.

Rynek produkcji gier wciąż się rozwija, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Emitenta, które będą oferować produkty podobne do produktów Emitenta. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Emitenta wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Spółka prowadzi działalność. Istotne zwiększenie poziomu konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Emitenta mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Emitenta na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Emitenta pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Spółki platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Emitenta może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta

produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaży danego produktu.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Wyżej wymieniony odbiorca jest kluczowym dystrybutorem produktów Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, jednakże nie jest wykluczone, że może to ulec zmianie, m.in. poprzez zwiększenie znaczenia App Store (Apple) w dystrybucji gier Spółki.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Emitenta pojawiających się tendencji i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Emitenta do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Emitenta i jego wyniki finansowe.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty oferowane przez Emitenta, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jego wyniki finansowe.

Mając na uwadze ilość ludzi na Ziemi, ich bardzo zróżnicowane upodobania oraz zwiększający się poziom cyfryzacji, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu przedmiotowe ryzyko nie uznaje się za podwyższone, jednak nie jest wykluczone, że w przyszłości stopień narażenia Emitenta na to zagrożenie może być znaczący.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Spółka pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Spółkę pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji

w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Spółka będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Spółki pracowników.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z modyfikacją przez Google Play polityki w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki.

Wieloletni model biznesowy Spółki zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Odnośnie gier już wydanych, w grudniu 2018 r. Emitent oszacował, mając na względzie zasadę ostrożności, że wynikająca z ksiąg rachunkowych Spółki wartość części jej składników aktywów, tj. siedmiu wyprodukowanych i opublikowanych gier (prezentowanych jako wartości niematerialne i prawne) jest wyższa od korzyści ekonomicznych, jakie te gry przyniosą w okresie ich ekonomicznej użyteczności. Przeprowadzona ocena poskutkowała ustaleniem, że wartość tych składników aktywów jest niższa niż ich wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych o 1,04 mln PLN. 20 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego przedmiotowe składniki aktywów (przeszacowanie in minus) o ww. kwotę.

Przy planowaniu i produkcji natomiast nowych gier T-Bull S.A. skupia się na większych tytułach, do czego Spółka, w jej opinii, posiada odpowiednie kompetencje. Co do zasady, ryzyko niepowodzenia na zmieniającym się rynku jest większe niż w ustabilizowanym otoczeniu, dlatego nie można wykluczyć, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka okaże się znaczący.

9.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Emitenta znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Emitenta wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może

negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Emitenta. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast osób wchodzących w skład Zarządu, ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są one założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Emitenta jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc –można założyć, że chcieliby kierować.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienia w ukończeniu całej gry, a w konsekwencji na jej sprzedaż i wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w najbliższej przyszłości w związku z ukierunkowywaniem się Spółki na produkcję większych tytułów. W przypadku dużej dywersyfikacji wywołanej wieloma mniejszymi grami zagrożenie to ma mniejsze znaczenie.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Na wizerunek Emitenta silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Emitenta oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Emitenta przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Emitencie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

W skrajnych przypadkach stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący, jednak jak dotąd zagrożenie to nie zostało zdiagnozowane jako czynnik wpływający w sposób istotny na Spółkę.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec Emitenta nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Emitenta. Jednak działalność Emitenta w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na jego wyniki finansowe.

Przedmiotowy czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę, jednak w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie on miał istotne znaczenie dla Emitenta.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Emitent w zakresie swojej działalności wykorzystuje elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez Spółkę z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto Spółka działa na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów bądź projektów gier.

Ryzyko zmiany cen

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, przy czym zmiany te mogą być oczekiwane (w tym zmiany inflacyjne) oraz nieoczekiwane (związane zwłaszcza z małą konkurencyjnością w danym obszarze działalności).

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent może być narażony na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Emitenta. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Emitenta i jego wyniki.

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Emitenta albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są wyłącznie pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę. Czynności dokonywane przez pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Emitentem powoduje obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Emitent w procesie produkcji swoich aplikacji współpracuje z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności, Emitent korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Ewentualne niewywiązanie się z umów przez podmioty zewnętrzne może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień przez Emitenta, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Emitenta dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W dłuższej perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić do rozwiązania umowy zawartej pomiędzy Emitentem a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu zmniejszeniu uległyby przychody Emitenta z działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Działalność Emitenta opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hackerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia

prawidłowego funkcjonowania produktów Spółki. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących, np. aktualnie opracowywanej gry.

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Funkcjonalność niektórych produktów Emitenta może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

W toku działalności Emitent zawiera umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Emitenta ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane, nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu ochrona ubezpieczeniowa Spółki była wystarczająca, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Spółka realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Z uwagi jednak na wiele czynników, zarówno zależnych, jak i niezależnych od Emitenta, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź po części może w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że w przyszłości konieczna będzie modyfikacja strategii. Może również się okazać, że nakłady poniesione na realizację strategii będą niewspółmiernie wysokie do osiągniętych korzyści.

Powyższe może w sposób negatywny wpłynąć na realizację strategii, osiągnięcie korzyści i na wyniki Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko dotyczące znaczącej intensyfikacji działań związanych z promocją gier Spółki

1 października 2018 r. Emitent podjął decyzję o znaczącej intensyfikacji działań w zakresie promocji gier Spółki w postaci płatnych kampanii marketingowych. Krok ten jest spójny ze strategią rozwoju opublikowaną 19 września 2017 r. i przedstawioną w punkcie 8 niniejszego dokumentu. Emitent zwraca uwagę, że w ramach dotychczas realizowanego przez Spółkę modelu biznesowego skala tego typu działań była marginalna i niemająca istotnego znaczenia. Emitent zakłada, że przychody wygenerowane dzięki kampaniom będą przewyższać nakłady poniesione na ich realizację. Należy jednak mieć na uwadze, że możliwa jest sytuacja odwrotna, w której nakłady będą przewyższać przychody, co miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Duże doświadczenie Spółki na rynku gier elektronicznych pozwala ocenić przedmiotowe zagrożenie jako niepodwyższone, jednak w przyszłości nie jest wykluczone, że stopień narażenia Emitenta na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

W ramach swojej działalności Emitent zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Emitentem a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Spółka zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Emitent może być zmuszony do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Emitenta wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Emitenta, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Emitenta (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Emitenta produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Emitenta, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Zdolność Emitenta do spłaty zadłużenia zależy od szeregu czynników, zarówno znajdujących się pod jego kontrolą, jak i poza nią. Spłata może zostać niewykonana albo wykonana z opóźnieniem, jeżeli na skutek nieodpowiedniej sytuacji finansowej Emitent nie będzie dysponował odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania.

Emitent nie wyklucza prolongaty zaciągniętych zobowiązań lub zaciągnięcia kolejnych zobowiązań w celu zwiększenia stopnia lewarowania działalności Spółki lub w celu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań.

Zaciągnięte przez Spółkę kredyty zabezpieczone są gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu – gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

9.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie, z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Emitenta oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i tych regulujących funkcjonowanie Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień praw własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych

na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży gier przeglądarkowych i mobilnych, w tym np. przepisów ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Spółki mogą być kierowane. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki.

Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów Spółki z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z regulacjami międzynarodowymi dotyczącymi modelu F2P

W lutym 2014 roku Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu F2P. W opinii członków Komisji Europejskiej klienci, a zwłaszcza dzieci, potrzebują większej ochrony przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występują w znaczącej większości gier w modelu F2P.

W związku z tym, Komisja Europejska podejmowała działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry F2P nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, we wrześniu 2014 r. Google zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich darmowymi, nakazując umieszczanie informacji "zakupy w aplikacji". W listopadzie 2014 r. podobną politykę wprowadził App Store. Zmiana nazwy typu gier korzystających z systemu mikropłatności z F2P na nazwę, w której nie występuje słowo "free" może niekorzystnie wpłynąć na rozpowszechnienie gier i pozyskanie nowych graczy. Komisja Europejska może w przyszłości podejmować kolejne kroki w celu ochrony praw konsumentów i negatywnie wpływać na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Emitenta znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych zzabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Emitenta mogą mieć

podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Stopień narażenia Emitenta w zakresie prawa pracy może być znaczący, natomiast jest on marginalny w zakresie ustalanej wysokości wynagrodzenia minimalnego, ponieważ zarobki pracowników IT są wyższe.

Ryzyko związane z prawem podatkowym

Istotne znaczenie dla Spółki mają przepisy podatkowe, ich interpretacja i zmiany, zarówno na poziomie krajowym, jak i zagranicznym czy międzynarodowym. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych.

Ze względu na podleganie niektórych umów zawieranych przez Spółkę przepisom kontrahentów z zagranicy, Spółki dotyczy ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego.

Dodatkowe ryzyko stanowią zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych usług w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Emitenta, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Emitenta mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Na ryzyko to w równym stopniu narażeni są wszyscy producenci gier, dlatego Spółka nie powinna w sposób wyjątkowy odczuć ziszczenia się tego zagrożenia.

Ryzyko związane z europejską reformą przepisów regulujących przetwarzanie danych osobowych

W związku z rozpoczęciem stosowania od dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (rozporządzenie RODO / RODO) Spółka będzie od tej daty – jako podmiot przetwarzający dane osobowe - podlegała obowiązkom określonym w RODO.

RODO wprowadza zwiększenie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, jak również wprowadza możliwość nakładania na administratorów oraz podmioty przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, RODO przyznaje organom nadzorczym w państwach członkowskich UE uprawnienia

polegające w szczególności na wprowadzaniu czasowego lub całkowitego ograniczenia przetwarzania, w tym zakazu przetwarzania.

Kary oraz inne środki przewidziane RODO nakładane będą przez organy nadzorcze, przy czym zgodnie z projektem nowej ustawy o ochronie danych, opublikowanym na stronie internetowej Ministerstwa Cyfryzacji w dniu 28 marca 2017 roku, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej organem takim będzie Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Zgodnie z art. 83 ust. 4 RODO, naruszenie przepisów dotyczących obowiązków administratora i podmiotu przetwarzającego, o których mowa w art. 8, 11, 25 – 39, 42 oraz 43 RODO podlegać będzie administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 10.000.000,00 EUR albo w wysokości do 2% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 5 RODO, naruszenie przepisów RODO dotyczących:

podstawowych zasad przetwarzania, w tym warunków zgody, o których to zasadach mowa w art. 5, 6, 7 oraz 9 RODO;
praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 12-22 RODO;
przekazywania danych osobowych odbiorcy w państwie trzecim lub organizacji międzynarodowej, o którym to przekazywaniu mowa w art. 44–49 RODO;
wszelkich obowiązków wynikających z prawa państwa członkowskiego przyjętego na podstawie rozdziału IX RODO;
nieprzestrzegania nakazu, tymczasowego lub ostatecznego ograniczenia przetwarzania lub zawieszenia przepływu danych orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 RODO lub niezapewnienia dostępu skutkującego naruszeniem art. 58 ust. 1 RODO;

podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 6 RODO, nieprzestrzeganie nakazu orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

W przypadku naruszenia przepisów RODO, Spółka może w szczególności być narażona na obowiązek zapłaty wysokich kar pieniężnych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko Spółka minimalizuje poprzez prowadzenie działalności w taki sposób, aby respektować wszelkie regulacje.

9.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami istrukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Zgodnie z art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych zzysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o

niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Emitenta. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Emitent może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów.

Obecna polityka Spółki w przedmiotowym zakresie zakłada niewypłacanie dywidendy.

Ponadto, uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji,z uwagi na rozkład głosów,może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Wypłata dywidendy może być również wbrew interesowi Spółki, w której pomniejszony zostanie stan środków pieniężnych.

W przypadku zmiany polityki dotyczącej dywidendy, która będzie przewidywała jej wypłatę, Stopień narażenia Emitenta na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący.

Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu

Zgodnie z § 6 ust. 2 statutu Spółki, jej akcje serii A1, A2, A3, C1, C2 i C3 są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii B, D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński posiadają po 168.000 akcjiserii odpowiednio A1, A2 i A3, po 20.000 akcji serii odpowiednio C1, C2 i C3 oraz po 30.000 akcji serii E, a Radosław Łapczyński, według wiedzy Zarządu Spółki, dodatkowo posiada 660 akcji serii F – łącznie 56,34% kapitału zakładowego oraz 70,61% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu ze wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński zawrą porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie (w zakresie wspólnego głosowania na walnych zgromadzeniach, nabywania akcji Spółki lub prowadzenia trwałej polityki Spółki), w konsekwencji czego będą posiadać znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz podejmowanie istotnych decyzji związanych z działalnością Spółki, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru czy też zmiany statutu, co może prowadzić do rozwodnienia stanu posiadania akcji Emitenta przez pozostałych akcjonariuszy.

W opinii Zarząd Spółki stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko nie jest podwyższony.

Ryzyko nałożenia na Spółkę przez KNF i/lub GPW kar/sankcji

Spółka narażona jest na kary/sankcje ze strony Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") wynikające zwłaszcza z Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie, Rozporządzenia MAR i Regulaminu Giełdy.

Nałożenie na Emitenta jednej z kar, o których mowa powyżej,zważywszy na ich potencjalną wysokość, mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz mogłoby stanowić czynnik, przez który płynność finansowa Spółki uległaby zachwianiu lub nawet zostałaby całkowicie utracona.

Spółka stara się minimalizować przedmiotowe zagrożenie poprzez prowadzenie działalności w taki sposób, aby respektować wszelkie regulacje, jednak nie można wykluczyć, że stopień narażenia na to ryzyko będzie istotny.

10. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki

Brak jest istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

11. Informacje o podstawowych produktach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka tworzy i wydaje gry cyfrowe w modelu F2P (free to play), który polega na tym, że produkt pobierany jest bez ponoszenia opłat, a źródłem przychodów są wyświetlane w grach reklamy oraz nabywane przez graczy dodatki do gier (tzw. in-app purchases).

Do końca 2018 r. produkcje Spółki były dedykowane wyłącznie urządzeniom mobilnym (smartfony, tablety). W styczniu 2019 r. Spółka opublikowała swoją pierwszą grę przystosowaną na komputery zsystemem Windows. Jest to "Idle Racing GO" dostępny na platformie Steam. Na lipiec 2019 r. planowane jest ukończenie drugiej produkcji w tym środowisku, Racing Classics, przy czym gra ta jest już dostępna w trybie wczesnego dostępu (wersja nieukończona). Oba tytuły mają swoje odpowiedniki w wersji mobilnej.

W 2018 r. przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 7,23mln zł, z czego 48% pochodzi z dystrybucji przez Spółkę reklam, 25% z mikropłatności (sprzedaż dodatków do gier), a 26% określa się jako sprzedaż – w związku ze sposobem rozliczeń z dystrybutorami gier. Pozostałe 1% to przychody mające mniejsze znaczenie.

Najbardziej popularne i zarazem dochodowe są następujące gry: Top Speed (symulator wyścigów samochodowych, średnia ocena w sklepie Google Play w 2018 r.: 4,61), Moto Ricer GO (symulator wyścigów motocyklowych, średnia ocena w sklepie Google Play w 2018 r.: 4,33), Idle Racing GO (wyścigi samochodowe w specyficznym module zwanym "clicker"; średnia ocena w sklepie Google Play w 2018 r.: 4,33) i Tank Battle Heroes (symulator bitwy czołgami; średnia ocena w sklepie Google Play w 2018 r.: 4,78). Te 4

produkcje zostały w 2018 r. pobrane łącznie 54,6 mln razy, co oznacza, że wygenerowały 63% wszystkich ściągnięć gier T-Bull w tym okresie, przy czym Tank Battle Heroes miał premierę pełnej wersji dopiero we wrześniu 2018 r.

12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

12.1. Odbiorcy

Znacząca część przychodów Emitenta (sprzedaż dodatków do gier i płatności za wyświetlane reklamy) pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Spółki platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Emitenta może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaży danego produktu.

W 2018 r. aż 89% pobrań gier Spółki zostało wygenerowane za pośrednictwem Google Play (Google Inc. – oprócz współpracy na płaszczyźnie biznesowej brak powiązań z Emitentem).

Odbiorcy, z których przychód w 2018 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

Google Ireland Limited 38% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
Google Payment Limited 22% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
JPay Inc. 20% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką).

Odbiorcami końcowymi produktów Spółki są nie platformy dystrybucyjne, lecz gracze rozproszeni w wielu krajach świata, jednak specyfika rynku wymaga uznać, że uzależnienie Spółki (tak jak wszystkich producentów gier mobilnych) od tych platform jest istotne i znaczące dla Emitenta i jego wyników finansowych.

Tabela. 10 krajów generujących w 2018 r. największą ilość pobrań i największe przychody (dotyczy platformy Google Play)

ŚCIĄGNIĘCIA					PRZYCHODY
1	Indie	29,12%		1	USA	37,12%
2	Brazylia	9,06%		2	Rosja	5,55%
3	Indonezja	5,82%		3	Niemcy	4,84%
4	Rosja	4,19%		4	Brazylia	3,53%
5	Meksyk	4,19%		5	Francja	3,29%
6	USA	3,85%	65,67%	6	Indonezja	3,25%
7	Turcja	2,54%			7	Wielka Brytania	3,18%
8	Pakistan	2,51%		8	Japonia	2,93%
9	Argentyna	2,26%		9	Indie	2,91%
10	Tajlandia	2,12%		10	Kanada	2,04%
	Polska	0,66%			Polska	1,61%

ŚCIĄGNIĘCIA			PRZYCHODY
			1	USA	37,12%
Brazylia	9,06%		2	Rosja	5,55%
Indonezja	5,82%		3	Niemcy	4,84%
Rosja	4,19%		4	Brazylia	3,53%
Meksyk	4,19%		5	Francja	3,29%
USA	3,85%	65,67%	6	Indonezja	3,25%	68,64%
Turcja	2,54%		7	Wielka Brytania	3,18%
Pakistan	2,51%		8	Japonia	2,93%
Argentyna	2,26%		9	Indie	2,91%
Tajlandia	2,12%		10	Kanada	2,04%
Polska	0,66%			Polska	1,61%

12.2. Dostawcy

Emitent w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Jakiekolwiek problemy związane ztym oprogramowaniem lub jego dostawcą/producentem (Unity Technologies) mogą powodować bardzo istotne komplikacje w produkcji gier. Uzależnienie od tego dostawcy należy uznać za istotne dla prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej. Emitent zwraca jednak uwagę, że analogiczna sytuacja dotyczy całego rynku gier mobilnych, gdzie silnik Unity 3D jest dominującym rozwiązaniem.

Istotnymi dostawcami w 2018 r. były również podmiot dostarczający modele 3D oraz usługi wynajmu powierzchni biurowej.

Dostawcy, na rzecz których koszt w 2018 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

Sograf Sp. z o.o. koszt w wysokości równowartości 47% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
Sky Tower S.A. koszt w wysokości równowartości 20% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką).

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa dotyczy dwóch gier Spółki: Top Speed (debiut w ww. sklepie 10 września 2018 r.) i Top Speed 2 (która jest w trakcie produkcji).

Sklep Xiaomi/Mi Game Center posiada ok. 200 mln zarejestrowanych użytkowników.

14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka tworzyła grupę kapitałową, w skład której wchodziła ona sama (jako jednostka dominująca) oraz T-Bull Limited z siedzibą w Hong Kongu (podmiot w 100% zależny od Emitenta). T-Bull Limited nigdy nie prowadził działalności operacyjnej. Emitent podjął decyzję o jego rozwiązaniu, a wykreślenie z właściwego rejestru w Hong Kongu miało miejsce 13 lipca 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

Emitent nie jest i nie był podmiotem zależnym w żadnej grupie kapitałowej.

Członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki są członkowie jej Zarządu: Prezes Zarządu Grzegorz Zwoliński i Członek Zarządu Damian Fijałkowski.

Spółka posiada 297.144 akcje The Dust S.A., które stanowią 20,08% w kapitale zakładowym oraz 14,29% w ogólnej liczbie głosów tego podmiotu – stan na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu oraz na dzień bilansowy 31.12.2018 r. Udziały w tym podmiocie (przed przekształceniem w spółkę akcyjną) zostały objęte przez Emitenta za wkład pieniężny, po wartości nominalnej – Emitent był jednym z dwóch udziałowców, którzy 31 marca 2014 r. zawiązali The Dust S.A. Aktualnie podmiot ten notowany jest w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Główną składową wartości niematerialnych i prawnych są koszty prac rozwojowych poniesione w związku z tworzeniem gier w sposób indywidualny i odmienny w stosunku do pozostałych produkcji, tak aby dedykowany algorytm był zoptymalizowany zwłaszcza w zakresie modelu monetyzacyjnego. Wydatki te są finansowane z kapitału własnego oraz obcego, w ramach prowadzenia podstawowej działalności, zgodnej ze strategią rozwoju.

Powiązania zostały przedstawione również w punkcie 29.

15. Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Brak jest transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte przez Spółkę na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

22 lutego 2018 r. Spółka zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zwiększający limit kredytowy z 0,80 mln zł do 2,00 mln zł. W czerwcu 2018 r. limit ten został ponownie zwiększony do 2,30 mln zł. Waluta kredytu: PLN. Wysokość stopy procentowej: WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 4,50 p.p. lub preferencyjnej 3,00 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki). Termin wymagalności: 21 lutego 2020 r.

19 grudnia 2018 r. Spółka zaciągnęła pożyczkę pieniężną w kwocie 400 tys. zł o terminie zwrotu 31 marca 2019 r. Zobowiązanie zostało spłacone. Oprocentowanie: 9,00% w skali roku. Waluta pożyczki: PLN.

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Spółka nie jest pożyczkodawcą na rzecz żadnego podmiotu.

18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W 2018 r. Spółka otrzymała dwie gwarancje de minimis do wysokości 60% zaciągniętych kredytów, tj. otrzymana 8 marca 2018 r. gwarancja o wartości 1,20 mln zł oraz otrzymana 25 czerwca 2018 r. gwarancja o wartości 1,38 mln zł – gwarancje spłaty udzielone przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

Spółka nie otrzymała poręczeń.

Spółka nie ma wiedzy o poręczeniach lub gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym wobec Spółki.

19. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji serii F

W ramach przeprowadzonej publicznej emisji akcji w dniu 18 lipca 2018 r. Spółka dokonała przydziału 37.889 akcji serii F. Mając na uwadze cenę emisyjną 1 akcji na poziomie 50,00 zł, Emitent pozyskał 1,89 mln zł brutto, co po uwzględnieniu kosztów emisji dało 534 tys. zł na rozwój Spółki. Środki te zostały przeznaczone na cele opisane w prospekcie emisyjnym, zgodne z opisaną w punkcie 8 strategią rozwoju.

20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy – brak prognoz.

21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2018 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii F (o której mowa w punkcie 19), w ramach której pozyskała środki pieniężne w ilości znacznie mniejszej niż planowano. Pomimo tego Emitent prowadzi działalność, generując przepływy pieniężne pozwalające na rozwój zgodnie z obraną strategią. Zarówno założenia strategii, jak i opis realizacji zostały przedstawione w punkcie 8. Dla zdynamizowania rozwoju Emitent nie wyklucza, że w przyszłości podejmie działania mające na celu pozyskanie kapitału.

W ocenie Spółki zarządza ona swoimi zasobami finansowymi w sposób prawidłowy.

22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W dającej się przewidzieć przyszłości inwestycje Spółki będą skupiać się na nakładach na produkcję gier w ramach podstawowej działalności operacyjnej, zgodnie ze strategią rozwoju przedstawioną w punkcie 8. Dostępne Spółce środki umożliwiają to, jednak niewykluczone, że Spółka będzie chciała zintensyfikować dynamikę rozwoju w obranym kierunku. W takim przypadku prawdopodobne jest, że konieczne będzie pozyskanie dodatkowego kapitału – własnego lub obcego. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania plany w tym zakresie nie są sprecyzowane. Emitent będzie informować o wszelkich istotnych zdarzeniach i okolicznościach w sposób właściwy dla podmiotów notowanych na rynku regulowanym GPW.

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności zostały opisane w punkcie 7.2.

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Czynniki istotne dla rozwoju Spółki zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, w tym również w punkcie 9.

25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W raportowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

26. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie – nie występują.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku

Poniżej przedstawiono wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących w 2018 r.:

Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu: 84 tys. zł,
Damian Fijałkowski Członek Zarządu: 84 tys. zł,
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Wojciech Ratymirski Członek Rady Nadzorczej: 8 tys. zł,
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej: 8 tys. zł.

28. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur iświadczeń o podobnym charakterze

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami – nie występują.

29. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączna liczba akcji Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 1.161.989. Ich wartość nominalna wynosi 0,10 zł jednostkowo i 116.198,90 zł w ujęciu

łącznym. Akcje serii A1, C1, A2, C2, A3, C3 są akcjami imiennymi niebędącymi przedmiotem obrotu na zorganizowanym rynku. Akcje serii B, D, E i F są zdematerializowane i notowane na rynku regulowanym GPW.

Akcje i udziały w podmiotach powiązanych Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

§ Grzegorz Zwoliński (Prezes Zarządu):
- SatRevolution S.A.: 17,87% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,
- D.A.R.C. Sp. z o.o.: 50,00% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,
- Fundacja Wspierania Kultury "Art": fundator;
§ Damian Fijałkowski (Członek Zarządu):
- SatRevolution S.A.: 17,87% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,
- D.A.R.C. Sp. z o.o.: 50,00% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,
- Fundacja Wspierania Kultury "ART": fundator;
§ Radosław Łapczyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej):
- SatRevolution S.A.: 17,87% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów.

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania – według wiedzy Spółki, zgodnie z zawiadomieniami, jakie zostały Spółce przekazane na podstawie obowiązujących przepisów

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Damian Fijałkowski	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Członek Zarządu	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%
	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Radosław Łapczyński	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
	F	660	0,06%	660	0,04%
Tech Invest Group S.A.	B	166 816	14,36%	166 816	9,66%
Pozostali	B, D, F	340 513	29,30%	340 513	19,73%
	RAZEM:	1 124 100	100,00%	1 688 100	100,00%

30. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie powzięła informacji o umowach, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

8 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza wprowadziła w Spółce program motywacyjny, w ramach którego określeni pracownicy Emitenta objęli 22.100 akcji serii D (1,90% w aktualnym kapitale zakładowym), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł za 1 akcję. Zgodnie zregulaminem programu Spółka ma

prawo odkupu, a uczestnik programu (pracownik posiadający akcje) ma obowiązek odsprzedaży akcji po cenie nabycia, jeżeli:

nastąpi rozwiązanie lub wygaśniecie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez Spółkę z pracownikiem umowy o pracę lub gdy pracownik będzie w trakcie okresu wypowiedzenia takiej umowy,
pracownik dopuści się ciężkiego naruszenia jego obowiązków zawodowych,
pracownik prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki,
pracownik zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za określone w regulaminie kategorie przestępstw.

Odkupione przez Spółkę akcje, zgodnie z regulaminem, są oferowane pozostałym określonym pracownikom. O transakcjach nabycia i zbycia akcji w 2018 r. w ramach programu motywacyjnego stanowi punkt 5.

Powyższe prawo Spółka ma zagwarantowane przez okres obowiązywania umów lock-up, o których mowa poniżej.

Akcje serii D objęte są czasowym zakazem sprzedaży (umowy lock-up) do dnia upływu jednego roku, licząc od pierwszego dnia notowania akcji na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynku regulowanym GPW, czyli od 29 sierpnia 2018 r.

32. Informacje o firmie audytorskiej

Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za 2018 r. jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477.

Data zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdania finansowego: 12.03.2018 r.

Przedmiot umowy: badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2018 r.

Okres, na jaki ww. umowa została zawarta: niezbędny do przeprowadzenia powyższych czynności.

Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza Spółki.

Poza ww. przedstawionym zakresem prac, PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wykonywał na rzecz Spółki następujące usługi:

badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 umowa z 12 grudnia 2016 r., sprawozdanie firmy audytorskiej wydane 31 maja 2017 r.,
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2015-2017 do prospektu emisyjnego, wraz z czynnościami dodatkowymi związanymi ze sporządzeniem prospektu emisyjnego i uczestnictwem w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego – umowa z 12 grudnia 2016 r., prospekt zatwierdzony przez KNF 22 czerwca 2018 r.

Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej:

– wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018: 18.648,00 zł,

wynagrodzenie za przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego I półrocze 2018 r.: 10.380,00 zł,
wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017: 15.000,00 zł
wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016: 18.600,00 zł
wynagrodzenie za badanie historycznej informacji finansowej za lata 2015-2017 do prospektu emisyjnego, wraz z czynnościami dodatkowymi związanymi ze sporządzeniem prospektu emisyjnego i uczestnictwem w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego: 29.300,00 zł.

33. Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka zatrudniała 50 osób.

34. Środowisko naturalne

Działalność Spółki nie zagraża środowisku naturalnemu w sposób szczególny.

35. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

35.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który 13 października 2015 r. został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jest on publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod poniższym adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie – nie dotyczy.

Stosowane przez Emitenta praktyki w zakresie ładu korporacyjnego wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym – nie dotyczy.

35.2. Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zasada I.Z.1.20.

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

W opinii Emitenta organizacja przedsięwzięcia polegającego na zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz związane z tym koszty są niewspółmiernie wysokie do korzyści, jakie uzyskaliby akcjonariusze lub Spółka. Emitent niezwłocznie po walnym zgromadzeniu przekazuje do publicznej wiadomości wszystkie istotne informacje związane z tymi obradami, tj.zwłaszcza:

treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie oraz treść dokumentów, będących przedmiotem głosowania, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się",
treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte,
informacje o odstąpieniu przez walne zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad,
informacje o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad walnego zgromadzenia, ze wskazaniem, których uchwał dotyczyły,
informacje o ogłoszeniu przerwy w obradach walnego zgromadzenia wraz z określeniem daty jego wznowienia.

Zasada II.R.2.

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

W tej kwestii celem nadrzędnym Spółki jest zasiadania w jej organach osób o odpowiednich kompetencjach. W związku z tym wybór kandydatów realizowany jest w oparciu o kryteria merytoryczne.

II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Emitent nie stosuje zasady z uwagi na brak rozbudowanej struktury organizacyjnej. W ramach Spółki wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani do wspólnego prowadzenia jej spraw. W przyszłości, w przypadku stworzenia bardziej rozbudowanej struktury, Emitent rozważy stworzenie schematu odpowiedzialności wewnętrznej członków Zarządu.

III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Z uwagi na brak rozbudowanej struktury organizacyjnej, za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance odpowiedzialny jest bezpośrednio Zarząd. Ma on możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

VI.R.1. – VI.R.3. oraz VI.Z.4.

"Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

"Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostało ustalone wcześniej niż Spółkę zaczęła obowiązywać przedmiotowa zasada. Według najlepszej wiedzy Spółki, wynagrodzenie to nie stanowi jakiejkolwiek przeszkody do realizowania celów Emitenta, w tym długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę wynagrodzenia rynkowe, kwoty wypłacane przez Spółkę nie są przy tym wysokie. Niemniej jednak Emitent rozważy stworzenie politykę wynagrodzeń.

35.3. Główne cechy stosowanew przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.) i krajowymi (polskimi) standardami rachunkowości wydanymi przez Komitet Standardów Rachunkowości. W przypadku braku odpowiedniego standardu krajowego, Spółka może stosować Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR).

Księgi rachunkowe prowadzone są przez profesjonalny podmiot i osobę, która – mimo deregulacji tego zawodu – posługuje się certyfikatem księgowego, potwierdzając odpowiednie kwalifikacje.

Kontrola wewnętrzna realizowana jest przez komitet audytu poprzez zwłaszcza realizację zadań, o których mowa w art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, ocenia sprawozdania finansowe, a z wyników tej oceny corocznie sporządza sprawozdanie.

Wojciech Ratymirski, członek Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które zdobył m.in. podczas pełnienia funkcji dyrektora finansowego spółek prawa handlowego, w tym notowanych na GPW, oraz jako główny księgowy i wieloletni prezes zarządu biura księgowego CMM Sp. z o.o. Wojciech Ratymirski ukończył także studia podyplomowe z zakresu Rachunkowości i Kontroli Finansowej na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Wojciech Ratymirski posiada także wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą zdobył w drodze pełnienia funkcji zarządczych w spółkach z branży IT, w tym prowadzących produkcje oprogramowania (ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, INDATA S.A. z siedzibą we Wrocławiu) oraz poprzez działalność inwestycyjną i doradczą dla spółek w branży nowych technologii.

Przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych i sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółka zapewnia kontrolę wewnętrzną i zarządza ryzykiem związanym z tymi czynnościami według następujących zasad:

przyjęta jest polityka rachunkowości, która jest monitorowana pod względem jej aktualności i ewentualnej konieczności zmiany,
zapewniony jest właściwy obieg dokumentów,
poszczególne obowiązki są przypisane w sposób ścisły osobom ze Spółki oraz podmiotom zewnętrznym, zwłaszcza biurowi rachunkowego obsługującemu Emitenta w zakresie księgowo-kadrowym,
ustalona jest polityka zastępstw w przypadku nieobecności osób, o których mowa powyżej,
na bieżąco monitorowane są regulacje w zakresie przepisów o rachunkowości oraz podatków,
z racji istotności przedmiotowych kwestii, za stosowanie się do ustalonych zasad odpowiada bezpośrednio Zarząd.

35.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Seria akcji	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	A1	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Damian Fijałkowski	C1	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Członek Zarządu	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
Grzegorz Zwoliński	A2	168 000	14,46%	336 000	19,47%
	C2	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Prezes Zarządu	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
	A3	168 000	14,46%	336 000	19,47%
Radosław Łapczyński	C3	20 000	1,72%	40 000	2,32%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	E	30 000	2,58%	30 000	1,74%
	F	660	0,06%	660	0,04%
Tech Invest Group S.A.	B	166 816	14,36%	166 816	9,66%
Pozostali	B, D, F	340 513	29,30%	340 513	19,73%
	RAZEM:	1 124 100	100,00%	1 688 100	100,00%

35.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Żaden z trzech głównych akcjonariuszy (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) nie ma pakietu kontrolnego, jednak Spółka zaznacza, że akcje te stanowią łącznie 48,54% w kapitale zakładowym oraz 65,35% w ogólnej liczbie głosów, a wraz z pozostałymi akcjami będącymi w posiadaniu ww. trzech osób (akcje serii E i F), osoby te posiadają łącznie 56,34% kapitału zakładowego oraz 70,61% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z § 16 ust. 2-4 statutu Spółki:

tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

35.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z art. 413 § 1 KSH akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Uchwałą nr 9 z dnia 21 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH. w ramach wprowadzonego 8 grudnia 2016 r. programu motywacyjnego. W ramach tego programu określeni pracownicy Emitenta objęli 22.100 akcji serii D (1,90% w aktualnym kapitale zakładowym). Zgodnie zregulaminem programu Spółka ma prawo odkupu, a uczestnik programu (pracownik posiadający akcje) ma obowiązek odsprzedaży akcji po cenie nabycia, jeżeli:

nastąpi rozwiązanie lub wygaśniecie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez Spółkę z pracownikiem umowy o pracę lub gdy pracownik będzie w trakcie okresu wypowiedzenia takiej umowy,
pracownik dopuści się ciężkiego naruszenia jego obowiązków zawodowych,
pracownik prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki,

– pracownik zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za określone w regulaminie kategorie przestępstw.

Odkupione przez Spółkę akcje, zgodnie z regulaminem, są oferowane pozostałym określonym pracownikom.

Powyższe prawo Spółka ma zagwarantowane przez okres obowiązywania umów lock-up, o których mowa poniżej.

Emitent korzystał już z powyższego mechanizmu, a transakcje przeprowadzone w 2018 r. zostały przedstawione w punkcie 6. Jednak na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka nie posiada akcji własnych.

35.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

35.7.1. Ograniczenia umowne

Na podstawie umowy zawartej w dniu 19 grudnia 2017 r., Kurtier spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Wysokiej, Pretium Investments Sp. z o.o., Tech Invest Group S.A. z siedzibą w Wysokiej, Radosław Łapczyński, Grzegorz Zwoliński oraz Damian Fijałkowski zobowiązali się do niezbywania pod jakimkolwiek tytułem prawnym należących do nich akcji w terminie od 1 stycznia 2018 r. do dnia następującego po upływie 12 miesięcy kalendarzowych licząc od dnia debiutu (pierwszy dzień notowań) akcji na rynku regulowanym GPW.

W ramach realizacji programu motywacyjnego, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 8 grudnia 2016 roku, każdy z pracowników Emitenta obejmujący akcje serii D zawarł z Emitentem umowę w sprawie czasowego wyłączenia ich zbywalności. Na podstawie umów pracownicy zobowiązali się do niezbywania, pod jakimkolwiek tytułem prawnym, ani nieobciążania objętych akcji serii D. Umowy obowiązują od dnia ich zawarcia do dnia upływu jednego roku od dnia kiedy akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

35.7.2. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR

Na potrzeby niniejszego punktu związanego z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia MAR, przyjmuje się następujące, zgodne z art. 3 ust. 1 pkt 25 i pkt 26 Rozporządzenia MAR, definicje:

"osoba pełniąca obowiązki zarządcze" oznacza osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, która:
- o jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub
- o pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych (zdefiniowanych w art. 7 Rozporządzenia MAR) dotyczących pośrednio lub bezpośrednio Emitenta oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze Spółki;
"osoba blisko związana" oznacza:
- o małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z polskim prawem za równoważnego z małżonkiem;
- o dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z polskim prawem;

o członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub
o osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w trzech powyższych wypunktowaniach, nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby.

Zawiadomienia o transakcjach

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Powiadomień takich dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.

Powyższy obowiązek ma zastosowanie:

gdy łączna kwota transakcji osiągnie próg 5 000 EUR;
do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego.

Powyższe progi oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze powiadamiają na piśmie osoby blisko z nimi związane o ich wyżej przedstawionych obowiązkach i przechowują kopię tego powiadomienia.

Powiadomienie o transakcjach zawiera następujące informacje:

a) nazwisko osoby;
b) przyczynę powiadomienia;
c) nazwę Emitenta;
d) opis i identyfikację instrumentu finansowego;
e) charakter transakcji (np. nabycie lub zbycie), ze wskazaniem, czy jest ona związana z wykonywaniem programów opcji na akcje lub z konkretnymi przypadkami określonymi w art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR;
f) datę i miejsce transakcji;
g) cenę i wolumen transakcji. W przypadku zastawu, którego warunki przewidują zmianę jego wartości, należy to ujawnić wraz z wartością na dzień ustanowienia zastawu.

Zgodnie z art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR, transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także:

a) transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu;
b) transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;

c) transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE, w przypadku gdy:
- o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą;
- o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; oraz
- o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie.

Wzór powiadomienia został określony w załączniku do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do formatu i wzoru do celów powiadamiania o transakcjach dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i podawania tych transakcji do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 88 z 5.04.2016 r. str. 19).

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz dokonywania transakcji w okresach zamkniętych

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, osoba pełniąca obowiązki zarządcze u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z:

a) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub
b) prawem krajowym.

Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego:

a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji;

albo

b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakaz manipulacji na rynku

Zgodnie z art. 14-15 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie:

a) wykorzystywania, w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR, informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
b) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR;

c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych w myśl art. 10 Rozporządzenia MAR;
d) dokonywania, w myśl art. 12 Rozporządzenia MAR, manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia bardzo wysokich sankcji.

Sankcje i kary za naruszenie przepisów Rozporządzenia MAR w związku z przenoszeniem praw z Akcji

Zgodnie z art. 174 Ustawy o obrocie na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł

Zgodnie z art. 175 Ustawy o obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do 2.072.800 zł, a w przypadku innych podmiotów – do 4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 180-183 Ustawy o obrocie:

kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. a Rozporządzenia MAR wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie;
kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. b Rozporządzenia MAR udziela rekomendacji lub nakłania do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;
kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. c Rozporządzenia MAR, ujawnia informację poufną, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;

kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 15 Rozporządzenia MAR dokonuje manipulacji, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie; natomiast kto wchodzi w porozumienie z inną osobą mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2.000.000 zł.

35.7.3. Ograniczenia związane ze znaczącymi pakietami akcji

Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu

należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej w ASO – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez GPW w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, dla spółki, której akcje notowane są na NewConnect, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych w ASO w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki;
5) osobach trzecich, z którą podmiot zawiadamiający zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie powyższych punktów 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, przedmiotowe zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w powyższych punktach 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Wyżej opisane obowiązki:

1) spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
- zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
- pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej;
2) powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie, wyżej opisane obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
2) odnoszą się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

W przypadku powyższych instrumentów finansowych liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w powyższym punkcie 2), które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie wykazu instrumentów finansowych (Dz. U. 2016 poz. 819) określa wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia spoczywa:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w pierwszych akapitach niniejszego punktu próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
- inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
- inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji:
- przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie,
- w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
- przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w powyższym punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów;

7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 87 ust. 1a Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku zrozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w powyższym punkcie 5 (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie), a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

W przypadkach, o których mowa w powyższych punktach 5 i 6 oraz w poprzednim akapicie (ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a Ustawy o ofercie), obowiązek zawiadomienia może być wykonany przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy ofercie, istnienia porozumienia domniemywa się w przypadku posiadania akcji Spółki przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawy o ofercie, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków zawiadomienia:

1) po stronie podmiotu dominującego –wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z powyższym punktem 4 (art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie) – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w powyższym punkcie 7 (art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o ofercie), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków określonych w art. 69Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów ustaw innych niż Ustawa o ofercie.

Art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o ofercie. Należy mieć przy tym na uwadze, że zgodnie art. 75 ust. 3 pkt 1 tej ustawy spółka, której akcje wprowadzone są wyłącznie do ASO albo nie są przedmiotem zorganizowanego obrotu, jest wyłączona z obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art. 73-74 Ustawy o ofercie.

35.7.4. Przymusowy wykup Akcji

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przymusowy wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 82 Ustawy o ofercie.

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać także wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na powyższych zasadach uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż wartość godziwa akcji.

Wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 83 Ustawy o ofercie.

35.7.5. Przymusowe umorzenie Akcji

Na mocy § 9 ust. 3 statutu Spółki Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału Akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki, mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

35.7.6. Ograniczenie obrotu Akcjami obciążonymi zastawem

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wyga-śnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych

zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. 2004 nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie.

35.7.7. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Na podstawie art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, na przedsiębiorców nałożony został obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR lub jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców biorących udział w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR.

Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Wartość EUR podlega przeliczeniu na PLN według średniego kursu walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.

Na podstawie art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:

połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.

Ponadto, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego (art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;

polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej – jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
- o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
- o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw ztych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia, z zastrzeżeniem art. 96 ust. 2 i art. 96a Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, na podstawie art. 18-19

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, wydaje Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w drodze decyzji. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców;
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców;
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana (art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji (art. 20 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zgodnie art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić wydane decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji (która nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji), określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku obrotowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeżeli nie udzielił informacji na podstawie art. 19 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorców w, drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu decyzji, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia – w przypadkach określonych w art. 108 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zgodnie z art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4 tej ustawy, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528–550 KSH. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

35.7.8. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Obowiązki i ograniczenia w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Rozporządzenie w sprawie koncentracji reguluje koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tj. dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.

Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

zawarciu odpowiedniej umowy,
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienia Komisji Europejskiej można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie niezbędne jest do uzyskania zgody Komisji Europejskiej na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR,
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR,
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie koncentracji uznaje się,że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:

instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu;
kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;

działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia w sprawie koncentracji przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.

35.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

35.8.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych

przez założycieli Spółki (aktualnie trwa pierwsza kadencja), natomiast liczebność i skład kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

35.8.2. Uprawnienia osób zarządzających

Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem (na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu prokurent nie został powołany).

Członek Zarządu nie może jednak bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu. Ewentualnej zgody na takie działania, zgodnie z art. 380 § 2 KSH, zgody takiej udziela organ uprawniony do powoływania Zarządu, czyli Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zgodnie z art. 371 § 1 KSH, wobec braku odmiennych postanowień statutu w tym zakresie, Zarząd może uchwalić swój regulamin.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji

Na podstawie § 61 statutu Spółki, Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 5.000,00 zł, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2016 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (czyli 3 lata od dnia 28 kwietnia 2016 r.).

W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

Zarząd, za jednomyślna zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Z zastrzeżeniem powyższego oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo GPW oraz dopuszczenie akcji do publicznego obrotu z za-strzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej.

Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Instytucja kapitału docelowego została uregulowana w art. 444 i kolejnych KSH. Nie jest wykluczone, że w przyszłości walne zgromadzenie ponownie upoważni Zarząd do emisji akcji, decydując o wprowadzeniu kapitału docelowego.

Prawo do wykupu akcji

21 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 9, zgodnie z którą upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych w tym celu.

Przedmiotem nabywania mogą być wyłącznie w pełni pokryte akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2016 roku, tj. 22.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN.

Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach:

a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki, a tym samym liczba akcji nabywanych na podstawie upoważnienia wraz z innymi akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę będzie nie wyższa niż 220.400 z zastrzeżeniem, że liczba akcji nabywanych na podstawie upoważnienia zostanie ustalona z uwzględnieniem dodatkowego ograniczenia polegającego na tym, że łączna cena akcji powiększona o koszty ich nabycia nie przekroczy kwoty 2.210,00 zł;
b) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 0,10 PLN;
c) maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 0,10 PLN;
d) nabywanie akcji w ramach upoważnienia może następować w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od rozpoczęcia notowań akcji serii D Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jednak nie dłuższym niż 5 lat od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały z 21 marca 2017 r., przy czym może być ono realizowane w tym okresie jednorazowo (w całości) lub w częściach (w transzach), w terminie lub terminach określonych przez Zarząd Spółki w wykonaniu niniejszego upoważnienia;
e) celem nabycia akcji własnych jest realizacja postanowień programu motywacyjnego wprowadzonego na mocy uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 grudnia 2016 roku;
f) Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. W granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba akcji, sposób ich nabywania, cena oraz termin nabycia zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

35.9. Zasady zmiany statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.

Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327 KSH.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

W przypadku instytucji kapitału docelowego, Zarząd może być umocowany do zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Szczegółowe zasady zmiany statutu określa Kodeks spółek handlowych.

35.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

W Spółce nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzenia. Sposób działania tego organu i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów prawa, zwłaszcza z Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem poniższych regulacji statutowych:

1. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie.
1. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami

kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

Umorzenie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także tworzenie kapitałów rezerwowych, uchwalanie regulaminu obrad tego organu, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
1. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie z art. 4065 kodeksu spółek handlowych.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

35.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

35.11.1. Zarząd

Opis działania organu zarządzającego został przedstawiony w punkcie 35.8. W skład Zarządu wchodzą i przez cały ostatni rok obrotowy wchodzili (brak zmian):

Grzegorz Zwoliński Prezes Zarządu,
Damian Fijałkowski Członek Zarządu.

Organ zarządu nie posiada komitetu.

35.11.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem kolejnych akapitów.

Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem powyższych postanowień, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli.

W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. Regulamin Rady Nadzorczej doprecyzowuje sposób jej działania, w tym m.in. umożliwia członkom uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;

ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Ponad powyższe, Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

35.12. Informacje związane z komitetem audytu

Zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

35.12.1. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Trzech członków Rady Nadzorczej: Radosław Łapczyński, Wojciech Ratymirski oraz Krzysztof Kłysz spełniają wymagania niezależności w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych").

35.12.2. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Wojciech Ratymirski.

W 2001 r. ukończył on studia magisterskie na kierunku Prawo, na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (wykształcenie wyższe). Wojciech Ratymirski ukończył również w 2002 r. studia magisterskie na kierunku Politologia, na Wydziale Nauk Społecznych Uniwersytetu Wrocławskiego. Poza tym jest absolwentem studiów podyplomowych na kierunku Rachunkowość i Kontrola Finansowa na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Wojciech Ratymirski uzyskał w 2005 roku Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów nr 10192/2005.

Wojciech Ratymirski zdobył doświadczenie w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych podczas pełnienia funkcji dyrektora finansowego spółek prawa handlowego, w tym notowanych na GPW oraz jako główny księgowy i wieloletni prezes zarządu biura księgowego CMM Sp. z o.o.

35.12.3. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności zzakresu branży Emitenta posiada Wojciech Ratymirski. Zdobył ją w drodze pełnienia funkcji zarządczych w spółkach z branży IT, w tym prowadzących produkcje oprogramowania (ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, INDATA S.A. z siedzibą we Wrocławiu) oraz poprzez działalność inwestycyjną i doradczą dla spółek w branży nowych technologii.

35.12.4. Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Poza umową na badanie sprawozdania finansowego za 2018 r., skróconego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz sprawozdania finansowego za 2017 r., firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta następujące usługi:

badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016,
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2015-2017 do prospektu emisyjnego, wraz z czynnościami dodatkowymi związanymi ze sporządzeniem prospektu emisyjnego i uczestnictwem w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego.

Obie ww. umowy zostały zawarte przed wejściem w życie Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. nr 1089), jednak mimo to Emitent dokonał weryfikacji niezależności tej firmy i wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

35.12.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie ze statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej, z którą Spółka ma zawrzeć umowę dokonuje jej Rada Nadzorcza.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie muszą spełniać warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania czy przegląd sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega również obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto, Emitent przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się również tym, aby miała ona odpowiednią renomę. Ma to na celu potwierdzić rzetelność sprawozdań finansowych Spółki w sposób nie tylko obiektywny, ale również nie budzący wątpliwości. Według wyznawanych przez Emitenta zasad, sprawozdanie firmy audytorskiej powinno stanowić wartość dodaną dla organów Spółki oraz powinno być respektowane bez wątpliwości przez wszystkich zainteresowane Spółką podmioty, w tym profesjonalne instytucje finansowe. Kolejnym założeniem jest, aby firma audytorska miała doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek z branży, w której Emitent prowadzi swoją działalność oraz spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym GPW. Emitent w miarę możliwości weryfikuje spełnienie przez firmę audytorską wymogów, o których mowa w Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym poprzez oświadczenia tej firmy.

Mając na celu profesjonalizm w prowadzeniu działalności, analogiczne założenia dotyczą polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

35.12.6. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

35.12.7. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

W 2018 r. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń. Na każdym z nich poruszane były kwestie związane z obowiązkami komitetu audytu.

35.12.8. W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Jest to możliwe w związku ze spełnieniem warunku, o którym mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z tym przepisem pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ww. ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego w przypadku jednostek zainteresowania publicznego, innych niż wymienione w art. 128 ust. 4 pkt 1–3 tej ustawy oraz niebędących podmiotami, o których mowa w art. 2 pkt 9 lit. e–h tej ustawy, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Spółka spełnia powyższy warunek, dlatego obowiązki komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

AI Terminal

T-Bull S.A.

5831_rns_2019-05-17_ca1b746e-7c0b-408d-ae3e-e06fdfe01141.pdf

T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI - KOREKTA W 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje o Emitencie

2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

2.1. Pokrycie rynku grami Spółki

2.2. Premiery gier w 2018 r.

2.3. Top Speed 2

2.4. Debiut na chińskim rynku

2.5. Gra na podstawie twórczości uznanego pisarza literatury fantastycznej – Pana Jacka Piekary

2.6. Intensyfikacja działań związanych z promocją jej gier

2.7. Modyfikacja przez Google Play polityki w zakresie promocji gier i podjęcie decyzji o przeprowadzeniu znaczących aktualizacji gier

2.8. Oferta publiczna akcji oraz przeniesienie notowań na rynek regulowany

3. Przewidywany rozwój Spółki

4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

5. Informacje o akcjach własnych

6. Informacja o oddziałach (zakładach)

7.1. Podstawowe dane finansowe

7.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki Spółki

7.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

7.2.2. Realizacja projektu dofinansowanego w ramach konkursu GameINN

7.2.3. Emisja akcji serii F

7.2.4. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

7.2.5. Odpisy aktualizujące składniki aktywów

7.3. Przewidywana sytuacja finansowa

8. Przyjęta strategia rozwoju Spółki oraz działania podjęte w ramach jej realizacji wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Ad 1) i 2)

Ad 3)

Ad 4) i 5)

Ad 6)

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

9.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki

Ryzyko związane z nowym dla Spółki rynkiem chińskim

Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Ryzyko związane z modyfikacją przez Google Play polityki w zakresie promocji gier

9.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Emitenta

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Ryzyko czynnika ludzkiego

Ryzyko wypadków przy pracy

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki

Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Emitenta

Ryzyko dotyczące znaczącej intensyfikacji działań związanych z promocją gier Spółki

Ryzyko wprowadzenia nowych platform

Ryzyko podlegania umów prawu obcemu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

9.3. Czynniki ryzyka regulacyjne

Ryzyko zmian otoczenia prawnego

Ryzyko związane z regulacjami międzynarodowymi dotyczącymi modelu F2P

Ryzyko związane z prawem pracy

Ryzyko związane z prawem podatkowym

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Ryzyko związane z europejską reformą przepisów regulujących przetwarzanie danych osobowych

9.4. Czynniki ryzyka związane z akcjami istrukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu

Ryzyko nałożenia na Spółkę przez KNF i/lub GPW kar/sankcji

10. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki

11. Informacje o podstawowych produktach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym