T-Bull S.A.

AGM Information • Mar 9, 2021

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _______________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z dnia _________ w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.), postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. zatwierdza program motywacyjny dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki (dalej: "Program Motywacyjny"). Program ten został określony w regulaminie, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały (dalej: "Regulamin").
• 1. Stosownie do postanowień Regulaminu, po spełnieniu przewidzianych w nim warunków, osoby uprawnione ku temu uzyskają prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii H w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 2

• 1. Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dojdzie do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H.
• 1. Akcje serii H będą objęte w zamian za warranty subskrypcyjne serii A. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jednej akcji zwykłej na okaziciela serii H Spółki, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

§ 3

Spółka zaoferuje wybranym członkom organów oraz współpracownikom Spółki łącznie 874.834 warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę kapitalizacji co najmniej 60.000.000,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego

W celu przyznania praw do objęcia akcji T-Bull S.A. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka") przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru, na podstawie art. 448 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.) (dalej: "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 87.483,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 874.834 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o jednostkowe wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 KSH i art. 453 § 1 KSH, która uzasadnia wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjna akcji serii H. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 2 stanowi załącznik do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

• 1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii H mogą zostać objęte wyłącznie przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje serii H mogą zostać objęte w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Akcje serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed złożeniem we właściwym sądzie wniosku o rejestrację tych akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej akcji serii H wynosi 7 dni, licząc od dnia złożenia Spółce przez osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii A oświadczenia o objęciu akcji serii H, o którym mowa w art. 451 § 1 KSH.
• 1. W przypadku nieuiszczenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej należnej wpłaty na akcje serii H, Spółka może bądź żądać uiszczenia należnej wpłaty wraz odsetkami za czas opóźnienia, a także naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, bądź bez uprzedniego wezwania pozbawić uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych praw nabytych w wyniku złożenia oświadczenia o objęciu akcji serii H, przez umorzenie tych praw. Umorzenie praw, o których mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki. O umorzeniu Spółka zawiadamia niezwłocznie osobę zainteresowaną.

Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

• 1) akcje zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w danym roku obrotowym najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy – uczestniczą w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego w poprzednim roku obrotowym;
• 2) akcje zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w danym roku obrotowym po dniu poprzedzającym dzień odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy – uczestniczą w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego w tym roku obrotowym.

§ 5

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodany zostaje § 6a o następującym brzmieniu:

"§ 6a

• 1. Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r., kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 87.483,40 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 874.834 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r.".

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H.

§ 7

Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.), postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Emituje się nie więcej niż 874.834 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) imienne warranty subskrypcyjne serii A, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 KSH i art. 453 § 1 KSH, która uzasadnia wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz ich nieodpłatną emisję. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 2 stanowi załącznik do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Warranty subskrypcyjne serii A są emitowane nieodpłatnie przy czym mogą zostać objęte wyłącznie przez podmioty uprawnione do objęcia tychże warrantów subskrypcyjnych bez obowiązku jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki, pod warunkiem spełnienia przez nie przesłanek określonych regulaminem programu motywacyjnego zatwierdzonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r. (dalej: "Regulamin").

§ 3

• 1. Warranty subskrypcyjne serii A nie będą miały formy dokumentu. Zostaną one zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane podmiotom uprawnionym do ich objęcia w terminach zgodnych z regulaminem programu motywacyjnego zatwierdzonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r., po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r.

§ 4

Zbycie oraz obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii A jest niedopuszczalne, za wyjątkiem:

• 1) nabycia warrantów przez Spółkę celem ich umorzenia;
• 2) nabycia spadku po Osobie Uprawnionej, o której mowa w Regulaminie, która objęła warranty;
• 3) przeniesienia prawa własności warrantów przez Pana Januarego Ciszewskiego na rzecz JR Holding ASI S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.

§ 5

Prawa do objęcia akcji serii H Spółki, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A:

• 1) powstaną z dniem określonym w Regulaminie, zależnym od dnia przyznania warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 2) można wykonać najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 r., zgodnie z terminami określonymi w Regulaminie.

§ 6

W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia akcji serii H.

§ 7

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii H.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Akcje serii H T-Bull S.A. zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 2

Akcje serii H T-Bull S.A. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.