AGM Information • Jun 6, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000579900, posiadającej NIP: 8992714800, REGON: 021496967, kapitał zakładowy 116.198,90 zł (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.) (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "WZ").
Walne Zgromadzenie odbędzie się 30 czerwca 2021 r. o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej spółka cywilna M. Lenart I. Roczniak we Wrocławiu przy ul. Skwierzyńskiej 21, lok. 16, IV piętro, z następującym porządkiem obrad:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
* Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego z 116.198,90 zł do 118.830,50 zł poprzez emisję akcji serii G została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 3 listopada 2020 r., ale na dzień sporządzenia niniejszego ogłoszenia nie zostało to jeszcze zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS.
proponowane brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
"2. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2, A3 oraz C1, C2, C3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki."
"2. Akcje serii A1, A2 i A3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2 i A3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki."
"2.9. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki."
"2.9. wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, a także wykonywania innych usług, jeśli taki wybór przez Radę Nadzorczą wymaga upoważnienia."
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej – w tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected].
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe (dotyczy akcji zdematerializowanych), a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe (dotyczy akcji zdematerializowanych), a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru wraz z oświadczeniem tej osoby o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub innej niebudzącej wątpliwości dokumentacji, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, akcjonariusz powinien jednak dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
W przypadku, gdy pełnomocnictwo lub tekst będący udokumentowaniem udzielenia pełnomocnictwa są sporządzane w języku innym niż polski, konieczne jest przedłożenie Spółce przysięgłego tłumaczenia dokumentów na język polski.
Podczas głosowania nad uchwałami głosy akcjonariuszy będą liczone przy wykorzystaniu elektronicznego systemu.
Poza tym nie przewiduje się uczestnictwa w WZ, wypowiadania się w trakcie WZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Stosowanie do art. 406¹ KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. "record date") przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 14 czerwca 2021 r. (należy mieć na uwadze obowiązujący w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. okres rozliczeniowy D+2). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w WZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki (rozumianej jako adres / miejsce prowadzenia działalności) w godzinach od 9:00 do 16:00.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być sporządzone na piśmie, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane w formie .pdf na adres e-mail [email protected] lub listownie na adres Spółki. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).
Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://t-bull.com/company/all/general-assembly (zakładki: Investor Zone -> Spółka -> Walne Zgromadzenie) od dnia zwołania WZ.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu również w siedzibie Spółki w dni robocze pod następującym adresem: ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 16:00.
Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Wszelką korespondencję akcjonariuszy kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem należy kierować na adres: T-Bull S.A., ul. Szczęśliwa 33/2.B.09, 53-445 Wrocław lub na adres email: [email protected].
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.