T-Bull S.A.

AGM Information • Oct 8, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 02149696700000, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia ______ 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 02149696700000, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), przyjmuje poniższy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 8) Wolne wnioski;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia ______ 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 02149696700000, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) (dalej również: "Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 a także art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2019 poz. 505 z późn. zm. – dalej: "KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 116.198,90 zł (słownie: sto szesnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 2.631,60 zł (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych i sześćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 26.316 (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 26.316, które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Akcje serii G mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2020 roku.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii G oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii G. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 i ust. 2 zdanie pierwsze, brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem rozszerzenia działalności Spółki o produkcję gier na PC i konsole oraz mając na uwadze, że prowadzone są zaawansowane rozmowy z inwestorami zainteresowanymi dokapitalizowaniem Spółki i jednocześnie zaangażowaniem w jej rozwój, w szczególności poprzez uczestnictwo w finansowaniu produkowanych przez Emitenta gier, Zarząd rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przeprowadzenia oferty w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do wyznaczonych inwestorów.

Zdaniem Zarządu Spółki, zaoferowanie akcji Emitenta współpracującym ze Spółką inwestorom, służy budowaniu wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy w długim terminie, a także zapewnia obniżenie kosztów emisji i sprawne przeprowadzenie pozyskania kapitału.

W związku z tym uzasadnione jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowo emitowanych akcji.

Zarząd proponuje emisję przez Spółkę 26.316 akcji serii G, które stanowiłyby 2,21% w kapitale zakładowym oraz 1,50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu T-Bull S.A.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie 19,00 zł za jedną akcję. Niewielkie dyskonto od obecnej wartości rynkowej jest niezbędne, aby emisja mogła odnieść sukces i jest zdaniem Zarządu uzasadnione."

§ 3

• 1. Nowe akcje zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, stosownie do treści art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. W związku z ofertą akcji serii G prospekt emisyjny nie będzie publikowany na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii G w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi w terminie do dnia 30 listopada 2020 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii G wynosi 19,00 zł (słownie: dziewiętnaście złotych zero groszy) za jedną akcję.

§ 4

Akcje serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2020 poz. 89 z późn. zm.).

§ 5

W związku z postanowieniami zawartymi w niniejszej uchwale zmianie ulega § 6 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że w miejsce dotychczasowej treści, tj.:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 116.198,90 zł (sto szesnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
  • 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;
  • 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000;

1.6. 37.889 (trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii F na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 37889."

otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
  • 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;
  • 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000;
  • 1.6. 37.889 (trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii F na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 37889;
  • 1.7. 26.316 (dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych serii G na okaziciela, o numerach od 000001 do 26.316"

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa zmierzających do zarejestrowania akcji serii G i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące dokonania zmian w statucie Spółki wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia ______ 2020 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii G oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 02149696700000, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) (dalej również: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

• 1) zarejestrować akcje serii G Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dematerializacja);
• 2) ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2020 poz. 89 z późn. zm.).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień oraz zawarcia odpowiednich umów.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2020 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 02149696700000, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) (dalej: "NWZ"), przyjmuje następujący tekst jednolity statutu Spółki, który uwzględnia postanowienia uchwały nr 3 NWZ podjętej _______ 2020 r. (zmiana § 6 ust. 1 statutu Spółki), a także zmiany wynikające z uchwał nr 17, 19 i 20 podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu T-Bull S.A. w dniu 27 lipca 2020 r. i dotychczas niezarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zmiana brzmienia § 11 ust. 5, § 19 ust. 2 pkt 2.7, § 20 ust. 2, § 21 ust. 6 oraz uchylenie § 6¹ statutu Spółki):

"STATUT T-BULL SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą: T-Bull Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu T-Bull S.A.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4

§ 2

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.
• 3. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych.
• 4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia T-Bull Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 5. Założycielami Spółki są:
  • a) Damian Fijałkowski;
  • b) Grzegorz Zwoliński;
  • c) Integrated Thinking L.L.C.;
  • d) Leonidas Capital S.A.;
  • e) Firepoltron Limited;
  • f) Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
  • g) Kurtier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
• 2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
• 3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
• 5) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• 6) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• 7) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
• 8) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.Z);
• 9) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
• 10) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.00.Z).

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
  • 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
  • 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 000001 do 20.000;
  • 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;
  • 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000;
  • 1.6. 37.889 (trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii F na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 37889;
  • 1.7. 26.316 (dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych serii G na okaziciela, o numerach od 000001 do 26.316
• 2. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2, A3 oraz C1, C2, C3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 3. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.
• 4. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr.
• 5. Wszystkie akcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2 powyżej zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą T-BULL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością izostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych lub akcji na okaziciela.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych.
• 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
• 5. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje.

§ 8

Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy lub majątku Spółki w równej wysokości.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 3. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.
• 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 3. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych przez Założycieli. Liczebność i skład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.
• 4. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.
• 5. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 12

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
• 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 15

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 4 niniejszego paragrafu.
• 2. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 3. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 4. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Strona 10 z 13

• 5. Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-4 powyżej, tj.z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.
• 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 7. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli.
• 8. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.
• 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

§ 18

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 2. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę.

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
  • 2.1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  • 2.2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
  • 2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;
  • 2.4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
  • 2.5. delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
  • 2.6. inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
  • 2.7. prowadzenie działań i wykonywanie zadań związanych z ustalaniem wynagrodzenia i świadczeń dla członków Zarządu w zakresie zgodnym z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
  • 2.8. wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
  • 2.9. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 20

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, zzastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu.
• 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
• 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 6. Jeśli możliwe będzie zapewnienie:
  • a) wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH,
  • b) właściwego bezpieczeństwa –

dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

• 7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 8. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

§ 22

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

§ 23

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat;
• 3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 4. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2-4;
• 5. zmiana statutu Spółki;
• 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• 7. podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;
• 8. podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki;
• 9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 10. umorzenie akcji;
• 11. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
• 13. wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach,
• 14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
• 15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 16. inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 24

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 25

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1. kapitał zakładowy;
• 2. kapitał zapasowy;
• 3. kapitał rezerwowy;
• 4. inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
• 2. Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na:
  • 2.1. kapitał zapasowy;
  • 2.2. dywidendę;
  • 2.3. kapitały rezerwowe tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia;
  • 2.4. fundusze celowe Spółki tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia – w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki.

V. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

§ 27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące dokonania zmian w Statucie Spółki wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.