T-Bull S.A.

AGM Information • Feb 21, 2017

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [___].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie konwersji części akcji imiennych serii C1, serii C2 oraz serii C3 na akcje serii E na okaziciela.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału zapasowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Krzysztofa Kłysza do Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Wojciecha Ratymirskiego do Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku

w sprawie konwersji części akcji imiennych serii C1, serii C2 oraz serii C3 na akcje serii E na okaziciela

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w związku z wnioskami akcjonariuszy posiadających akcje serii C1, serii C2 oraz serii C3 w zakresie konwersji tych akcji na akcje serii E na okaziciela, postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje konwersji akcji Spółki ("Konwersja") w ten sposób, że:

• 1. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C1, należących do akcjonariusza Spółki – Pana Damiana Fijałkowskiego, konwertuje się na 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00001 do 30.000;
• 1. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C2, należących do akcjonariusza Spółki – Pana Grzegorza Zwolińskiego, konwertuje się na 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 30.001 do 60.000; oraz
• 1. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C3, należących do akcjonariusza Spółki – Pana Radosława Łapczyńskiego, konwertuje się na 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 60.001 do 90.000.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie zmiany statutu spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając między innymi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z kwoty 110.200,00 PLN (sto dziesięć tysięcy dwieście złotych) o kwotę 2.210,00 PLN (dwa tysiące dwieście dziesięć złotych) do kwoty 112.410,00 PLN (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) poprzez emisję akcji serii D oraz konwersją części akcji imiennych serii C1, C2 oraz C3 na akcje serii E na okaziciela, dokonaną na podstawie uchwały nr [__] objętej niniejszym protokołem, niniejszym postanawia dokonać zmiany § 6 ust. 1-2 statutu Spółki, które otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.410,00 zł (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na 1.124.100 (jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela, oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
• 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;
• 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;
• 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;
• 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;
• 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000.
• 2. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2, A3 oraz C1, C2, C3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając między innymi w związku ze zrzeczeniem się oraz wyrażeniem zgody na ograniczenie uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom w § 16 statutu Spółki oraz zrzeczeniem się odszkodowania związanego ze zniesieniem i ograniczeniem uprawnień osobistych przewidzianego w § 21 ust. 8 statutu Spółki, przez następujących akcjonariuszy: Tech Invest Group S.A. (dawniej: Leonidas Capital S.A.), Newberg Investments FIZ, Pana Damiana Fijałkowskiego oraz Pana Grzegorza Zwolińskiego, zaprotokołowanych w niniejszym akcie notarialnym oraz odstąpieniem od umowy przeniesienia akcji Spółki pomiędzy Panem Radosławem Łapczyńskim a spółką Pył sp. z o.o., niniejszym postanawia dokonać zmiany § 16 statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 4 niniejszego paragrafu.
• 2. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 3. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 4. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 5. Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-4 powyżej, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.
• 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

7. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli.

8. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji."

§ 3

§ 20 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia."

§ 4

§ 23 pkt 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;"

§ 5

§ 23 pkt 4 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2-4;"

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uwzględniając postanowienia uchwały [__] objętej niniejszym protokołem, przyjmuje następujący tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT T-BULL SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą: T-Bull spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu T-Bull S.A.
• 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

• 1) Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2) Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.
• 3) Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjnoprawnych.
• 4) Spółka powstała w wyniku przekształcenia T-Bull Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 5) Założycielami Spółki są:
• a) Damian Fijałkowski;
• b) Grzegorz Zwoliński;
• c) Integrated Thinking L.L.C.;
• d) Leonidas Capital S.A.;
• e) Firepoltron Limited;
• f) Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
• g) Kurtier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
• 2. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
• 3. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• 4. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
• 5. Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• 6. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• 7. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
• 8. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.Z);
• 9. Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
• 10. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.00.Z).

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.410,00 zł (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na 1.124.100 (jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela, oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
• 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;
• 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;

• 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;

• 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;

• 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000.
• 2. Akcje serii A1, A2, A3 oraz serii C1, C2, C3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2, A3 oraz C1, C2, C3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 3. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.
• 4. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr.

• 5. Wszystkie akcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2 powyżej zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą T-BULL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2016 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
• 4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 6. Zarząd, za jednomyślna zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 niniejszego paragrafu, oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo GPW oraz dopuszczenie akcji do publicznego obrotu z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej.

• 9. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych lub akcji na okaziciela.

• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych.
• 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
• 5. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje.

Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy lub majątku Spółki w równej wysokości.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 3. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

IV. ORGANY SPÓŁKI § 10

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd.
• 2. Rada Nadzorcza
• 3. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.
• 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 3. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych przez Założycieli. Liczebność i skład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.
• 4. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

• 5. Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
• 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 15

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 4 niniejszego paragrafu.
• 2. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 3. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 4. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał co najmniej 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych Spółki, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 5. Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-4 powyżej, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.
• 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 7. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli.
• 8. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

• 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

• 2. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę.

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
• 2.1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2.2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
• 2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;
• 2.4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
• 2.5. delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
• 2.6. inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
• 2.7. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
• 2.8. wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
• 2.9. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu.
• 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
• 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 6. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa – dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych.
• 7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 8. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

§ 22

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

§ 23

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
• 3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

• 4. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2-4;

• 5. zmiana statutu Spółki;

• 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• 7. podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;
• 8. podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki;
• 9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 10. umorzenie akcji;
• 11. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
• 13. wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach,
• 14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
• 15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 16. inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 24

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 25

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1. kapitał zakładowy;
• 2. kapitał zapasowy;
• 3. kapitał rezerwowy;
• 4. inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
• 2. Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na:
• 2.1. kapitał zapasowy;
• 2.2. dywidendę;
• 2.3. kapitały rezerwowe tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• 2.4. fundusze celowe Spółki tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia – w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki.

V. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

§ 27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała Nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [__] 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany statutu spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 § 7 w zw. z art 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 112.410,00 PLN (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych) do kwoty nie niższej niż 112.410,10 PLN (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych dziesięć groszy) oraz nie wyższej niż 122.410,00 PLN (sto dwadzieścia dwa tysiące czterysta dziesięć złotych), o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Akcje Serii F zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii F, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii F oraz praw do Akcji Serii F ("Prawa do Akcji Serii F") do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2017, t.j. począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku.
• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy co do akcji serii F i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii F pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki.

Środki przeznaczone zostaną na zwiększenie skali działalności operacyjnej Spółki, zwiększenie zatrudnienia oraz wzbogacenie portfolio produkowanych gier.

Wobec powyższego podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd poprzez proces budowania księgi popytu oraz ceny maksymalnej.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii F, w tym do:

• a) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii F oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii F wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, w tym przedziału cenowego i ceny maksymalnej Akcji Serii F;
• c) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F;
• d) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii F; oraz
• e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii F, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną, w tym Akcji Serii F.

§ 4

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki, w związku z postanowieniami paragrafów 1-3 niniejszej uchwały, zmienia § 6 ust. 1 statutu Spółki, w taki sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 112.410,10 zł (sto dwanaście tysięcy czterysta dziesięć złotych dziesięć groszy) do 122.410,00 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• 1.1.1. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.2. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.1.3. 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 168.000;
• 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela, oznaczonych numerami od 56001 do 504000;
• 1.3.1. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C1, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;
• 1.3.2. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C2, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;

• 1.3.3. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii C3, oznaczonych numerami 00001 do 20.000;

• 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;

• 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000;
• 1.6. nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych serii F na okaziciela."
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii F, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii F określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 6 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż 404.000 (czterysta cztery tysiące) akcji oraz nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) praw do akcji, tj.:
• a) 214.000 (dwieście czternaście tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• b) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• c) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• d) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) praw do akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:

• a) 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;

• b) 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, nienotowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• c) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, nienotowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• d) do 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• e) do 100.000 (sto tysięcy) praw do akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
• 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj.:
• a) 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, nienotowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• b) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, nienotowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect;
• c) do 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;

• d) do 100.000 (sto tysięcy) praw do akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
• a) przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
• b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• c) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.

§ 3

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 20 Statutu Spółki oraz art. 392 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co nastepuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej Spółki następujące wynagrodzenie:
• a) wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości [__] ([__]) brutto;
• b) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej w wysokości [__] ([__]) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do [__] dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [__] 2017 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału zapasowego

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 393 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki ("Upoważnienie").
• 1. Przedmiotem nabywania mogą być wyłącznie w pełeni pokryte akcje zwykłe na okazieicela serii D Spółki, wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółki, na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2016 roku, tj. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Spółka nabędzie Akcje własne na poniższych warunkach:

• a) łączna wartość nominalna nabywanych Akcji wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki, a tym samym liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia wraz z innymi akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę będzie nie wyższa niż 220.400 (dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta) z zastrzeżeniem, że liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia zostanie ustalona z uwzględnieniem dodatkowego ograniczenia polegającego na tym, że łączna cena Akcji powiększona o koszty ich nabycia nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 ust. 2;

• b) minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 0,10 PLN (dziesięć groszy);

• c) maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 0,10 PLN (dziesięć groszy);
• d) nabywanie Akcji, w ramach Upoważnienia, może następować w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od rozpoczęcia notowań akcji serii D Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), jednak nie dłuższym niż 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, przy czym może być ono realizowane w powyższym okresie jednorazowo (w całości) lub w częściach (w transzach), w terminie lub terminach określonych przez Zarząd Spółki w wykonaniu niniejszego Upoważnienia;
• e) celem nabycia Akcji własnych jest realizacja postanowień programu motywacyjnego wprowadzonego na mocy uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 grudnia 2016 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. W granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba Akcji, sposób ich nabywania, cena oraz termin nabycia Akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o przeznaczeniu kapitału rezerwowego w wysokości 2.210,00 PLN (dwa tysiące dwieście dziesięć złotych) na sfinansowanie nabycia akcji własnych nabywanych zgodnie z niniejszą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sfinansowanie kosztów tego nabycia.
• 1. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 2.210,00 PLN (dwa tysiące dwieście dziesięć złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji własnych, na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udzielonego w niniejszej uchwale i sfinansowanie kosztów tego nabycia.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 2, w łącznej kwocie 2.210,00 PLN (dwa tysiące dwieście dziesięć złotych) nastąpi poprzez przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH, może zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, w tym z kapitału zapasowego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie powołania Pana Krzysztofa Kłysza do Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 1 statutu Spółki postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kłysza (PESEL [__]).

§ 2

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2017 roku w sprawie powołania Pana Wojciecha Ratymirskiego do Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 1 statutu Spółki postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Ratymirskiego (PESEL [__]).

§ 2