Syzygy AG

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### syzygy Deutschland GmbH #### Bad Homburg v. d. Höhe #### Bekanntmachung nach §§ 264 Abs. 3, 264b HGB zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 #### Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag #### zwischen der #### Syzygy AG Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg #### und der #### Syzygy Deutschland GmbH Im Atzelnest 3 ; 61352 Bad Homburg #### Vorbemerkung Die Syzygy AG hält 100% der Anteile an der Syzygy Deutschland GmbH. Die Parteien haben am 10.05.2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der nach der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Syzygy Deutschland GmbH am 10.05.2001 sowie des Aufsichtsrats der Syzygy AG am 16.05.2001 und der Hauptversammlung der Syzygy AG am 26. Juli 2001 durch Eintragung im Handelsregister der Syzygy Deutschland GmbH am 23. August 2001 wirksam geworden ist. Vor dem Hintergrund zwischenzeitlich erfolgter Änderungen der §§ 301 und 302 AktG wünschen die Parteien, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst wird, und vereinbaren daher folgende Änderung und Neufassung des Vertrages. #### § 1 Leitung (1) Die Syzygy Deutschland GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Syzygy AG. Die Syzygy AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Syzygy Deutschland GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (2) Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung der Syzygy Deutschland GmbH nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. #### § 2 Gewinnabführung (1) Die Syzygy Deutschland GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen. (2) Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als der sich nach der jeweils geltenden Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag. (3) Die Syzygy Deutschland GmbH kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Syzygy AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß der Neufassung dieses Vertrages gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem die Neufassung wirksam wird. Die Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen. #### § 3 Verlustübernahme (1) Die Syzygy AG ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Syzygy Deutschland GmbH entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. (2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend. #### § 4 Wirksamwerden und Dauer (1) Die Neufassung des Vertrages wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der Syzygy AG und der Gesellschafterversammlung der Syzygy Deutschland GmbH abgeschlossen. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Syzygy Deutschland GmbH. Sollte die Neufassung des Vertrages nicht wirksam werden, bleibt der Vertrag in seiner bisherigen Fassung bestehen. (2) Der Vertrag in der Neufassung hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt, und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag in der Neufassung läuft daher mindestens bis zum 31. Dezember 2016. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister der Syzygy Deutschland GmbH erst im Jahr 2013, so wird der Vertrag in der Neufassung erst im Jahr 2013 wirksam und hat eine Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2017. Entsprechendes gilt bei Handelsregistereintragung in noch späteren Jahren. (3) Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Syzygy Deutschland GmbH durch die Syzygy AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder der Syzygy Deutschland GmbH gesehen werden. #### § 5 Salvatorische Klausel Sollte(n) eine oder mehrere Bestimmung(en) dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung(en) soll(en) diejenige(n) wirksame(n) und durchsetzbare(n) Regelung(en) gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt(en), was die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag. Bad Homburg, den 23. März 2012 Syzygy AG Marco Seiler Syzygy Deutschland GmbH Frank Wolfram