Syzygy AG

Related Party Transaction • Jul 14, 2017

### Syzygy Media GmbH #### (vormals: uniquedigital GmbH) #### Hamburg #### Befreiung von der Pflicht der Aufstellung eines Jahresabschlusses #### Ergebnisabführungsvertrag #### zwischen der #### Syzygy AG Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg #### und der #### uniquedigital GmbH Neuer Wall 10 20354 Hamburg #### Vorbemerkung Die Syzygy AG hält 100% der Anteile an der uniquedigital GmbH. Die Parteien haben am 20.04.2009 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der nach der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der uniquedigital GmbH am 20.08.2009 sowie des Aufsichtsrats der Syzygy AG am 27.03.2009 und der Hauptversammlung der Syzygy AG am 29.05.2009 durch Eintragung im Handelsregister der uniquedigital GmbH am 02.09.2009 wirksam geworden ist. Vor dem Hintergrund zwischenzeitlich erfolgter Änderungen der §§ 301 und 302 AktG sowie der §§ 14 bis 17 KStG wünschen die Parteien, dass der Ergebnisabführungsvertrag an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst wird, und vereinbaren daher folgende Änderung und Neufassung des Vertrages. #### § 1 Gewinnabführung (1) Die uniquedigital GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen. (2) Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als der sich nach der jeweils geltenden Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag. (3) Die uniquedigital GmbH kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Syzygy AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß der Neufassung dieses Vertrages gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem die Neufassung wirksam wird. Die Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen. #### § 2 Verlustübernahme (1) Die Syzygy AG ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der uniquedigital GmbH entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. (2) § 1 Abs. 4 gilt entsprechend. #### § 3 Wirksamwerden und Dauer (1) Die Neufassung des Vertrages wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung der Syzygy AG und der Gesellschafterversammlung der uniquedigital GmbH abgeschlossen. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der uniquedigital GmbH. Sollte die Neufassung des Vertrages nicht wirksam werden, bleibt der Vertrag in seiner bisherigen Fassung bestehen. (2) Der Vertrag in der Neufassung hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt, und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag in der Neufassung läuft daher mindestens bis zum 31. Dezember 2018. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister der uniquedigital GmbH erst im Jahr 2015, so wird der Vertrag in der Neufassung erst im Jahr 2015 wirksam und hat eine Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2019. Entsprechendes gilt bei Handelsregistereintragung in noch späteren Jahren. (3) Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der uniquedigital GmbH durch die Syzygy AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder der uniquedigital GmbH gesehen werden. #### § 4 Salvatorische Klausel Sollte(n) eine oder mehrere Bestimmung(en) dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung(en) soll(en) diejenige(n) wirksame(n) und durchsetzbare(n) Regelung(en) gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt(en), was die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag. Bad Homburg, den 27.03.2014 Syzygy AG (Marco Seiler) Hamburg, den 27.03.2014 uniquedigital GmbH (Thomas Kabke)