Syzygy AG

Governance Information • Mar 6, 2013

Syzygy AG

Bad Homburg v. d. Höhe

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Syzygy AG zum „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 im vollen Umfang entsprochen wird, wobei die folgenden Ausnahmen gelten:

(1)	Höhe des Selbstbehalts bei D&O-Versicherungen für den Vorstand gem. Ziffer 3.8: Die bestehende Versicherung für das Jahr 2009 sieht einen niedrigeren Selbstbehalt vor. Zum 1. Januar 2010 wurde der Selbstbehalt jedoch sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat angepasst, so dass der Regelung ab diesem Zeitpunkt entsprochen wird.
(2)	Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder gem. Ziffer 4.2.3: Die variablen Vergütungsteile haben bislang nur eine 1-jährige Bemessungsgrundlage. Der Aufsichtsrat hat die Vorstandsvergütung zum 1. April 2010 jedoch überarbeitet und die variablen Vergütungsteile dabei an eine mehrjährige Bemessungsgrundlage geknüpft.
(3)	Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3: Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.
(4)	Vergütung der Aufsichtsratsmitgliedern gem. Ziffer 5.4.6: Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da auch alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.

Ein wichtiger Bestandteil dieser Entsprechenserklärung ist der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2009. Dieser wird im ersten Quartal des Jahres 2010 aktualisiert.

Bad Homburg, 10. Dezember 2009

Syzygy AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die Syzygy Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen.

Eine Erörterung der Geschäftsentwicklung wurde in jeder Sitzung des Aufsichtsrats vorgenommen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrats gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich u.a. regelmäßig mit den Quartalsberichten befasst und diese mit dem Vorstand besprochen sowie zugestimmt.

Sitzungen und Teilnahme

Im Geschäftsjahr 2009 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt acht ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 19. und 29. Januar, 27. März, 23. April, 23. Juli, 19. und 29. Oktober sowie am 7. Dezember. Die Erläuterung der Jahresabschlussergebnisse durch die BDO und die Bilanzfeststellung erfolgten in der Sitzung vom 27. März.

Darüber hinaus fanden im laufenden Geschäftsjahr bis zur Bilanzfeststellung 2009 zwei weitere Sitzungen statt.

Auch zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse regelmäßig schriftlich berichtet.

Im Rahmen der acht Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und erforderliche Entscheidungen getroffen. Regelmäßig wurde die operative Geschäftsentwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Gesamtkonzerns erörtert. Neben der gesetzlich festgelegten Berichterstattung wurden auf den Sitzungen insbesondere die folgenden Themen intensiv diskutiert:

•	Besetzung des Vorstands
•	Verlängerung der Vorstandsverträge
•	Corporate Governance
•	Erörterung der Vorstandsvergütung unter besonderer Berücksichtigung der Gesetzesänderungen zur Angemessenheit der Vergütung (VorstAG); diese ergibt sich unter anderem aus dem Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größe innerhalb der Branche
•	Personelle Besetzung von Schlüsselpositionen
•	Mergers & Acquisitions, Internationalisierung
•	Strategische Ausrichtung der Syzygy Gruppe
•	Risikosituation der Syzygy Gruppe
•	Akquisition von Neukunden
•	Entwicklung des Wettbewerbs
•	Budget- und Finanzplanung
•	Dividendenpolitik
•	Finanzberichterstattung
•	Aktienentwicklung
•	Wahl des Abschlussprüfers

Besetzung und Ausschüsse

Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 29. Mai 2009 Entlastung für das Geschäftsjahr 2008. Zudem bestätigte sie den Aufsichtsrat für weitere fünf Jahre in seinem Amt. Die neue Amtsperiode umfasst somit den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013. Die Zusammensetzung des ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats blieb im Berichtsjahr folglich unverändert.

Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Jahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet, da das Gremium nach wie vor aus nur drei Personen besteht. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv.

Personalia Vorstand

In seiner Sitzung am 7. Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2010 Herrn Andrew Peter Stevens als weiteres Vorstandsmitglied bestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat die beiden Vorstände Herrn Marco Seiler und Herrn Frank Wolfram für weitere zwei Jahre bis zum 31. März 2012 bestellt.

Corporate Governance

Am 10. Dezember 2009 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Diese basiert auf dem aktuellen Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009. Die Syzygy AG entspricht weiterhin bis auf wenige Ausnahmen den hier formulierten Prinzipien.

Der Vergütungsbericht, der die Grundlagen der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Syzygy AG erläutert und sowohl Höhe als auch Struktur der Vergütungen offenlegt, wurde zeitgleich mit der Entsprechenserklärung abgegeben.

Einzelheiten hierzu finden Sie im Abschnitt „Corporate Governance“ dieses Geschäftsberichts auf Seite 26 sowie auf den Seiten 36f und 78.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat am 29. Mai 2009 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen erbrachte der Prüfer keine weiteren Leistungen.

Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung der rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt werden konnten.

Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 26. März 2010 die Abschlussunterlagen ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden von Vorstand und Abschlussprüfer zur Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen.

Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der Syzygy AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht feststellt und gebilligt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Syzygy Konzerns seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.

Bad Homburg, den 26. März 2010

Der Aufsichtsrat

Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrats