Syzygy AG

Board/Management Information • Jun 4, 2013

Syzygy AG

Bad Homburg v. d. Höhe

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft.

Sitzungen und Teilnahme

Im Geschäftsjahr 2012 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt neun ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 23. Januar, am 26. März, am 25. April, am 31. Mai, am 27. Juni, am 26. Juli, am B. sowie am 30. Oktober und am 21. November. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Regelmäßig wurden die folgenden Themen erörtert und diskutiert:

•	operative Geschäftsentwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Gesamtkonzerns
•	Personelle Besetzung von Schlüsselpositionen
•	Mergers & Acquisitions
•	Strategische Ausrichtung der SYZYGY Gruppe
•	Risikosituation der SYZYGY Gruppe
•	Akquisition von Neukunden
•	Entwicklung des Wettbewerbs
•	Budget- und Finanzplanung
•	Dividendenpolitik
•	Aktienentwicklung
•	Wahl des Abschlussprüfers

Weitere Themenschwerpunkte, die auf den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt:

In der Sitzung vom 23. Januar 2012 erörterten Vorstand und Aufsichtsrat die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2011 und besprachen das Budget für 2012.

Als eine Maßnahme zur Umsetzung der Wachstumsstrategie der SYZYGY Gruppe genehmigte der Aufsichtsrat am 23. Januar zudem die Gründung der neuen Gesellschaft Hi-ReSI Berlin GmbH.

Am 26. März 2012 fand die Bilanzsitzung statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2011 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erläutern.

Die anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt.

Darüber hinaus wurden am 26. März die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012 sowie der Dividendenvorschlag des Vorstands diskutiert und verabschiedet.

Weiterer Tagesordnungspunkt war die finale Ausgestaltung der neuen Vorstandsverträge.

In der Sitzung vom 25. April hat der Aufsichtsrat die Zahlen für das erste Quartal 2012 diskutiert und genehmigt. Des Weiteren wurden das Wertpapierportfolio der SYZYGY AG und die Strategie für das Asset Management besprochen.

Auf der Sitzung am 31. Mai bereiteten sich Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam auf die am folgenden Tag stattfindende Hauptversammlung vor. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die Entwicklung im Bereich New Business.

Am 27. Juni fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, einen Aktienoptionsplan für die SYZYGY Gruppe aufzulegen. Zudem gewährte er Aktienoptionen an den Vorstand, mit denen er den Forderungen nach langfristigen Kompensationselementen in der Vergütungsstruktur des Vorstands nachkommt.

Am 26. Juli diskutierte und genehmigte der Aufsichtsrat die Zahlen für das erste Halbjahr 2012.

Am 8. Oktober kam der Aufsichtsrat nach intensiver Beratung und sorgfältiger Abwägung dem Wunsch des Vorstandsmitgliedes Frank Wolfram nach, ihn vorzeitig aus seinem Vorstandsvertrag zu entlassen. Der Entschluss wurde zum 31. Dezember 2012 wirksam.

Die Sitzung vom 30. Oktober diente der Diskussion und Genehmigung der 9-Monatszahlen. Zudem wurde die Erklärung zur Unternehmensführung, die dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung in schriftlicher Form zugeleitet worden war, verabschiedet und gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnet.

Im laufenden Geschäftsjahr fand am 25. März eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung 2012 statt.

Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse regelmäßig schriftlich berichtet.

Besetzung und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht aus drei unabhängigen Mitgliedern. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates änderte sich im Berichtsjahr, da Adriaan Rietveld sein Mandat aus gesundheitlichen Gründen zum 31. Oktober 2012 niedergelegt hat. Für die Zeit nach seinem Ausscheiden hat das Amtsgericht Bad Homburg auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 4. Oktober 2012 Herrn Thomas Strerath zum 1. November 2012 als neuen Aufsichtsrat bestellt. Die Amtsperiode von Herrn Strerath endet mit Ablauf der nächsten Hauptversammlung, die am 14. Juni 2013 stattfinden wird. Daher wird auf der Hauptversammlung eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich sein.

Die Amtsperiode von Michael Mädel und Wilfried Beeck umfasst den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner geringen Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv.

Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 01. Juni 2012 Entlastung für das Geschäftsjahr 2011.

Corporate Governance

Am 30. Oktober 2012 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 15. Mai 2012.

Die SYZYGY AG entspricht weiterhin bis auf wenige Ausnahmen den hier formulierten Prinzipien.

Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist seit der Aktualisierung des Kodexes im Mai 2012 nicht mehr im Rahmen der Corporate Governance Erklärung abzugeben, sondern als Teil des Lageberichts. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Geschäftsbericht 2012 auf den Seiten 36f. und 79.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat am 1. Juni 2012 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen erbrachte der Prüfer keine weiteren Leistungen.

Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt werden konnten.

Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 25. März 2013 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2012 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet.

Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen.

Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und feststellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des SYZYGY Konzerns seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.

Bad Homburg, den 26. März 2013

Der Aufsichtsrat

Michael Mädel

Vorsitzender des Aufsichtsrates