Syzygy AG

Annual Report • Jun 27, 2018

### Syzygy AG #### Bad Homburg v. d. Höhe ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 ### Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 #### der SYZYGY AG Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates vollumfänglich gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. #### Sitzungen und Teilnahme des Aufsichtsrates Im Geschäftsjahr 2017 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt acht ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 24. Januar, am 30. März, am 26. April, am 11./12. Mai, am 29. Juni, am 20. Juli 2017, am 20. Oktober und am 18. Dezember 2017. Ferner kamen Aufsichtsrat und Vorstand zu einer außerordentlichen Sitzung am 27. November 2017 zusammen. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Besondere Themenschwerpunkte, die in den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt: Der Fokus der Sitzung vom 24. Januar 2017 lag auf der Besprechung der vorläufigen Jahreszahlen 2016. Ferner wurde die Finanzlage der Gesellschaft erörtert. Abschließend beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,38 vorzuschlagen. In der Sitzung vom 30. März 2017 fand die Bilanzsitzung unter Anwesenheit der Abschlussprüfer statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2016 detailliert von den Mitgliedern des Vorstands erläutern. Die Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen beantworteten der Vorstand und die Abschlussprüfer zur vollsten Zufriedenheit. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt. Zudem erörterte der Aufsichtsrat Details zum Ausschreibungsverfahren über eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2017. Hierbei wurden die Angebote gemäß definierter Kriterien bewertet und diskutiert. Schließlich wurden vier Wirtschaftsprüfungsgesellschaften festgelegt, die sich vorstellen sollten. In der Aufsichtsratssitzung vom 26. April 2017 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen wurden die Zahlen für das erste Quartal 2017 erörtert und anschließend genehmigt. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Entscheidung über den Vorschlag des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers zur Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Diskussion die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Wahl vorgeschlagen. Desweiteren wurde in der Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 30. Juni 2017 verabschiedet. Ferner war M&A ein zentrales Thema, worüber der Vorstand über laufende Gespräche berichtet hat. Der Vorstand informierte in der Sitzung vom 11. Mai und 12. Mai 2017 über den aktuellen Geschäftsverlauf, den Ausblick auf das zweite Quartal sowie das gesamte Geschäftsjahr 2017. Schwerpunkt des zweitägigen Treffens war die strategische Ausrichtung der SYZYGY Gruppe. Es wurde beschlossen, das Kerngeschäft in Deutschland zu stärken und auszubauen sowie das Beratungsgeschäft als wesentlichen Teil der Dienstleistungen zu etablieren. Entsprechend sollten Akquisitionen vorrangig im deutschen Markt realisiert werden. International sollte die Möglichkeit von strategischen Partnerschaften innerhalb des WPP Netzwerks analysiert werden. Im Rahmen der Sitzung vom 29. Juni 2017 erörterte der Vorstand die aktuelle Situation der Niederlassung Hi-ReS! Berlin. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zum aktuellen Geschäftsverlauf und gab einen Ausblick auf das weitere Geschäftsjahr. Desweiteren informierte er über den Stand bei M&A. Ferner wurde die Nachhaltigkeitsberichterstattung der SYZYGY Gruppe vor dem Aufsichtsrat erörtert und genehmigt. Gegenstand der ordentlichen Sitzung am 20. Juli 2017 waren die Erörterung und Genehmigung der Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2017. Der Vorstand stellte den Ausblick auf restliche Geschäftsjahr ausführlich dar. Ferner informierte er über den Status der Gespräche mit dem M&A Kandidaten diffferent. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 20. Oktober 2017 wurden zunächst die 9-Monats-Zahlen erörtert und genehmigt. In diesem Zusammenhang gab der Vorstand erneut einen aktuellen Ausblick auf das verbleibende Jahr. Zudem wurde die derzeitige Situation der Hi-ReS! Berlin GmbH intensiv diskutiert. Nachfolgend stimmte der Aufsichtsrat der Schließung des Geschäftsbetriebs zu. In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 27. November 2017 wurde Herr Andrew Stevens als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 im gegenseitigen Einvernehmen abberufen und Herr Frank Ladner als neues Vorstandsmitglied zum 1. Januar 2018 bestellt. Die letzte Sitzung des Jahres fand am 18. Dezember 2017 statt und befasste sich mit dem aktuellen Geschäftsverlauf und dem Ausblick für das Jahr 2018. Der Vorstand hat das Budget der SYZYGY Gesellschaften präsentiert und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Die Verabschiedung des Budgets 2018 wurde auf die nächste Sitzung in 2018 verlegt. Ferner haben die Mitglieder des Aufsichtsrats sich mit der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Vorstand und Aufsichtsrat gaben eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab, die auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die erste Aufsichtsratssitzung im laufenden Geschäftsjahr 2018 fand am 1. Februar 2018 statt. Hier wurden die vorläufigen Geschäftszahlen 2017 präsentiert und die Finanzlage der Gesellschaft erörtert. Nach ausführlicher Diskussion und anschließender Genehmigung der vorläufigen Zahlen wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,39 vorzuschlagen. Ferner wurde das Budget 2018 erörtert und vom Aufsichtsrat genehmigt. Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse schriftlich berichtet. #### Besetzung des Aufsichtsrats und Ausschüsse Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG bestand im Geschäftsjahr 2017 mit den Herren Ralf Hering in der Funktion als Aufsichtsratsvorsitzendem, Wilfried Beeck und Rupert Day weiterhin aus drei unabhängigen Mitgliedern, die ausschließlich Aktionärsinteressen vertreten. Die Amtsperiode aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Herr Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv. Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 30. Juni 2017 die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016. Aufgrund des unerwarteten Todes von Ralf Hering haben Vorstand und Aufsichtsrat dem Amtsgericht Bad Homburg Herrn Andrew Payne als Kandidaten bis zur Hauptversammlung am 15. Juni 2018 vorgeschlagen. Herr Andrew Payne ist Finanzexperte bei WPP und kennt die Gesellschaft aus der Betreuung als assoziiertes Unternehmen seit rund 10 Jahren. Das Amtsgericht Bad Homburg hat dem Vorschlag am 22. März 2018 stattgegeben. Am 27. März 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Wilfried Beeck als Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und Herrn Rupert Day zu seinem Stellvertreter ernannt. #### Besetzung des Vorstands Der Vorstand der SYZYGY AG bestand bis zum 31. Dezember 2017 aus den Herren Lars Lehne, in der Funktion als Vorstandsvorsitzenden, Erwin Greiner als Finanzvorstand und Andrew Stevens als weiteres Vorstandsmitglied. Herr Andrew Stevens schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der SYZYGY AG aus. Frank Ladner, Chief Technology Officer, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2018 in den Vorstand berufen. Das Ressort Technologie wird damit auf Vorstandsebene angesiedelt und ausgebaut. #### Corporate Governance Am 18. Dezember 2017 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 7. Februar 2017. Die SYZYGY AG entspricht mit wenigen Ausnahmen den im DCGK formulierten Prinzipien. Die Ausnahmen werden in der entsprechenden Erklärung dargelegt und begründet. Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist gemäß dem DCGK im Lagebericht oder im Konzernanhang anhand der dem Kodex angehängten Mustertabellen abzugeben. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2017. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2017 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen sind keine prüfungsnahen Dienstleistungen von der BDO AG erbracht worden. Die BDO AG hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt wurden. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 27. März 2018 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2017 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und festgestellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. #### Nachhaltigkeitsberichterstattung Um die Ausrichtung der SYZYGY Gruppe auf Nachhaltigkeit zu dokumentieren, hat sich SYZYGY dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) verpflichtet. Für das Berichtsjahr 2016 wurde bereits eine nichtfinanzielle Erklärung mit der Entsprechenserklärung des DNK abgegeben, die formell geprüft und durch den DNK mit dem DNK-Anwender-Signet versehen wurde. Die Entsprechenserklärung ist auf der Investor Relationsseite unter ir.SYZYGY.net abrufbar. Für das Berichtsjahr 2017 wird SYZYGY erneut eine Entsprechenserklärung abgeben, um das Nachhaltigkeitsengagement der SYZYGY Gruppe transparent und vergleichbar für Kunden, Mitarbeiter und weitere Interessenten darzustellen. #### Dank Der Aufsichtsrat trauert um seinen Aufsichtsratsvorsitzenden Ralf Hering, der am 16. Februar 2018 im Alter von nur 61 Jahren völlig unerwartet verstorben ist. Ralf Hering wurde im Mai 2015 in den Aufsichtsrat berufen und war seit Juli 2016 Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Mit Ralf Hering verlieren wir einen äußerst erfahrenen Unternehmer der Kommunikationsindustrie. Er bereicherte die Organe der Gesellschaft mit seiner Expertise in wichtigen Phasen der Unternehmensentwicklung der SYZYGY Gruppe. Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands ebenso wie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SYZYGY Gruppe seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg. Bad Homburg, den 27. März 2018 Der Aufsichtsrat Wilfried Beeck, Vorsitzender des Aufsichtsrates