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Syzygy AG
Annual / Quarterly Financial Statement • May 17, 2017
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Syzygy AG
Bad Homburg v. d. Höhe
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016
Bilanz
Aktiva
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| 31.12.16 Euro |
31.12.15 Euro |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 6.001,53 | 6.618,02 |
| II. Sachanlagen | 32.413,20 | 27.755,97 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 35.164.094,97 | 30.793.609,97 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 600.000,00 | 600.000,00 |
| Summe Anlagevermögen | 35.802.509,70 | 31.427.983,96 |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 274.684,15 | 14.073,54 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 3.244.232,02 | 1.836.171,74 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 804.541,65 | 734.234,69 |
| 4.323.457,82 | 2.584.479,97 | |
| II. Wertpapiere | 14.855.495,44 | 21.764.094,00 |
| III. Guthaben bei Kreditinstituten | 1.831.689,64 | 0,00 |
| 16.687.185,08 | 21.764.094,00 | |
| Summe Umlaufvermögen | 21.010.642,90 | 24.348.573,97 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 56.040,23 | 75.031,16 |
| Summe Aktiva | 56.869.192,83 | 55.851.589,09 |
| Passiva | ||
| 31.12.16 Euro |
31.12.15 Euro |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 12.828.450,00 | 12.828.450,00 |
| Rechnerischer Wert eigener Anteile | -73.528,00 | -133.438,00 |
| 12.754.922,00 | 12.695.012,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 23.102.509,13 | 22.871.371,46 |
| III. Gewinnrücklagen | 73.528,00 | 133.438,00 |
| IV. Bilanzgewinn | 11.822.719,48 | 11.111.239,93 |
| Summe Eigenkapital | 47.753.678,61 | 46.811.061,39 |
| B. Rückstellungen | ||
| Sonstige Rückstellungen | 1.670.546,65 | 1.181.960,72 |
| Summe Rückstellungen | 1.670.546,65 | 1.181.960,72 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0,00 | 217.115,57 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 152.206,05 | 274.712,49 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 5.322.158,78 | 4.473.394,34 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.970.602,74 | 2.893.344,58 |
| davon aus Steuern | 638.698,52 | 551.344,58 |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 0,00 | 0,00 |
| Summe Verbindlichkeiten | 7.444.967,57 | 7.858.566,98 |
| Summe Passiva | 56.869.192,83 | 55.851.589,09 |
Gewinn- und Verlustrechnung
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| 2016 Euro |
2015 Euro |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 2.664.783,87 | 1.511.858,32 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 526.544,89 | 447.314,63 |
| davon aus Währungsumrechnung | 501.202,31 | 363.645,13 |
| 3. Aufwendungen für bezogene Leistungen | -876.562,63 | -559.054,93 |
| Rohergebnis | 2.314.766,13 | 1.400.118,02 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -3.645.437,53 | -3.408.826,18 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -162.660,81 | -156.230,04 |
| davon für Altersversorgung | -6.458,33 | -6.457,33 |
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -16.890,62 | -16.404,61 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -2.914.973,94 | -2.020.942,05 |
| davon aus Währungsumrechnung | -341.783,49 | -221.317,03 |
| Betriebsergebnis | -4.425.196,77 | -4.202.284,86 |
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 3.024.498,71 | 2.463.694,72 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 3.024.498,71 | 2.463.694,72 |
| 8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 4.696.976,10 | 4.636.392,74 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2.839.440,22 | 2.438.223,57 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 80.957,85 | 66.846,08 |
| 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens | -305.388,00 | -2.279.552,09 |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -528.116,11 | -491.103,27 |
| davon an verbundene Unternehmen | -155.144,25 | -176.824,04 |
| Finanzergebnis | 9.727.410,92 | 6.767.655,67 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -205.072,79 | -196.338,71 |
| 13. Ergebnis nach Steuern | 5.097.141,36 | 2.369.032,10 |
| 14. Jahresüberschuss | 5.097.141,36 | 2.369.032,10 |
| 15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 11.111.239,93 | 13.093.736,31 |
| 16. Anpassung aufgrund des Verkaufs eigener Anteile | 331.809,33 | 91.725,72 |
| 17. Gewinnausschüttung | -4.717.471,14 | -4.443.254,20 |
| 18. Bilanzgewinn | 11.822.719,48 | 11.111.239,93 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2016
A. Allgemeine Angaben
(1) Angaben zur Identifizierung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde am 1. Mai 2000 unter der Firma SYZYGY AG in das Handelsregister beim Amtsgericht Bad Homburg (HRB 6877) eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Bad Homburg, Deutschland. Die Anschrift lautet SYZYGY AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe.
(2) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgrund ihrer Notierung am Prime Standard der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der SYZYGY AG ist nach den Vorschriften des HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) und des AktG aufgestellt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.
Aus der erstmaligen Anwendung der Vorschriften des BilRUG haben sich lediglich Darstellungsänderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie bei den Anhangangaben ergeben.
(3) Konzernabschluss
Neben dem handelsrechtlichen Jahresabschluss für die SYZYGY AG wird entsprechend § 315a Abs. 1 HGB ein Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde am 18. November 2016, der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 wurde am 27. Juni 2016 im Bundesanzeiger offengelegt.
(4) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert fortgeführt.
Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, und soweit abnutzbar, linear abgeschrieben.
Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände ist wie folgt:
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| Software | 3 Jahre |
| EDV-Hardware | 3 Jahre |
| Büroausstattung | 5 -13 Jahre |
Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Dies war im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Die gesamten Anschaffungskosten geringwertiger Anlagegüter werden in einem Sammelposten erfasst und seit dem Geschäftsjahr 2015 über 3 Jahre abgeschrieben, in Vorjahren wurden 5 Jahre als Nutzungsdauer unterstellt.
Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Tauschvorgängen zu dem hingegebenen Gegenwert bewertet. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag gegebenenfalls abzüglich notwendiger Wertberichtigungen angesetzt. Forderungen in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Forderungen in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs unter Beachtung des Realisations- und Anschaffungskostenprinzips sowie des strengen Niederstwertprinzips bewertet.
Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu einem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern niedrigere Marktpreise notiert wurden. Wertpapiere in Fremdwährung werden zum Devisenkassamittelkurs unter Beachtung des Realisations- und Anschaffungskostenprinzips sowie des strengen Niederstwertprinzips bewertet.
Liquide Mittel werden zum Nennwert bewertet.
Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt. Eigene Anteile werden mit ihrem rechnerischen Wert offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit dem Bilanzgewinn verrechnet. Ein den rechnerischen Wert übersteigender Differenzbetrag aus dem Veräußerungserlös wird bis zur Höhe der Anschaffungskosten mit dem Bilanzgewinn verrechnet sowie der darüber hinausgehende Differenzbetrag in die Kapitalrücklagen eingestellt. Aufwendungen, die Anschaffungsnebenkosten bzw. Nebenkosten der Veräußerung der eigenen Anteile sind, werden als Aufwand des Geschäftsjahres im Zugangs- bzw. Abgangsjahr erfolgswirksam erfasst.
Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zu erfassen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden soweit notwendig bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages entsprechend berücksichtigt.
Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs unter Beachtung des Realisations-, Imparitäts- und Anschaffungskostenprinzips bewertet.
Für latente Steuern erfolgt ein Ausweis in der Bilanz, sofern sich unter Berücksichtigung der Gesamtdifferenzenbetrachtung ein passiver Bilanzposten ergibt. Dabei werden auf Ebene der Organgesellschaft entstandene latente Steuern in die Betrachtung miteinbezogen. Im Fall eines bestehenden Überhangs aktiver latenter Steuern wird von dem Nichtansatzwahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem Steuersatz von 31,0%.
(5) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Mit den verbundenen Unternehmen wurden Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, nach denen Dienstleistungen der SYZYGY AG abgerechnet werden. Diese umfassen insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategie, Akquisition von Neukunden, Betreuung von laufenden Kunden, Betreuung des Rechnungswesens, Marketing-Dienstleistungen, Immobilien und Office Management sowie die Gewährung von Darlehen. Hierfür werden grundsätzlich Marktpreise bzw. bei Sachaufwendungen die angefallenen Kosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten berechnet.
Die SYZYGY AG hat mit der SYZYGY Deutschland GmbH seit dem 1. Januar 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, und zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH besteht seit 1. Januar 2014 ein Ergebnisabführungsvertrag.
Seit 2015 erfolgt durch die SYZYGY AG ein zentrales Cashpooling mit der SYZYGY Deutschland GmbH, der Hi-ReS! Berlin, der uniquedigital GmbH und bis zur Verschmelzung am 23. August 2016 mit der SYZYGY München GmbH.
B. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung
(1) Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens 2016 ist in beigefügtem Anlagespiegel als Anlage in diesem Anhang dargestellt.
Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Software, das Sachanlagevermögen vor allem EDV-Hardware und Büroausstattung.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich um TEUR 4.370 erhöht. Dies resultiert aus dem Erwerb von 70% der Anteile an der USEEDS GmbH in Höhe von TEUR 5.381 sowie aus der Verminderung des Buchwertes an der Ars Thanea S.A. um TEUR 1.011. Der zu entrichtende, variable Teilkaufpreis, der im ersten Quartal 2019 fällig wird, hat sich aufgrund der Anpassung der erzielten Ergebnisse in 2016 sowie des Geschäftsplans für die Folgejahre entsprechend verringert.
Die außerplanmäßige Abschreibung des Vorjahres ist in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens ausgewiesen.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen ein Darlehen, auf das die Gesellschaft einen qualifizierten Rangrücktritt gegeben hat.
Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB:
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| Anteil % |
31.12.2016 Eigenkapital TEUR |
2016 Jahresergebnis TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Ars Thanea S.A., Warschau/Polen3 | 70 | 857 | 378 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH, Berlin3 | 60 | 60 | 5 |
| Hi-ReS! London Ltd., London/Großbritannien3 | 100 | -512 | -140 |
| SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg v.d.H.2 3 | 100 | 196 | 3.683 |
| SYZYGY Digital Marketing Inc., New York/USA3 | 100 | 808 | 629 |
| SYZYGY UK Ltd., London/Großbritannien1 3 | 100 | 1.946 | 819 |
| Unique Digital Marketing Ltd., London/Großbritannien3 | 100 | 6.142 | 1.844 |
| uniquedigital GmbH, Hamburg2 3 | 100 | 40 | 986 |
| USEEDS GmbH, Berlin3 | 70 | 1.088 | 613 |
1) Unique Digital Marketing Ltd. hält 100% der Anteile an SYZYGY UK Ltd. Beide Gesellschaften sind in Großbritannien operativ tätig. Daher besteht zur SYZYGY UK Ltd. eine indirekte Beteiligung.
2) Jeweils Jahresergebnis vor Gewinnabführung.
3) Die angegebenen Werte basieren auf unkonsolidierten IFRS-Werten. Die Umrechnung erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs, für das Ergebnis mit dem Jahresdurchschnittskurs.
(2) Umlaufvermögen
Die SYZYGY AG weist Forderungen gegen Kunden in Höhe von TEUR 275 (Vorjahr: TEUR 14) aus, die im Rahmen von Projekten entstanden sind, bei denen die SYZYGY AG die Abrechnung mit den Endkunden vorgenommen hat.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden saldiert dargestellt und teilen sich wie folgt auf:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| SYZYGY Deutschland GmbH | 1.596 | 562 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH | 1.161 | 0 |
| Ars Thanea S.A. | 420 | 774 |
| SYZYGY Digitial Marketing Inc. | 41 | 26 |
| Hi-ReS! London Ltd. | 26 | 390 |
| SYZYGY München GmbH | 0 | 84 |
| 3.244 | 1.836 |
Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um Forderungen, die aus konzerninternen Darlehen in Höhe von TEUR 1.607 (Vorjahr: TEUR 864), aus der Gewinnabführung in Höhe von TEUR 1.596 (Vorjahr: TEUR 562) sowie dem konzerninternen Verrechnungsverkehr in Höhe von TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 410) resultieren. Im Geschäftsjahr 2016 wurde eine Darlehensforderung gegen die Hi-Res! London Ltd. in Höhe von TEUR 512 wertberichtigt. Der Wertberichtigungsaufwand wird in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Zinsforderungen in Höhe von TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 570) sowie Steuerforderungen in Höhe von TEUR 424 (Vorjahr: TEUR 162).
Alle Forderungen, die Zins- und Steuerforderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten festverzinsliche Wertpapiere:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Wertpapiere | 14.855 | 21.764 |
| 14.855 | 21.764 |
Folgende Aufstellung zeigt die Fristigkeit der Wertpapiere zum 31. Dezember 2016:
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| in TEUR | bis 1 Jahr | 1-5 Jahre | 5-10 Jahre | Unbefristet | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Festverzinsliche Wertpapiere | 0 | 3.821 | 11.034 | 0 | 14.855 |
Das von der HSBC geführte Wertpapierdepot mit einem Volumen am Bilanzstichtag von TEUR 2.670 wurde an die Bank als Sicherheit für gewährte Mietkautions- und Vertragserfüllungsbürgschaften im Umfang von TEUR 537 verpfändet.
(3) Eigenkapital
(a) Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00. Davon wurden 73.528 eigene Anteile in Abzug gebracht, so dass das ausgegebene Kapital EUR 12.754.922 beträgt.
Der aktuelle Bestand an eigenen Aktien ergibt sich aus folgenden Transaktionen:
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| Datum / Zeitraum | Art | Anzahl der Aktien | Kurs je Aktie in EUR |
|---|---|---|---|
| 20.09. - 28.10.2005 | Zugang | 25.000 | 4,66 |
| 28.08. - 31.10.2013 | Zugang | 100.000 | 4,38 |
| 23.01. - 05.02.2014 | Abgang | -75.000 | 5,53 |
| 14.07. - 05.08.2014 | Zugang | 100.000 | 6,04 |
| 20.01. - 08.05.2015 | Abgang | -16.562 | 6,28 |
| 07.04. - 12.10.2016 | Abgang | -59.910 | 9,40 |
| Gesamt 31.12.2016 | 73.528 |
Der Marktwert der eigenen Anteile beträgt zum Bilanzstichtag EUR 11,53 je Aktie bzw. TEUR 848. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005 hinsichtlich des ersten Erwerbs, und bezüglich des 2. und 3. Erwerbs auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2010. Der Vorstand ist gem. Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, die eigenen Aktien
| ― | zur Veräußerung an institutionelle Investoren, |
| ― | zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen oder Aktienplänen im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung, oder |
| ― | als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenskäufen, |
zu verwenden.
Im Rahmen des Erwerbs der Anteile an der USEEDS GmbH wurden insgesamt 54.910 Aktien im Wert von TEUR 304 an den Verkäufer übertragen. Der Wert der Anteile ergab sich aus dem Durchschnittskurs der letzten 10 Handelstage vor Abschluss der Transaktion. Ferner wurden im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 5.000 Aktien an einen Mitarbeiter übertragen.
Zum Stichtag wurden die Anteile an der Syzygy AG wie folgt gehalten:
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| Anzahl (in Tausend) |
% | |
|---|---|---|
| WPP Group (UK) Ltd. (direkt und indirekt) | 6.643 | 51,79 |
| Streubesitz | 6.111 | 47,63 |
| Eigene Aktien | 74 | 0,58 |
| 12.828 | 100,00 |
(b) Genehmigtes und bedingtes Kapital
Am 8. Juli 2016 hat die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 6.000 beschlossen, das den Vorstand ermächtigt, unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates, zusätzliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bis zum 8. Juli 2021 auszugeben. Von dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat in 2016 keinen Gebrauch gemacht. Das am 27. Mai 2011 von der Hauptversammlung genehmigte Kapital in Höhe von TEUR 6.000 ist am 27. Mai 2016 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat haben von der Ermächtigung, neue Aktien auszugeben, hinsichtlich dieses genehmigten Kapitals in 2015 und 2016 keinen Gebrauch gemacht.
Außerdem wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 zu einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, in dessen Rahmen bis zu 1.200.000 zusätzliche Aktien im Zusammenhang mit der Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden können. Dieses bedingte Kapital wurde auf der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 von EUR 1.200.000 auf EUR 300.000 reduziert und in bedingtes Kapital I umbenannt. Ferner wurde auf der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 ein bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 900.000 beschlossen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden mit Wirkung zum 27. Juni 2012 insgesamt 300.000 Optionen zum Ausübungspreis von EUR 3,11 ausgegeben, die sich auf das bedingte Kapital I beziehen. Davon können 40% der Optionen nach zwei Jahren sowie weitere 60% der Optionen nach drei Jahren ausgeübt werden, sofern der Aktienkurs seit Ausgabe der Optionen wenigstens einmalig um 20% gegenüber dem Ausübungspreis angestiegen ist. Die Optionen verfallen nach 5 Jahren. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2014 beschlossen, anstatt der Ausgabe von Aktien, die Differenz zwischen Ausübungspreis und dem Aktienkurs im Ausübungszeitpunkt in bar zu vergüten. In 2016 wurden insgesamt 26.000 Optionen (Vorjahr: 216.000 Optionen) ausgeübt, die zu einer entsprechenden Auszahlung führten.
Zum Stichtag sind damit 10.000 Optionen (Vorjahr: 36.000 Optionen) ausstehend.
Das bedingte Kapital II wurde bislang nicht in Anspruch genommen.
(c) Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage entstand im Rahmen des Börsenganges am 6. Oktober 2000 aus den zugeflossenen Mitteln, die den Nennbetrag des gezeichneten Kapitals überstiegen. Darüber hinaus erhöhte sich die Kapitalrücklage im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2010 durch die Ausgabe von 750.000 Aktien um TEUR 1.822. Die neuen Aktien wurden zu Marktpreisen emittiert und der den rechnerischen Wert von EUR 1,00 übersteigende Betrag wurde gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.
(d) Gewinnrücklage
In der Gewinnrücklage wird der rechnerische Wert der eigenen Anteile ausgewiesen.
25.000 der eigenen Anteile wurden zwischen 20. September und 28. Oktober 2005 zum Durchschnittskurs von EUR 4,66 je Aktie bzw. TEUR 116 erworben. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 wurden im Zeitraum zwischen dem 30. August und 30. Oktober 2013 weitere 100.000 eigene Anteile zu einem Durchschnittskurs von EUR 4,38 erworben. Weitere 100.000 eigene Anteile wurden aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 im Zeitraum zwischen dem 10. Juli 2014 und dem 01. August 2014 zu einem Durchschnittskurs von EUR 6,04 erworben. Im Geschäftsjahr 2016 übertrug die Gesellschaft 54.910 Aktien an den Gesellschafter der USEEDS GmbH mit einem Gewinn in Höhe von TEUR 198, und übertrug 5.000 Aktien im Rahmen eines Aktien-Mitarbeiterprogramms mit einem Gewinn von TEUR 33, die jeweils in die Kapitalrücklage eingestellt wurden. Im Vorjahr wurden an die Altgesellschafter der Hi-ReS! London Ltd. Aktien veräußert, und der Gewinn von TEUR 12 in die Kapitalrücklage eingestellt.
(e) Bilanzgewinn
Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von TEUR 11.111 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 eine Dividende in Höhe von EUR 0,37 je dividendenberechtigter Aktie bzw. von TEUR 4.717 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 6.394 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2016 beträgt TEUR 5.097, so dass nach der Anpassung aus der Übertragung eigener Anteile in Höhe von TEUR 332 zum 31. Dezember 2016 ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 11.823 ausgewiesen wird. Der Hauptversammlung am 30. Juni 2017 wird eine Dividende von EUR 0,38 je dividendenberechtigter Aktie vorgeschlagen, so dass die Ausschüttungssumme, unter Berücksichtigung von zurzeit 73.528 eigenen Aktien TEUR 4.847 betragen wird.
(4) Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Verpflichtungen aus der Optionsgewährung und Aktienbeteiligungsprogrammen in Höhe von TEUR 797 (Vorjahr: TEUR 359) sowie Boni in Höhe von TEUR 247 (Vorjahr: TEUR 195). Zusätzlich wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 190 für die Abgeltung eines Wettbewerbsverbots gebildet (Vorjahr: TEUR 0). Ferner entfallen auf Rückstellungen für Investor Relations in Höhe von TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 200), für Jahres- und Konzernabschlussprüfung in Höhe von TEUR 80 (Vorjahr: TEUR 80), für Urlaubsansprüche in Höhe von TEUR 64 (Vorjahr: TEUR 40), auf die Vergütung des Aufsichtsrats in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 65) und ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 223).
(5) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
(6) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die saldiert dargestellten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| uniquedigital GmbH | 5.284 | 4.157 |
| Unique Digital Marketing Ltd. | 19 | 270 |
| SYZYGY UK Ltd. | 19 | 37 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH | 0 | 9 |
| 5.322 | 4.473 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus konzerninternen Darlehen in Höhe von TEUR 5.284 (Vorjahr: TEUR 4.157) und aus Verbindlichkeiten des konzerninternen Verrechnungsverkehrs im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements in Höhe von TEUR 38 (Vorjahr: TEUR 316). Sie haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
(7) Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verpflichtungen aus bedingter Kaufpreiszahlung | 1.331 | 2.342 |
| Umsatzsteuer | 574 | 524 |
| Sonstige | 66 | 27 |
| 1.971 | 2.893 |
Die Verpflichtungen aus bedingten Kaufpreiszahlungen im Rahmen von Unternehmenserwerben werden voraussichtlich im ersten Quartal 2019 fällig und sind abhängig von der weiteren Geschäftsentwicklung der Ars Thanea S.A. bis zum 31. Dezember 2018. Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
(8) Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG resultieren aus der Projektabwicklung gegenüber Kunden sowie aus Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften.
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen (für Konzernunternehmen) | 2.065 | 1.189 |
| Erlöse mit Dritten | 600 | 323 |
| 2.665 | 1.512 |
Die Umsatzerlöse mit Dritten entfallen vollständig auf Kunden aus Deutschland.
Nach § 285 Nr. 4 HGB teilen sich die Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen (für Konzernunternehmen) in folgende geografische Märkte auf:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Deutschland | 1.425 | 911 |
| Großbritannien | 445 | 187 |
| Vereinigte Staaten | 195 | 91 |
| Summe | 2.065 | 1.189 |
(9) Sonstige betriebliche Erträge
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Erträge aus der Währungsumrechnung | 501 | 364 |
| Erstattung Krankenkassen | 14 | 36 |
| Erträge aus KFZ-Nutzung | 10 | 9 |
| Erstattung ausländischer Steuern | 1 | 7 |
| Sonstige | 1 | 31 |
| 527 | 447 |
(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Marketing-Aktivitäten | 768 | 564 |
| Wertberichtigung auf Forderungen | 512 | 0 |
| Reisekosten | 336 | 329 |
| Währungsumrechnung | 342 | 221 |
| Kapitalmarktkosten | 229 | 277 |
| Rechts- und Beratungskosten | 223 | 133 |
| Prüfungskosten | 113 | 107 |
| Aufsichtsrat | 75 | 75 |
| Miete und Nebenkosten | 75 | 56 |
| Versicherungen | 60 | 31 |
| Personalsuche | 51 | 49 |
| Fortbildung | 25 | 28 |
| KFZ-Kosten | 19 | 20 |
| Events | 12 | 55 |
| Sonstige | 75 | 76 |
| 2.915 | 2.021 |
Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen periodenfremden Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr TEUR 522 (Vorjahr: TEUR 0).
(11) Honorar des Abschlussprüfers
Angaben vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar sowie aufgeschlüsselt nach Kategorien werden im Konzernanhang der SYZYGY AG dargestellt.
(12) Finanzergebnis
a) Erträge aus Beteiligungen
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| SYZYGY Deutschland GmbH (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) | 3.710 | 3.349 |
| Unique Digital Marketing Ltd. | 2.094 | 2.464 |
| uniquedigital GmbH (Ergebnisabführungsvertrag) | 986 | 1.287 |
| SYZYGY Digitial Marketing Inc. | 721 | 0 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH | 210 | 0 |
| Ars Thanea S.A. | 0 | 0 |
| USEEDS GmbH | 0 | 0 |
| 7.721 | 7.100 |
b) Zinsen und ähnliche Erträge und Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 2.839 (Vorjahr: TEUR 2.438). Dieser Betrag enthält im Wesentlichen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 863 (Vorjahr: TEUR 1.121) sowie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.896 (Vorjahr: TEUR 1.252). Aus Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 67) erlöst.
Im Geschäftsjahr 2016 wurden die Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 305 (Vorjahr: TEUR 1.062) außerplanmäßig abgeschrieben. Im Vorjahr erfolgten zudem auf den Buchwert der Anteile an der Hi-ReS! London Ltd. außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.218.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 528 (Vorjahr: TEUR 491), davon entfallen auf realisierte Kursverluste bei Wertpapieren in Höhe von TEUR 330 (Vorjahr: TEUR 306), Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 155 (Vorjahr: TEUR 177) sowie Zinsen von TEUR 43 (Vorjahr: TEUR 8).
(13) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Körperschaftsteuer | 98 | -144 |
| Gewerbesteuer | 70 | 97 |
| Steuernachzahlung Vorjahre | 32 | 0 |
| Solidaritätszuschlag | 5 | 5 |
| Kapitalertragsteuer | 0 | 235 |
| Sonstiges | 0 | 3 |
| 205 | 196 |
C. Sonstige Angaben
(1) Latente Steuern
Der nicht angesetzte Überhang aktiver latenter Steuern ergibt sich hauptsächlich aus Verlustvorträgen sowie aus Bewertungsunterschieden bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens und den Rückstellungen bewertet mit einem Steuersatz von derzeit 31,0%.
(2) Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2016 waren 21 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 20). Zum Stichtag 31. Dezember 2016 waren 22 Mitarbeiter (Vorjahr: 20) beschäftigt.
(3) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag unverändert in Höhe von TEUR 537; davon entfallen TEUR 362 aus der Übernahme von Mietbürgschaften für die Mietflächen in Bad Homburg, Berlin, Frankfurt, Hamburg und München. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Bürgschaft hängt von der Fähigkeit der in den Mietflächen ansässigen Gesellschaften ab, ihre Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis und ihrem Geschäftsbetrieb bedienen zu können und wird vom Vorstand aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaften als gering eingeschätzt; der Restbetrag von TEUR 175 betrifft eine Bürgschaft aus dem operativen Geschäftsverkehr gegenüber einem Kunden einer Tochtergesellschaft.
Es bestehen Leasingverträge für Firmenwagen, aus denen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 5) bestanden.
(4) Corporate Governance - Erklärung
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 19. Oktober 2016 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die Erklärung kann auf der website im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, erreichbar über http://ir.SYZYGY.net/default3_and_fz_menu=Corporate_2016.aspx.
(5) Vorstand
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| Lars Lehne (seit 01. April 2016) | Vorstandsvorsitzender (seit 8. Juli 2016) |
| Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH | |
| Geschäftsführung Hi-ReS! Berlin GmbH | |
| Marco Seiler (bis 31. August 2016) | Vorstandsvorsitzender (bis 7. Juli 2016) |
| Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH | |
| Geschäftsführung Hi-ReS! Berlin GmbH | |
| Andrew P. Stevens | Vorstand |
| Director Unique Digital Marketing Ltd. | |
| Director SYZYGY UK Ltd. Director SYZYGY Digitial Marketing Inc. | |
| Erwin Greiner | Finanzvorstand |
| Director Unique Digital Marketing Ltd. | |
| Director SYZYGY UK Ltd. | |
| Director Hi-ReS! London Ltd. |
Die gezahlten Bezüge des gesamten Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 1.302, im Vorjahr auf TEUR 2.536. Die mehrjährigen Vergütungsbestandteile bestehen einerseits aus dem in 2012 gewährten Optionsprogramm und andererseits aus einem in 2015 gewährten Phantom Stock Programm. Das Optionsprogramm aus 2012 erlaubt die Ausübung von 40% der Optionen frühestens nach 2 Jahren, und 60% der Optionen frühestens nach 3 Jahren. Die Optionen verfallen spätestens nach 5 Jahren am 27. Juni 2017. Die Optionen sind bei einem Aktienkurs von EUR 3,11 gewährt worden und haben einen Cap von EUR 13,50. Marco Seiler und Andrew P. Stevens hatten jeweils 120.000 Optionen, Erwin Greiner hatte 60.000 Optionen erhalten. Marco Seiler und Andrew P. Stevens hatten bis zum 31. Dezember 2015 alle ihre Optionen ausgeübt. Im Berichtszeitraum hat Erwin Greiner 26.000 Optionen ausgeübt, so dass noch 10.000 Optionen zum Stichtag ausstehend sind.
Das Phantom Stock Programm wurde in 2015 neu aufgelegt. Hierbei erhält der Berechtigte die Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Gewährung und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks als Sonderzahlung. 40% der gewährten Phantom Stocks (Tranche 1) können frühestens nach 2 Jahren ausgeübt werden und verfallen spätestens nach 3 Jahren, 60% der gewährten Phantom Stocks (Tranche 2) können frühestens nach 3 Jahren ausgeübt werden und verfallen spätestens nach 4 Jahren. Die maximale Kurssteigerung ist bei der Tranche 1 auf 60%, und bei der Tranche 2 auf 90% begrenzt.
Marco Seiler hatte alle Phantom Stocks in 2015 ausgeübt und in 2016 keine weiteren Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm erhalten. Andrew P. Stevens und Erwin Greiner übten in 2015 auf Grund des Übernahmeangebots durch WPP alle ihre Phantom Stocks aus. Der Aufsichtsrat hat im April 2016 hinsichtlich der ausgeübten Phantom Stocks von Andrew P. Stevens und Erwin Greiner das Programm erneuert und den Basiskurs auf EUR 9,00 festgelegt, unter Berücksichtigung der ursprünglichen Laufzeiten des in 2015 ausgesprochenen Phantom Stock Programms.
Dadurch halten Andrew P. Stevens 120.000 Phantom Stocks, und Erwin Greiner 75.000 Phantom Stocks, jeweils mit einem Ausübungskurs von EUR 9,00. Der neu eingetretene Vorstandsvorsitzende Lars Lehne erhielt zum 1. April 2016 insgesamt 240.000 Phantom Stocks mit einem Basiskurs von EUR 9,13.
Die Aufteilung der gewährten Zuwendungen auf Grundgehalt, kurzfristige und langfristige variable Anteile kann folgender Tabelle entnommen werden:
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| Gewährte Zuwendungen | Lars Lehne | |||
|---|---|---|---|---|
| CEO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Eintritt: 01.04.2016 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 225 | 0 | 225 | 225 |
| Nebenleistungen | 10 | 0 | 10 | 10 |
| Summe | 235 | 0 | 235 | 235 |
| Einjährige variable Vergütung | 74 | 0 | 0 | 74 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 365 | 0 | 0 | 1.710 |
| Summe | 439 | 0 | 0 | 1.784 |
| Versorgungsaufwand | 21 | 0 | 21 | 21 |
| Gesamtvergütung | 695 | 0 | 256 | 2.040 |
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| Gewährte Zuwendungen | Andrew P. Stevens | |||
|---|---|---|---|---|
| COO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 268 | 290 | 268 | 268 |
| Nebenleistungen | 16 | 18 | 16 | 16 |
| Summe | 284 | 308 | 284 | 284 |
| Einjährige variable Vergütung | 40 | 41 | 0 | 40 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 147 | 155 | 0 | 842 |
| Summe | 187 | 196 | 0 | 882 |
| Versorgungsaufwand | 13 | 15 | 13 | 13 |
| Gesamtvergütung | 484 | 519 | 297 | 1.179 |
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| Gewährte Zuwendungen | Erwin Greiner | |||
|---|---|---|---|---|
| CFO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 168 | 168 | 168 | 168 |
| Nebenleistungen | 12 | 12 | 12 | 12 |
| Summe | 180 | 180 | 180 | 180 |
| Einjährige variable Vergütung | 25 | 25 | 0 | 25 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 77 | 81 | 0 | 364 |
| Summe | 102 | 106 | 0 | 389 |
| Versorgungsaufwand | 11 | 15 | 11 | 11 |
| Gesamtvergütung | 293 | 301 | 191 | 580 |
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| Gewährte Zuwendungen | Marco Seiler | |||
|---|---|---|---|---|
| CEO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Austritt: 31.08.2016 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 183 | 263 | 183 | 183 |
| Nebenleistungen | 10 | 15 | 10 | 10 |
| Summe | 193 | 278 | 193 | 193 |
| Einjährige variable Vergütung | 28 | 39 | 0 | 37 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 0 | 155 | 0 | 0 |
| Summe | 28 | 194 | 0 | 37 |
| Versorgungsaufwand | 8 | 12 | 8 | 8 |
| Gesamtvergütung | 229 | 484 | 201 | 238 |
(6) Aufsichtsrat
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| Ralf Hering | Aufsichtsratsvorsitzender (seit 8. Juli 2016) |
| Principal Partner Hering Schuppener Unternehmensberatung für Kommunikation GmbH, | |
| Düsseldorf | |
| Michael Mädel (bis 8. Juli 2016) | Aufsichtsratsvorsitzender (bis 8. Juli 2016) |
| Freiberuflicher Berater | |
| Wilfried Beeck | Aufsichtsrat |
| CEO, ePages Software GmbH, Hamburg | |
| Rupert Day (seit 8. Juli 2016) | Aufsichtsrat |
| CEO, tenthavenue Ltd., London |
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr 2016 TEUR 75. Die Aufsichtsräte erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 eine Vergütung von jeweils TEUR 25, davon sind jeweils TEUR 20 fix und TEUR 5 variabel. Die Vergütung von Michael Mädel und Rupert Day wurde hierbei nach der Anzahl der Monate aufgeteilt.
(7) Angaben zum Mutterunternehmen
Die SYZYGY AG wird seit 10. November 2015 in den Konzernabschluss der WPP plc., St. Helier, Jersey, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Geschäftsbericht ist auf der Internetseite der WPP-Gruppe (www.wpp.com) erhältlich.
Der Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen wird von der Gesellschaft selbst aufgestellt und auf der Internetseite der Syzygy AG (http://ir.syzygy.net) veröffentlicht.
(8) Nachtragsbericht
Vorgänge von besonderer Bedeutung, die weder in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt sind, sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2016 nicht eingetreten.
(9) Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB
"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind."
Bad Homburg v. d. Höhe, den 27. März 2017
Der Vorstand
Lars Lehne
Andrew P. Stevens
Erwin Greiner
Entwicklung des Anlagevermögens 2016
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| Anschaffungs- oder Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.16 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.16 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Markenrechte | 6.000,00 | 0,00 | 0,00 | 6.000,00 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 35.096,11 | 0,00 | 0,00 | 35.096,11 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 113.134,98 | 21.743,62 | -8.671,19 | 126.207,41 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 33.422.059,74 | 5.381.485,00 | -1.011.000,00 | 37.792.544,74 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 600.000,00 | 0,00 | 0,00 | 600.000,00 |
| Summe | 34.176.290,83 | 5.403.228,62 | -1.019.671,19 | 38.559.848,26 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.16 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.16 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene Markenrechte | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 34.478,09 | 616,49 | 0,00 | 35.094,58 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 85.379,01 | 16.274,13 | -7.858,93 | 93.794,21 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 2.628.449,77 | 0,00 | 0,00 | 2.628.449,77 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe | 2.748.306,87 | 16.890,62 | -7.858,93 | 2.757.338,56 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.15 EUR |
31.12.16 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Markenrechte | 6.000,00 | 6.000,00 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 618,02 | 1,53 |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 27.755,97 | 32.413,20 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 30.793.609,97 | 35.164.094,97 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 600.000,00 | 600.000,00 |
| Summe | 31.427.983,96 | 35.802.509,70 |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016
1. Allgemeines und Geschäftstätigkeit der SYZYGY AG
Im folgenden Lagebericht wird die Lage der SYZYGY AG (im Folgenden auch "SYZYGY") dargestellt. Der dem Lagebericht zugrundeliegende Einzelabschluss wurde nach den Regeln des HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und AktG aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Die SYZYGY AG fungiert als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft gegenüber ihren Tochtergesellschaften, indem sie zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Strategie, Planung, Marketing, Rechnungswesen, Immobilien- und Office Management, IT-Infrastruktur und Finanzierung erbringt sowie Neugeschäftsaktivitäten unterstützt. Die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage ist durch das Beteiligungsergebnis der Tochtergesellschaften und dem Finanzergebnis aus Wertpapieren sowie der Verrechnung der Dienstleistungen geprägt. Ferner realisiert die SYZYGY AG Projekte mit Kunden und generiert auch in geringerem Umfang Umsatzerlöse mit Dritten. Hierbei werden die erforderlichen Dienstleistungen zu großen Teilen von den Tochtergesellschaften der SYZYGY AG erbracht.
Des Weiteren ist die SYZYGY AG seit November 2015 ein aufgrund von Beherrschung vollkonsolidiertes Unternehmen der WPP plc., St. Helier, Jersey.
2. Grundlagen der SYZYGY Gruppe
2.1 Geschäftstätigkeit und Struktur
Die SYZYGY Gruppe ist ein international tätiger Kreativ-, Technologie- und Mediadienstleister rund um digitales Marketing. Insgesamt beschäftigte der Konzern zum Bilanzstichtag inklusive der freien Mitarbeiter 634 Personen an Standorten in Deutschland, Großbritannien, Polen und den USA.
Zum Konzern gehören neben der SYZYGY AG als Holding neun Tochtergesellschaften: Ars Thanea S.A., Hi-ReS! Berlin GmbH, Hi-ReS! London Ltd, SYZYGY Deutschland GmbH, SYZYGY Digital Marketing Inc., SYZYGY UK Ltd, uniquedigital GmbH, Unique Digital Marketing Ltd sowie USEEDS GmbH. Die SYZYGY München GmbH wurde im Berichtszeitraum rückwirkend zum 1. Januar 2016 mit der SYZYGY Deutschland GmbH verschmolzen. Im April 2016 erwarb die SYZYGY Gruppe 70 Prozent der Anteile an der in Berlin ansässigen USEEDS GmbH. Durch die Beteiligung an USEEDS verstärkt sich die Gruppe im Bereich Customer Experience.
Die operativen Einheiten der SYZYGY Gruppe decken die komplette Wertschöpfungskette im digitalen Marketing ab: von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Markenplattformen, Business Applikationen, Websites, Hosting, digitalen Kampagnen und Mobile Apps. Einen bedeutenden Geschäftsbereich stellen darüber hinaus Online Marketing-Services wie Mediaplanung, Suchmaschinenmarketing und -optimierung sowie Affiliate Programme dar. Überdies unterstützt SYZYGY Kunden im Bereich Customer Experience und Usability und begleitet sie durch alle Phasen des User Centered Design Prozesses. Digitale Illustrationen und Animationen sowie die Entwicklung von Spielen für Smartphones und Tablets komplettieren das Serviceangebot.
Die Schwerpunkte liegen in den Branchen Automobil, Telekommunikation / IT, Handel und Konsumgüter sowie Finanzdienstleistungen.
2.2 Konzernsteuerung
Die Organisationsstruktur der SYZYGY Gruppe ist dezentral, wobei die SYZYGY AG als Management Holding die Tochtergesellschaften anhand von Finanz- und Unternehmenszielen (management by objectives) führt. Die Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften operieren im Rahmen ihrer Zielvorgaben und Budgets weitgehend selbstständig. Zur Steuerung und Kontrolle des Konzerns besteht ein Controlling- und Berichtssystem, in dem die Finanzzahlen den Planwerten auf monatlicher Basis gegenübergestellt werden, und welches die wesentlichen Chancen und Risiken abbildet.
Gemäß DRS 20 sind in die Berichterstattung finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren aufzunehmen, sofern sie auch zur internen Steuerung des Konzerns herangezogen werden.
Finanzielle Leistungsindikatoren
Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, nach denen der SYZYGY Konzern gesteuert wird, sind Umsatzerlöse sowie der Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT). Für die SYZYGY AG ist stattdessen das Finanzergebnis von besonderer Bedeutung zur Erfolgsmessung. Die finanziellen Leistungsindikatoren werden im nachfolgenden Lagebericht sowohl für den SYZYGY Konzern als auch für die SYZYGY AG ausführlich dargestellt und erläutert.
Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren
SYZYGY zieht zur Steuerung des Konzerns und für Managemententscheidungen keine nicht-finanziellen Leistungsindikatoren heran. Im Einklang mit der auf nachhaltiges Wachstum ausgerichteten Unternehmensführung hat SYZYGY jedoch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren identifiziert, die für den langfristigen Erfolg der Gruppe grundsätzlich als bedeutsam erachtet werden. Einige davon - wenn auch nicht explizit als Steuerungsgröße genutzt - werden im Folgenden aufgeführt.
Mitarbeiter
Als Dienstleistungsunternehmen beruht die Leistungsfähigkeit des Konzerns maßgeblich auf der Kompetenz und dem Engagement seiner Mitarbeiter. Um sie zu halten und neue Talente zu rekrutieren, ist SYZYGY bestrebt, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein interessantes, abwechslungsreiches und angenehmes Arbeitsumfeld zu bieten. Hierzu gehören unter anderem regelmäßige interne und externe Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen, attraktive Standorte, die eine inspirierende Arbeitsumgebung und attraktive Büroflächen mit Raum für Kreativität, Austausch und Begegnung bieten, eine offene kommunikative Führungskultur, flexible Arbeitszeitmodelle, Hochschulkooperationen zur Förderung des Nachwuchses und Firmenevents. Darüber hinaus hat SYZYGY eine standardisierte Maßnahme zur Altersvorsorge in Form einer Direktversicherung eingeführt, die vom Unternehmen bezuschusst wird.
Awards
Auszeichnungen bei renommierten Kreativ- und Effizienz-Awards sind ein wichtiger Indikator für die Leistungsfähigkeit der Gruppe und erhöhen ihre Attraktivität für (potenzielle) Kunden und Mitarbeiter. SYZYGY nimmt regelmäßig an nationalen und internationalen Wettbewerben teil und hat in der Berichtsperiode bei 12 unterschiedlichen Ausschreibungen insgesamt 23 Preise mit 7 verschiedenen Projekten gewonnen, darunter den Deutschen Digital Award, Client Award und die Creativity International Awards. Für den Kunden BMW Motorrad konnte SYZYGY auf nationaler Ebene in verschiedenen Awards Auszeichnungen entgegennehmen, darunter den Client Award in der Kategorie Online, als Winner mit zwei Projekten im Motorcycle Brand Contest 2016 und nicht zuletzt Silber im Annual Multimedia. Bronze im Deutschen Digital Award konnte SYZYGY mit einem Projekt für den Kunden Daimler AG für sich verbuchen. Auch auf internationaler Ebene hat insbesondere Avis sehr gute Ergebnisse erzielt; im Digital Trading Award US 2016 konnten in gleich drei Kategorien Auszeichnungen entgegengenommen werden.
Innovationsfähigkeit
Digitales Marketing unterliegt einem permanenten Wandel. Innovative Technologien und Veränderungen im Nutzerverhalten erfordern eine fortlaufende Anpassung des Dienstleistungsspektrums und die Weiterentwicklung der internen Kompetenzen.
Um diesen Wandel zu antizipieren und aktiv mitzugestalten, veranstaltete die SYZYGY Gruppe den Digital Innovation Day, auf dem internationale Vordenker und Bestsellerautoren zu aktuellen Themen rund um digitales Marketing referieren.
Auf operativer Ebene sorgen regelmäßige Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen dafür, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Bereichen Softwareentwicklung, IT-Management, Design, Informationsarchitektur, Beratung und Projektmanagement stets mit den neuesten Technologien, Gestaltungsprinzipien und Methoden vertraut sind.
3. Wirtschaftsbericht
3.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung
Die Weltwirtschaft stand auch im Jahr 2016 im Zeichen der Expansion, wobei das Wachstum im Sommerhalbjahr stärker war als noch zu Beginn des Jahres. Aufstrebende und gesetzte Volkswirtschaften trugen gleichermaßen zur Belebung der Konjunktur bei. In den zurückliegenden Monaten veränderte sich die globale politische Landschaft stark, was zu weitreichenden und ungewissen Konsequenzen für die Weltwirtschaft führen könnte. Noch haben diese Ereignisse nicht die befürchteten negativen konjunkturellen Effekte ausgelöst.
Die wirtschaftliche Entwicklung in der Eurozone zeigte sich im Jahr 2016 stabiler als im Umfeld von Sorgen um Banken, dem Brexit-Votum, dem Erfolg von Donald Trump bei den US-Präsidentschaftswahlen und der Ablehnung des Verfassungsreferendums in Italien. Laut Statistikbehörde Eurostat wuchs die Wirtschaft der 19 Länder der Währungsunion im vergangenen Jahr um 1,7 Prozent und bliebt damit hinter dem Jahr 2015 zurück, in dem ein Anstieg des Bruttoinlandsproduktes (BIP) um 2 Prozent verzeichnet werden konnte. Die Wirtschaft aller 28 EU-Staaten wuchs 2016 um 1,9 Prozent (2015: 2,2 Prozent). In den beiden letzten Quartalen 2016 legte das BIP um jeweils 0,4 Prozent im Vergleich zum Vorquartal zu.
Die Beschäftigungsquote im gemeinsamen Währungsraum näherte sich dem bisherigen Rekord von 2008 - mit 9,6 Prozent sind so wenige Menschen ohne Beschäftigung wie seit über sieben Jahren nicht mehr. Die damit einhergehende Verbesserung am Arbeitsmarkt bleibt die Grundlage für die Erholung und stützt den privaten Konsum.
Die Wirtschaft der Eurozone ist zum Ende 2016 so stark wie seit Mai 2011 nicht mehr gewachsen. Demnach stieg der Sammelindex für die Produktion der Privatwirtschaft der Eurozone, der Industrie und Dienstleistungen umfasst, auf 54,4 Zähler. Dies bestätigte eine Veröffentlichung des IHS Markit Institutes. Die Exporte der Eurozone stagnierten im vergangenen Jahr. Gemäß Eurostat exportierten die Euroländer ca. EUR 2 Billionen, währenddessen die Importe von Waren um 2 Prozent auf knapp EUR 1,8 Billionen zurückgingen. Dies ergibt einen Exportüberschuss von EUR 274 Mrd. und entspricht einem Anstieg von EUR 35 Mrd. im Vergleich zum Vorjahr. Hauptverantwortlich für den Überschuss ist Deutschland, das viel mehr exportiert als importiert.
Aufgrund der lockeren Geldpolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) nehmen Firmen und Haushalte vermehrt Kredite auf, sie investieren und konsumieren.
Die Inflation (HICP - harmonised indices of consumer prices) im Euro Währungsraum ist in 2016 von 0,3 Prozent im Januar auf 1,1 Prozent im Dezember nach oben geschnellt. Hauptgrund hierfür ist die Teuerung des Öls. Mit diesem Preisanstieg nähert sich die Inflation dem Ziel von knapp 2 Prozent an, bei dem die EZB die Stabilität der Währung als gewährleistet sieht.
Auch die deutsche Wirtschaft zeigte sich in 2016 robust und verzeichnete einen moderaten Aufschwung. Der starke - zum Teil auch flüchtlingsbedingte - Bevölkerungsanstieg und der private Konsum trugen maßgeblich zu diesem Trend bei. Auch die öffentlichen Ausgaben sind in diesem Zusammenhang kräftig gestiegen und leisten ihren Beitrag zur Expansion der Wirtschaft in Deutschland. Die Bauinvestitionen nahmen überdurchschnittlich zu, die Ausrüstungsinvestitionen waren bei niedrigen Finanzierungskosten hingegen überraschend schwach. Ein Hauptgrund für das nur moderate Wirtschaftswachstum ist der geringe Anstieg der Exporte von Waren und Dienstleistungen. Hierfür ausschlaggebend ist, dass sich wichtige Handelspartner im Euroraum nur langsam erholen, das verlangsamte Wachstum in China verbunden mit niedrigen Rohstoffpreisen, die die Absorptionsfähigkeit vieler Schwellenländer beeinflussen. Dennoch sorgte die Steigerung der Exporte für einen Höchstwert von EUR 1,2 Billionen, dies entspricht einem Plus von 1,2 Prozent. Das Geschäft im Euroraum wuchs um 2,2 Prozent, wohingegen der Handel mit weltweiten Partnern um 0,2 Prozent zurückging.
Gemäß Statistischem Bundesamt wuchs das deutsche BIP im Gesamtjahr 2016 um 1,9 Prozent und damit so stark wie seit fünf Jahren nicht mehr. Im dritten Quartal stieg die deutsche Wirtschaftsleistung lediglich um 0,1 Prozent, konnte aber im letzten Quartal 2016 nochmal um 0,4 Prozent im Vergleich zum Vorquartal zulegen. Die Lage auf dem Arbeitsmarkt ist historisch günstig, im Oktober 2016 lag die Arbeitslosenquote in Deutschland bei 5,8 Prozent, dem tiefsten Wert seit 25 Jahren.
Der ifo-Geschäftsklimaindex startete mit 107,3 Punkten ins neue Jahr und steigerte sich bis auf zwei kleine Rückschläge im Februar und August auf einen Wert von 111,0 Punkten im Dezember 2016. Die Inflation war in 2016 mit <0,5 Prozent bis August vergleichsweise niedrig, stieg bis zum Jahresende aber bedingt durch eine Teuerung der Energiepreise deutlich auf 1,7 Prozent im Dezember an.
Die wirtschaftliche Entwicklung in den USA konnte mit dem der Eurozone nicht mithalten. Das BIP der USA wuchs im Jahr 2016 mit 1,6 Prozent so gering wie zuletzt vor 5 Jahren. Der nach wie vor schwache Euro schwächt US-Konzerne, die Produkte im Euroraum verkaufen. Unsicherheit bringt der von US-Präsident Trump im Wahlkampf angekündigte Kurs einer expansiveren Fiskalpolitik als auch eine deutlich protektionistischere Außenhandelspolitik.
Die britische Wirtschaft verzeichnete im Jahr des Referendums für den Austritt aus der Europäischen Union entgegen aller Befürchtungen ein Wachstum von 2,0 Prozent. Laut ONS, dem nationalen Statistikamt, wuchs die Wirtschaftsleistung im dritten und im letzten Quartal 2016 jeweils um 0,6 Prozent im Vergleich zum Vorquartal und übertrifft damit sogar die Erwartungen von Analysten. Der kräftige Konsum trug dazu bei, dass die britische Wirtschaft zumindest vorerst keine negativen Auswirkungen spürt. Unmittelbar nach dem Votum gab es Turbulenzen an den Finanzmärkten, diese haben sich jedoch schnell wieder gefangen und die meisten Indizes lagen im Spätsommer bereits wieder über ihren Ständen von Mai 2016. Allerdings warnen Ökonomen vor einer Teuerung importierter Waren und damit einer erhöhten Inflation, da das britische Pfund stark an Wert verloren hat.
3.2 Entwicklung des Werbemarktes
Statistiken des Werbemarktes haben als Vergleichswert für die Entwicklung der SYZYGY Gruppe nur eine bedingte Aussagekraft. Zum einen sind die Ergebnisse aufgrund unterschiedlicher, oftmals nicht nachvollziehbarer Erhebungsmethoden kaum vergleichbar und fallen teilweise sogar widersprüchlich aus; zum anderen erlauben Bruttowerbedaten keine Erkenntnisse über tatsächlich erfolgte Geldflüsse, da sie anhand von Listenpreisen ermittelt werden und insofern Rabatte und Sonderkonditionen unberücksichtigt lassen.
Darüber hinaus generiert die SYZYGY Gruppe lediglich einen Teil ihrer Umsätze mit der von den Statistiken erfassten digitalen Werbung, wie etwa der Schaltung von Bannern und Video Ads, Suchmaschinenmarketing und -optimierung oder Affiliate Programmen. Budgets, die zum Beispiel für die kreative und technologische Entwicklung von Markenplattformen, Business Applikationen oder Mobile Apps zur Verfügung stehen, werden indes nicht von den Erhebungen abgedeckt. Veränderungen in den reinen Mediabudgets liefern insofern zwar Anhaltspunkte für generelle Verschiebungen in der Mediastrategie von Werbetreibenden; sie können jedoch nicht direkt auf sämtliche Entwicklungen in der vielschichtigen Digital-Branche übertragen werden.
Wie bereits in den Vorjahren haben Werbetreibende in 2016 ihre Budgets für Werbung generell und für digitale Werbung im Besonderen deutlich erhöht. Die vom Media-Netzwerk Carat ermittelte Budgeterhöhung um weltweit 4,4 Prozent berücksichtigt auch die digitalen Medien. Diese sind auch in 2016 der eindeutige Wachstumsgewinner und verbuchen nach dieser Erhebung ein Wachstum von 15,6 Prozent, wodurch sie bereits mit 28 Prozent weitere Marktanteile an den Gesamtwerbeeinnahmen gewinnen konnten.
In Deutschland stiegen die Gesamtwerbebudgets moderat im unteren einstelligen Bereich, aber deutlich stärker als im Vorjahr. Eine aktuelle Bilanz zum Bruttowerbemarkt von Nielsen weist eine Erhöhung im Jahr 2016 um 4,9 Prozent (Vorjahr: 3,5 %) aus, während Carat in seiner Prognose vom September 2016 von einem Zuwachs der Werbeinvestitionen von 2,3 Prozent (2015: 1,6 %) ermittelt hat. Deutschland belegt damit Platz 5 unter den größten Werbemärkten. Digitale Werbung wuchs in Deutschland im vergangenen Jahr um 9,2 Prozent und hat damit einen Marktanteil von 32,5 Prozent an den nationalen Werbeinvestitionen und liegt fast gleichauf mit dem bisher umsatzstärksten Medium Fernsehen, das aktuell einen Anteil von 32,7 Prozent hat. Bei den digitalen Medien liegen Online Video und Social Media mit einem Wachstum von 24,2 Prozent und 21,9 Prozent vorne, wohingegen die Wachstumskurve der Displaywerbung in 2016 mit 10,2 Prozent deutlich flacher als noch im Jahr 2015 (36,7 %) ausfiel.
Dem Carat Ad Spend Report zufolge bewies die Werbewirtschaft in Großbritannien mit 5,4 Prozent Steigerung erneut eine hohe Wachstumsdynamik und wuchs damit stärker als andere europäische Länder (Wachstum Westeuropa: 2,9 %). Die Briten bilden damit nach den USA, China und Japan den viertgrößten Werbemarkt weltweit. Die digitale Werbung entwickelte sich erwartungsgemäß noch besser. Wenngleich Großbritannien neben den USA der am weitesten entwickelte Markt für digitales Marketing weltweit ist, blieben die Wachstumsraten auch in 2016 mit 13,9 Prozent weiterhin auf einem hohen Niveau und haben einen Marktanteil von 53,6 Prozent. Gemäß Carat Prognose ist der Bereich Online Video der signifikanteste Treiber im Digitalumfeld und verbuchte ein Wachstum um 44,9 Prozent, die Ausgaben für Social Media erhöhten sich um 32,7 Prozent.
Die Werbewirtschaft in den USA wuchs im vergangenen Jahr um 5,0 Prozent, übertraf damit die unterjährigen Schätzungen und macht als größer Werbemarkt weltweit knapp 40 Prozent der gesamten globalen Werbeeinnahmen aus. Ausgaben für digitale Werbung stiegen um 16,7 Prozent. Verantwortlich hierfür waren vor allem die Kanäle Online Video mit einem Wachstum von 50 Prozent, Mobile mit 49 Prozent und Social Media mit 45 Prozent.
Insgesamt bewegte sich die SYZYGY Gruppe damit in einem positiven Marktumfeld. Zwar zeigte die europäische Wirtschaft weiterhin Schwächen und Risiken, befindet sich weiterhin auf Erholungskurs, zeigte eine robuste Entwicklung in beiden Kernmärkten der Gruppe, Deutschland und Großbritannien, und war von Wachstum und einer über weite Teile hinweg positiven Stimmung geprägt. Der Trend, Budgets für digitale Werbung zu erhöhen, hielt derweil an, wobei insbesondere mobile Formate weit überdurchschnittlich hohe Wachstumsraten erzielen konnten.
3.3. Ertragslage der SYZYGY Gruppe
Im Lagebericht 2015 hat die SYZYGY Gruppe prognostiziert, ihre Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2016 organisch um "mindestens 10 Prozent auf mehr als EUR 63,0 Mio. steigern zu können". Beim EBIT wurde eine Erhöhung "proportional zu den Umsatzerlösen" vorhergesagt.
Mit Umsatzerlösen von EUR 64,3 Mio. (Steigerung um 12 Prozent gegenüber dem Vorjahr) hat SYZYGY die eigenen Wachstumsprognosen übertroffen. Das EBIT liegt mit EUR 5,6 Mio. und einem Plus von 6 Prozent leicht unter den Erwartungen.
Die folgende Tabelle zeigt die mehrjährige Entwicklung der wesentlichen Finanzkennzahlen:
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| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse in TEUR | 31.115 | 35.030 | 47.075 | 57.311 | 64.273 |
| EBIT in TEUR | 2.121 | 2.023 | 3.843 | 5.268 | 5.596 |
| EBIT-Marge | 6,8% | 5,8% | 8,2% | 9,2% | 8,7% |
| Ergebnis je Aktie in EUR | 0,72 | 0,26 | 0,35 | 0,37 | 0,39 |
3.4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SYZYGY AG
3.4.1 Vermögenslage der SYZYGY AG
Die Bilanzsumme hat sich geringfügig von EUR 55,9 Mio. auf EUR 56,9 Mio. erhöht, wobei das Eigenkapital, bedingt durch einen höheren Bilanzgewinn, um EUR 1,0 Mio. gestiegen ist, nämlich von EUR 46,8 Mio. auf EUR 47,8 Mio. Die Eigenkapitalquote blieb mit 84% unverändert zum Vorjahr. Die Finanzanlagen bilden auf der Aktivseite in Höhe von EUR 35,8 Mio. bzw. 63% der Bilanzsumme die größte Position (Vorjahr: EUR 31,4 Mio., bzw. 56% der Bilanzsumme). Der Anstieg der Finanzanlagen ist im Wesentlichen auf den Erwerb von 70% der Anteile an der USEEDS GmbH zurückzuführen, während der Buchwert der Ars Thanea S.A. aufgrund der Anpassung des bedingten Kaufpreises um EUR 1,0 Mio. reduziert wurde. Ferner sind die liquiden Mittel und marktgängigen Wertpapiere des Umlaufvermögens der SYZYGY AG von EUR 21,8 Mio. auf EUR 16,7 Mio. zurückgegangen. Der Erwerb der USEEDS GmbH sowie die Dividendenausschüttung führten zu Mittelabflüssen in Höhe von EUR 9,6 Mio., die durch Mittelzuflüsse der Tochtergesellschaften und Zinserträge nicht ausgeglichen werden konnten. Die übrigen Aktiva haben sich gegenüber dem Vorjahr nur unwesentlich verändert.
Die Verbindlichkeiten und Rückstellungen liegen mit EUR 9,1 Mio. (Vorjahr: EUR 9,0 Mio.) auf dem Niveau des Vorjahres. Insgesamt umfassen die Verbindlichkeiten aus zukünftigen Kaufpreisverpflichtungen EUR 1,3 Mio. gegenüber EUR 2,3 Mio. im Vorjahr. Die Sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Umsatzsteuerverpflichtungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: 0,5 Mio.).
3.4.2 Finanzlage der SYZYGY AG
Das Finanzmanagement der SYZYGY AG verfolgt primär das Ziel, sowohl organisches als auch anorganisches Wachstum zu finanzieren sowie die Unternehmensfortführung in den operativen Gesellschaften sicherzustellen.
Der hohe Bestand an liquiden Mitteln und sonstigen Wertpapieren, die hohe Eigenkapitalquote sowie die geringen Verpflichtungen gegenüber Dritten eröffnen der SYZYGY AG weiterhin die Möglichkeit, ihre strategischen Ziele, insbesondere im Bereich der Ausweitung der operativen Geschäftstätigkeit durch Unternehmenserwerbe oder Neugründungen von Gesellschaften weiterzuverfolgen. Die Wettbewerbsfähigkeit eines Dienstleistungsunternehmens wird hierbei durch eine hohe Kapitalausstattung gestärkt. Darüber hinaus ist es das mittelfristige Ziel des Kapitalmanagements, die Eigenkapitalrendite im Konzern nachhaltig auf über 10 Prozent zu heben. Im Berichtsjahr wurde eine Eigenkapitalrendite von 10,2% erzielt, gegenüber 9,5% im Vorjahr.
Das Fremdkapital enthält im Wesentlichen zukünftige Verpflichtungen aus Unternehmenserwerben, sowie Steuerverbindlichkeiten, Personalrückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
3.4.3 Ertragslage der SYZYGY AG
3.4.3.1 Umsatzerlöse und operative Kosten
Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG in Höhe von EUR 2,7 Mio. sind um EUR 1,2 Mio. angestiegen. Ebenso haben die Materialaufwendungen mit EUR 0,9 Mio. einen Anstieg um EUR 0,3 Mio. verzeichnet.
Die sonstigen betrieblichen Erträge sind leicht von EUR 0,4 Mio. auf EUR 0,5 Mio. angestiegen, wobei der Anstieg auf einen Anstieg der Währungsgewinne auf EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) zurückzuführen ist.
Dadurch ergab sich in 2016 ein gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,9 Mio. höheres Rohergebnis von EUR 2,3 Mio.
Die operativen Kosten betragen EUR 6,7 Mio. gegenüber EUR 5,6 Mio. im Vorjahr. Der Anstieg ist insbesondere auf eine Wertberichtigung von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von EUR 0,5 Mio., höhere Personalaufwendungen von EUR 0,2 Mio. und höhere sonstige betriebliche Aufwendungen, insbesondere für Marketing (+ EUR 0,2 Mio.) sowie Währungsverluste (+ EUR 0,1 Mio.) zurückzuführen.
Insgesamt ergibt sich damit ein negatives operatives Betriebsergebnis von EUR -4,4 Mio. gegenüber EUR -4,2 Mio. im Vorjahr.
3.4.3.2 Finanzergebnis
Das Finanzergebnis der SYZYGY AG ist im Wesentlichen geprägt durch die Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften, Zinserträge und die Realisierung von Kursgewinnen oder Kursverlusten aus der Veräußerung von Wertpapieren. Die liquiden Mittel werden als Tagesgelder oder in festverzinslichen Wertpapieren angelegt.
Die Prognose im Lagebericht des Vorjahres, ein leicht steigendes Finanzergebnis zu erzielen, wurde mit einer Erhöhung um EUR 2,9 Mio. im Geschäftsjahr 2016 deutlich übertroffen.
Ergebnis aus Beteiligungen
Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist der Ergebnisbeitrag aus der Gewinnabführung der SYZYGY Deutschland GmbH in Höhe von EUR 3,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.) enthalten.
Weiterhin besteht seit 1. Januar 2014 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH, Hamburg. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist daher der Ergebnisbeitrag der uniquedigital GmbH in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.) erfasst.
Die englische Tochtergesellschaft Unique Digital Marketing Ltd nahm eine Ausschüttung von EUR 2,1 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.) vor. Unique Digital Marketing Ltd hält die Anteile an SYZYGY UK Ltd, so dass eine indirekte Beteiligung an der SYZYGY UK besteht. Syzygy Digital Marketing in New York und Hi-ReS! Berlin haben jeweils erstmals eine Ausschüttung beschlossen, auf Syzygy Digital Marketing entfallen EUR 0,7 Mio. und auf Hi-ReS! Berlin EUR 0,2 Mio. Ars Thanea und Hi-ReS! London haben jeweils in 2016 - wie im Vorjahr - keine Ausschüttungen vorgenommen.
Dadurch erzielte die SYZYGY AG im Geschäftsjahr 2016 Beteiligungserträge in Höhe von EUR 7,7 Mio. gegenüber EUR 7,1 Mio. in 2015.
Ergebnis aus Zinsen sowie ähnlichen Erträgen und Aufwendungen
Die Zinserträge aus Wertpapieren erreichten mit EUR 0,9 Mio. das Vorjahresniveau (Vorjahr EUR 1,1 Mio.), und aus dem Verkauf von Wertpapieren konnten Kursgewinne in Höhe von EUR 1,9 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.) realisiert werden. Dem stehen realisierte Kursverluste auf Wertpapiere sowie sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 0,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) gegenüber, sowie im Umfang von EUR 0,3 Mio. Abschreibungen auf Wertpapiere.
Aus Darlehen zu den Tochtergesellschaften wurden darüberhinaus - unverändert zu den Vorjahresbeträgen - Zinserträge von EUR 0,1 Mio. und Zinsaufwendungen von EUR 0,2 Mio. verbucht.
Die Zinsentwicklung war bei 10-jährigen Staatsanleihen der Bundesrepublik Deutschland leicht rückläufig mit 0,3% per 31. Dezember 2016 gegenüber 0,6% zum Vorjahr und damit weiterhin auf sehr niedrigem Niveau.
Die Zinsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 war damit grundsätzlich leicht positiv hinsichtlich der Kursentwicklung von festverzinslichen Wertpapieren. Die Staatsschuldenkrise in Europa hat sich insgesamt entspannt, unterstützt von einer positiven Konjunkturentwicklung in den europäischen Staaten. Ferner hat das Anleihen-Kaufprogramm zu einem positiven Umfeld am Anleihemarkt geführt. Insbesondere Anleihen im Investment-Grade haben deutliche Kursgewinne erfahren. Daher sind Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert, die im Vorjahr in Höhe von EUR 1,1 Mio. erforderlich waren, kompensiert worden.
Die Rendite auf die durchschnittlich vorhandenen liquiden Reserven liegt mit 10,4% deutlich oberhalb des Vorjahresniveaus (4,2%), und ist auf Basis des Marktumfelds am Anleihenmarkt sehr zufriedenstellend. Die Anlagestrategie ist unverändert auf eine langfristige Ertragsentwicklung unter Berücksichtigung eines geringen Bonitätsrisikos ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel weitgehend in Unternehmensanleihen, die grundsätzlich der Bonitätseinstufung als Investment Grade (BBB-) entsprechen, investiert. Als Beimischung wurde im Umfang von bis zu EUR 3,0 Mio. in Anleihen mit einem Rating unterhalb des Investment Grade investiert (Vorjahr: EUR 4,0 Mio.). Die durchschnittliche Restlaufzeit der Anleihen war leicht rückläufig von rund 7 auf 6 Jahre und die Verteilung der Finanzmittel liegt bei 30% (Vorjahr: 0%) in Bankguthaben und 70% (Vorjahr: 100%) in Anleihen. Ein Anteil von 41% des Wertpapierportfolios wurde in Fremdwährungen investiert.
Insgesamt konnte ein Finanzergebnis von EUR 9,7 Mio. erzielt werden (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.), davon entfallen auf Beteiligungserträge EUR 7,7 Mio. (Vorjahr: EUR 7,1 Mio.) und auf das Ergebnis aus der Anlage in liquide Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermögens EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.).
3.4.3.3 Geschäftsergebnis und Bilanzgewinn
Das Ergebnis vor Steuern hat sich auf EUR 5,1 Mio. deutlich erhöht (Vorjahr: EUR 2,4 Mio.). Der leichte Rückgang des Betriebsergebnisses um EUR -0,2 Mio. wurde durch den Anstieg des Finanzergebnisses um EUR 2,9 Mio. überkompensiert.
Der Steueraufwand der SYZYGY AG beträgt - wie im Vorjahr - EUR 0,2 Mio., so dass ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 2,4 Mio.) realisiert werden konnte.
Durch den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 11,1 Mio., abzüglich der erfolgten Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 4,7 Mio. und die Veräußerung von eigenen Aktien in Höhe von EUR 0,3 Mio. ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11,8 Mio.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von EUR 0,38 je Aktie, bzw. EUR 4,8 Mio. auszuschütten.
4. Prognosebericht
4.1 Prognoseannahmen
Wie jedes Wirtschaftsunternehmen unterliegt auch die SYZYGY Gruppe externen Einflüssen, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum der Gruppe auswirken.
Alle Aussagen über die Zukunft der Gruppe beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts bekannt und verfügbar waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse in den Folgeperioden können daher abweichen.
Die SYZYGY Gruppe erstellt ihre Prognosen auf Basis ihrer organischen Entwicklung. Akquisitionen können das künftige Wachstum des Konzerns positiv oder negativ beeinflussen. Ferner können positive Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition bedeutender Neukunden kommen, ebenso wie aus der Ausweitung bestehender Kundenbeziehungen, wenn über die geplanten Projekte hinaus zusätzliche Budgets gewonnen werden können.
4.2 Voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung in den Hauptmärkten der SYZYGY Gruppe
Die wirtschaftlich Entwicklung der SYZYGY Gruppe hat über die abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge sowie über Gewinnausschüttungen nur mittelbaren Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SYZYGY AG.
Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung der Eurozone bleibt nach überwiegender Einschätzung von Experten stabil. Der KfW-Konjunkturkompass Eurozone sieht die Wirtschaft im Euroraum weiter Fahrt aufnehmen und sagt für dieses Jahr ein fast unverändertes, mäßiges Wachstum von 1,5 Prozent voraus. Die Konjunkturforscher der Europäischen Kommission sagen ebenso ein moderates Wachstum von 1,5 Prozent für den Euroraum und 1,6 Prozent für die Gesamt-EU voraus. Im Eurozone Economic Outlook geben die Ökonomen der Institute ifo, Insee und Istat einen ebenso optimistischen Ausblick für das laufende Jahr. Demnach dürften die verfügbaren Einkommen mit steigender Beschäftigung und höheren Nominallöhnen weiter zunehmen und die weiterhin günstigen Finanzierungsbedingungen unterstützen eine unverändert dynamische Entwicklung der Investitionen. Des Weiteren wird die weltweite wirtschaftliche Erholung der fortgeschrittenen Volkswirtschaften wie auch der Schwellenländer die externe Nachfrage weiter beleben. Laut dem im Januar 2017 veröffentlichten ZEW Finanzmarktreport hellen sich die Konjunkturaussichten für die Eurozone weiter auf. Der entsprechende Indikator stieg kräftig und die Bewertung der Konjunkturlage fiel so positiv aus wie zuletzt im Sommer 2011. Die konjunkturelle Dynamik im Euroraum wird nach wie vor durch die strukturellen Schwächen einiger Mitgliedsländer belastet und trotz der konjunkturstützenden Geldpolitik der EZB mit niedrigen Zinsen weiterhin nur moderat wachsen. Experten des ifo Instituts erwarten für 2017 eine Verlangsamung des Expansionstempos in den Schwellenländern.
Brasilien und Russland werden von nicht mehr fallenden Ölpreisen und einer leichten Erholung der Notierungen anderer Rohstoffe profitieren, auch Indien dürfte weiterhin stark wachsen, wohingegen für China eine fortgesetzte Abnahme des Expansionstempos erwartet wird.
Positive Impulse können dagegen von einer weiterhin expansiv ausgerichteten US-amerikanischen Wirtschaft ausgehen, von der Experten des ifo Instituts erwarten, dass sie in den kommenden zwei Jahren stärker wächst, als die des Euroraums. Der ZEW Finanzmarktreport sieht die Konjunkturerwartungen für die USA auf einem unverändert hohen Niveau, allerdings besteht auch Unsicherheit über die tatsächliche Ausgestaltung der Wirtschaftspläne des US-Präsidenten Donald Trump. Die amerikanische Zentralbank betont die Bedeutung politischer Unsicherheit auf die wirtschaftliche Entwicklung.
Für Deutschland gehen die Schätzungen des DIW Berlin hinsichtlich der Entwicklung des Bruttoinlandsproduktes von einem leicht reduzierten Wachstum in diesem Jahr von 1,2 Prozent und in 2018 von 1,6 Prozent aus. Die Winterprognose des IfW sieht die Entwicklung etwas optimistischer und erwartet für das deutsche Bruttoinlandsprodukt eine Zuwachsrate von 1,7 Prozent für das laufende und 2,0 Prozent für das kommende Jahr. Das DIW Konjunkturbarometer sieht die Entwicklung der deutschen Wirtschaft in 2017 zweigeteilt. Für das erste Halbjahr sieht das Institut kräftige Zuwachsraten und erwartet, dass sich die Wirtschaft ausgesprochen gut - aufgrund der robusten Exporte und des anhaltenden privaten Verbrauches - entwickelt. Mittelfristig blicken die Ökonomen allerdings besorgt auf die Risiken, die sich aus den angekündigten protektionistischen Wirtschaftsmaßnahmen in den USA, der Entscheidung der Briten die EU zu verlassen und der steigenden Inflation ergeben.
Die Experten von PwC erwarten in ihrem jährlichen Wirtschaftsausblick für die Entwicklung in Großbritannien ein vermindertes Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von nur noch 1,2 Prozent und schreiben dies der politischen und wirtschaftlichen Unsicherheit, die aus dem Brexit und den anstehenden Verhandlungen darüber, entsteht, zu. Das schwächere Pfund und steigende Preise für Importgüter führen dazu, dass die Konsumausgaben im laufenden Jahr um ca. 2 Prozent steigen werden.
4.3 Werbemarkt
Die folgenden Ausführungen zur prognostizierten Entwicklung der Werbeausgaben unterliegen denselben Vorbehalten, wie sie bereits in Absatz 3.2 erörtert wurden. Sie liefern Anhaltspunkte für allgemeine Trends und Verschiebungen in Mediabudgets, eignen sich jedoch nur sehr bedingt als Beurteilungsmaßstab für die voraussichtliche Entwicklung der SYZYGY Gruppe.
Getrieben durch die immer größere Bedeutung von Smartphones und Tablets sowie Nachholeffekte in Schwellenländern wird das überdurchschnittliche Wachstum digitaler Werbebudgets weiterhin anhalten.
Verschiedene Faktoren wie ein neuer US-Präsident, die Unsicherheit nach dem Brexit aber auch fehlende sportliche Großereignisse könnten laut der Mediaagentur Magna Global dazu führen, dass 2017 für den globalen Werbemarkt ein schwieriges Jahr wird. Sie prognostiziert daher ein Wachstum von nur noch 3,6 Prozent. Der Global Ad Spend Forecast von Carat und das Medianetzwerk Group M blicken ein wenig optimistischer in die Zukunft und sagen eine Erhöhung der globalen Werbeausgaben um 4,0 bzw. 4,4 Prozent voraus. Dabei wird der Digitalanteil dann 33 Prozent ausmachen. Die Agentur Group M geht davon aus, dass von jedem neu investierten Werbedollar 77 Cent in die digitalen Medien fließen werden. Der Report von Magna Global erwartet für 2017 ein Wachstum der digitalen Werbeausgaben um 17 Prozent, den größten Beitrag zu dieser Entwicklung leisten Social Media, Mobile und Social Video unterstützt durch den Bewegtbild-Boom bei Facebook. Klassische Banner- und Desktop-Werbung wachsen erstmals nicht oder müssen sogar einen leichten Rückgang hinnehmen. Die Sparte Digital wird in 2017 den Bereich TV überholen und rund 40 Prozent aller weltweiten Werbeausgaben auf sich vereinen. Diese Einschätzung bestätigt ein Ausblick des Zenith Adspend Forecasts, der besagt, dass die Werbeausgaben für Internet (Mobile und Desktop) von 33,8 Prozent im Jahr 2016 auf 41,4 Prozent im Jahr 2019 gestiegen sein werden.
Die Prognosen für Deutschland fallen niedriger aus, sind aber insgesamt optimistisch. Der deutsche Werbemarkt soll gemäß Magna Global und auch dem Global Ad Spend Report von Carat im laufenden Jahr um 2,1 Prozent auf EUR 20,2 Mrd. wachsen. Nach einer Umfrage Ende 2016 unter den Mitgliedern des Zentralverbands der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) schätzen diese die Entwicklung der Werbeumsätze, die Beschäftigung sowie die Konjunktur als überwiegend stabil bis positiv ein.
Für den Bereich Digital sagen die Experten eine Steigerung von 9,6 Prozent voraus. Der Online-Vermarkterkreis (OVK) im Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) ist vorsichtiger und prognostiziert eine Steigerung von 7 Prozent für den digitalen Werbemarkt in 2017. Die Analyse der Digital Media Spendings von NetzwerkReklame vervollständigt gängige Marktstudien wie die von Nielsen und prognostiziert für 2017 einen Anstieg der Ausgaben für digitale Werbung in Deutschland auf EUR 9,5 Mrd. und werden damit die Spendings für Printmedien (EUR 8,6 Mrd.) überholen.
In Großbritannien wird der Gesamtmarkt 2017 laut Zenith Adspend Forecast um 3,3 Prozent wachsen und nimmt damit eine Prognose von 4,0 Prozent zurück, die vor der Entscheidung zum Brexit getroffen wurde. Für 2018 wird ein Wachstum von 4,2 Prozent vorausgesagt. Der Carat Ad Spend Report ist mit einer Wachstumsschätzung für 2017 von 4,6 Prozent etwas optimistischer. Das Wachstum wird auch hier durch die digitale Sparte getrieben, welche um voraussichtlich 11,5 Prozent wachsen wird.
4.4 Voraussichtliche Entwicklung der SYZYGY Gruppe
Sowohl die insgesamt positiven gesamtwirtschaftlichen Aussichten für Deutschland und Großbritannien als auch die nachhaltige Verschiebung von Marketingbudgets auf digitale Kanäle bieten der SYZYGY Gruppe sehr gute Rahmenbedingungen für weiteres Wachstum. Reine Onlinewerbung, auf die sich die oben aufgeführten Statistiken beziehen, stellt dabei lediglich eine Facette des komplexen Digital-Marketings dar und repräsentiert nur einen Teil des Leistungsspektrums der Gruppe.
Klassische Marketinginstrumente wie Print- und Rundfunkwerbung, Mailings und Außenwerbung beginnen angesichts einer durch das Internet hervorragend informierten, immer anspruchsvolleren und ungeduldigeren Kundschaft an Wirksamkeit und Reichweite zu verlieren. Konsumgüterhersteller sehen sich zunehmend mit der Herausforderung konfrontiert, über den reinen Produktnutzen hinaus weitere Mehrwerte für ihre Kunden zu schaffen.
Technologie kann Unternehmen dabei helfen, ihre Produkte begehrenswerter zu machen und damit ihre Relevanz zu steigern. Webpräsenzen, sogenannte Markenplattformen, sind dabei zur zentralen Schaltzentrale für die Akquisition und Loyalisierung von Kunden geworden. Marketingverantwortliche haben die Bedeutung und Komplexität der Plattformen erkannt - und damit auch die Notwendigkeit, entsprechende Etats für die Entwicklung und Pflege bereitzustellen. Höhere Budgets und längere Projektlaufzeiten sind die Folge.
Mit der zunehmenden Verbreitung von Smartphones und Tablets wird die Markenwahrnehmung auch immer stärker von sogenannten Apps geprägt, die dem Nutzer einen Mehrwert liefern: sei es, indem sie ihn unterhalten; oder sei es, indem sie ihm Services der unterschiedlichsten Art bieten, die sein privates und berufliches Leben erleichtern. Mit der Unterstützung erfahrener und technologisch versierter Markenspezialisten wie SYZYGY stellt digitales Marketing für Unternehmen ein großes Potenzial dar, um Serviceinnovationen, neue Kundenbindungskonzepte oder überzeugende und unterhaltsame Einkaufserlebnisse zu schaffen.
Der Vorstand der SYZYGY AG geht davon aus, die Umsatzerlöse im laufenden Geschäftsjahr 2017 erneut zu steigern. Aufgrund der Brexit-Folgen und der politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten in den USA geht SYZYGY von einer moderaten Steigerung der Umsätze im unteren einstelligen Prozentbereich aus. Das operative Ergebnis (EBIT) wird leicht überproportional zu den Umsatzerlösen steigen. Alle Segmente werden dabei in ähnlichem Umfang zum Wachstum beitragen.
Mögliche Akquisitionen, die zur Wachstumsstrategie die SYZYGY Gruppe gehören, können diese Prognosen sowohl positiv als auch negativ beeinflussen. Die Ertragslage der SYZYGY Gruppe wird von der Entwicklung der operativen Einheiten und von den zukünftigen Zinserträgen der SYZYGY AG bestimmt.
4.5 Entwicklung der SYZYGY AG
Die Ertragslage der SYZYGY AG wird von den zukünftigen Zinserträgen und von der Entwicklung der Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften bestimmt. Ein Teil dieser Beteiligungserträge wird durch Gewinnabführungsverträge unmittelbar an die SYZYGY AG weitergeleitet, insbesondere bei den ausländischen Gesellschaften ergeben sich die Beteiligungserträge jedoch aus den zu beschließenden Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften. Die Höhe der Ausschüttungen ist hierbei abhängig vom Finanzierungsbedarf und den vorhandenen Gewinnrücklagen der entsprechenden Gesellschaft. Das Ergebnis aus den Beteiligungen wird voraussichtlich mit dem Gewinnwachstum der SYZYGY Gruppe ansteigen, während das Zinsergebnis - in Abhängigkeit des Kapitalmarkts und der voraussichtlich geringeren nicht gebundenen Finanzmittel - leicht rückläufig sein wird. Insgesamt wird mit einem um 10% geringeren Finanzergebnis im Vergleich zum Vorjahr gerechnet.
5. Risiken und Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung
Die Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung der SYZYGY AG stehen in engem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den operativ tätigen Konzerngesellschaften. Daher bezieht sich der Chancen- und Risikobericht vorrangig auf den SYZYGY Konzern.
Wesentliche Risikofaktoren beziehen sich auf die Konjunktur der Werbewirtschaft in den für SYZYGY relevanten Märkten sowie auf die technologische Dynamik der Märkte für Internetdienstleistungen im Besonderen.
Durch den Vorstand der SYZYGY AG werden Risiken kontinuierlich überwacht, um negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage frühzeitig entgegenwirken zu können. Die Risikoeinschätzung bezieht sich hierbei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann.
Genauso wichtig ist es, Chancen zu erkennen und zu nutzen. Ein funktionsfähiges Risiko- und Chancen-Management-System ist daher ein wichtiges Element einer nachhaltigen Unternehmensführung.
Auf Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Risiken feststellbar, die den Fortbestand der SYZYGY AG und ihrer Tochtergesellschaften gefährden würden.
5.1 Wesentliche Einzelrisiken
Operative Risiken
Rund 54 Prozent des Umsatzes der SYZYGY Gruppe werden durch das Geschäft mit den zehn größten Kunden generiert. Die Konzentration auf die zehn größten Kunden hat sich in 2016 von 61 auf 54 Prozent verringert, und der größte Einzelkunde generiert inzwischen 10 Prozent der Umsätze, während im Vorjahr noch zwei Kunden jeweils mehr als zehn Prozent der Konzernumsätze generierten.
Die Umsätze von SYZYGY sind nicht durch lange Vertragslaufzeiten abgesichert. Umsätze werden in der Regel auf Grundlage von Einzelverträgen mit einem begrenzten zeitlichen Umfang erwirtschaftet. Alle Planungen, die sich auf die Entwicklung des Umsatzes beziehen, beinhalten deshalb zwangsläufig eine große Unsicherheit.
Dem überwiegenden Teil der Umsätze liegen feste Preisvereinbarungen zugrunde. Nicht vorhersehbare Verluste sind daher möglich, wenn die kalkulierten Projektkosten unerwartet überschritten werden. SYZYGY übernimmt darüber hinaus projektbezogen die gängigen Gewährleistungs- und Haftungsverpflichtungen. Dies kann zu Folgekosten in den Projekten führen.
Die von SYZYGY erbrachten Dienstleistungen besitzen eine Öffentlichkeitswirkung. Daher kann ein breitenwirksamer Imageschaden entstehen, wenn es bei einer Projektabwicklung zu Qualitätsmängeln in der Ausführung kommt. Ein solcher Imageschaden kann die weitere Geschäftsentwicklung spürbar negativ beeinflussen.
Aufgrund sehr stabiler und langjähriger Kundenbeziehungen, insbesondere bei den Top 10-Kunden, wird das Risiko als gering angesehen.
Anlagerisiken
Vorhandene Liquiditätsreserven werden bei der SYZYGY AG aktiv durch den Finanzvorstand der SYZYGY AG gemanagt. Die Anlagestrategie der liquiden Mittel ist grundsätzlich auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel risikodiversifiziert in Unternehmensanleihen und anderen festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Bei allen festverzinslichen Wertpapieren bestehen Zinsänderungs- und Ausfallrisiken. Ein Anstieg der langfristigen Zinsen wirkt sich grundsätzlich negativ, ein Rückgang der Zinsen positiv auf die Kursentwicklung der Wertpapiere aus. SYZYGY reduziert die Ausfallrisiken durch eine diversifizierte Anlage in Titel mit guter Bonität, d.h. weitgehend im Bereich des Investment Grade. Das Risiko einer signifikanten Belastung des Finanzergebnisses wird insgesamt als gering eingestuft.
Konjunkturelle Risiken
Die grundsätzliche Bereitschaft von Unternehmen, in Kommunikations- und Marketingmaßnahmen zu investieren, kann von der allgemeinen konjunkturellen Lage beeinflusst werden. Ein Nachlassen der Konjunktur kann für SYZYGY daher zu einem verminderten Auftragsvolumen und damit zu entsprechenden Umsatzeinbußen führen. Gegebenenfalls notwendige Kapazitätsanpassungen entfalten ihre Wirkung zeitverzögert und können Kosten für Restrukturierungsmaßnahmen zur Folge haben. Das Risiko einer signifikanten Belastung des operativen Ergebnisses wird als gering eingestuft.
Währungsrisiken
SYZYGY erzielt mehr als ein Viertel der Umsatzerlöse in Großbritannien. Aufgrund von Währungsschwankungen des Britischen Pfunds sowie des US-Dollars gegenüber dem Euro können die Umsatzerlöse und der Jahresüberschuss, je nach Kursentwicklung, im Vergleich zur Planung sowohl positiv als auch negativ beeinflusst werden. Dennoch schließt SYZYGY keine Kurssicherungsgeschäfte ab, weil den Erlösen auf dem britischen Markt auch Kosten in Britischen Pfund gegenüberstehen. Daher besteht für SYZYGY ein Währungsrisiko lediglich in Höhe des Jahresüberschusses der jeweiligen Landesgesellschaft.
Dieses gilt gleichermaßen für die Gesellschaften in den USA und Polen, die insgesamt etwa 11 und 5 Prozent der Gruppenumsätze erwirtschaften.
SYZYGY hält einen Teil ihrer Vermögenswerte in fremden Währungen, insbesondere im Bereich der Wertpapiere. Zum Bilanzstichtag befinden sich in Fremdwährung denominierte Wertpapiere mit Anschaffungskosten in Höhe von EUR 6,2 Mio. (Vorjahr EUR 4,5 Mio.) im Bestand der SYZYGY AG. Ferner bestehen Verpflichtungen aus Unternehmenserwerben jeweils in der Währung des Verkäufers. SYZYGY schließt keine Kurssicherungsgeschäfte ab, weil die Risiken für die Ertragslage der SYZYGY AG aus den Fremdwährungspositionen aufgrund deren Umfangs als gering eingestuft werden.
Personelle Risiken
Die Leistungsfähigkeit des Konzerns beruht im Dienstleistungsgeschäft maßgeblich auf der Leistungsfähigkeit seiner Mitarbeiter. Einzelnen Personen kommt hierbei aufgrund ihrer hohen Qualifikation eine große Bedeutung zu. Sollte es nicht gelingen, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. fortlaufend neue und hoch qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, kann der Erfolg von SYZYGY darunter leiden. Das Risiko wird als gering eingestuft.
Risiken aus Akquisitionen
Unternehmensakquisitionen waren und sind ein Teil der Wachstumspolitik von SYZYGY. Der wirtschaftliche Erfolg von Übernahmen ist davon abhängig, wie gut die erworbene Unternehmung in die bestehende Struktur eingegliedert werden kann und wie gut es gelingt, die angestrebten Synergieeffekte tatsächlich zu erzielen. Sollten die Bemühungen einer erfolgreichen Integration misslingen, so kann sich der Wert des übernommenen Unternehmens deutlich verringern. Dies könnte einen außerordentlichen Abschreibungsbedarf auf Beteiligungsbuchwerte nach sich ziehen. Das Risiko wird als gering eingestuft.
5.2 Chancen
Die zunehmende Anzahl von Produkten und Kanälen hat traditionelle Marketinginstrumente an ihre Grenzen geführt. Zugleich nimmt die Markenbindung nachweislich ab. Das Internet eröffnet Marken die Möglichkeit, direkt mit Kunden in Kontakt zu treten, und ihnen über die reine Werbebotschaft hinaus echte Mehrwerte zu liefern.
Webpräsenzen kommt dabei eine Schlüsselfunktion zu. Sie werden im immer komplexeren Marketingmix von Unternehmen zunehmend zum Dreh- und Angelpunkt, was in steigenden Projektvolumina und Laufzeiten zum Ausdruck kommt.
Mit intelligentem Content Marketing können deutlich größere eigene Reichweiten aufgebaut werden, als es mit klassischer Unternehmenskommunikation gelingt. Aktuelle Inhalte und Angebote, die einen hohen Relevanzgrad für Menschen haben, bieten eine große Chance, die Kundenbindung zu festigen. Mobile Endgeräte spielen bei dieser Entwicklung eine entscheidende Rolle, denn sie sind für viele Menschen zu einem zentralen Bestandteil ihres täglichen Lebens geworden. Apps, die dem Nutzer helfen, ihn unterhalten oder informieren, können entscheidend zu einer positiven Wahrnehmung der Marke beitragen. So bietet digitale Kommunikation Marken ein schier unerschöpfliches Potenzial, um Serviceinnovationen, neue Kundenbindungs-Konzepte oder überzeugende Einkaufserlebnisse zu entwickeln.
SYZYGY gehört zu den führenden Digitalagenturen in Deutschland und Großbritannien und verfügt über eine 20-jährige Erfahrung in Entwicklung und Umsetzung digitaler Kommunikation. Mit einem starken Technologiebereich und einer international ausgezeichneten Kreation ist es SYZYGY möglich, sich als erster Ansprechpartner für die immer neuen Herausforderungen des digitalen Marketings zu empfehlen.
Wurden Digitalagenturen lange Zeit als Spezialisten einer Nische wahrgenommen, werden sie zunehmend auch mit der strategischen Markenführung betraut. Die anhaltende Verschiebung von Marketing-Etats auf digitale Kanäle zeugt davon, dass Unternehmen bei der Kommunikation immer stärker auf digitales Marketing setzen. SYZYGY geht davon aus, dass diese Entwicklung anhalten wird.
Zusätzliche Geschäftschancen könnten sich durch die stärkere Anbindung an den WPP Konzern ergeben, und die internationale Expansion der SYZYGY Gruppe könnte durch WPP unterstützt werden.
6. Internes Kontrollsystem
Die verwendeten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf dem monatlichen Berichtswesen, das neben einem Finanzreporting (Budget, aktualisierter Forecast und Ist-Zahlen) die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. In das Finanzreporting ist ein Risikomanagement-System integriert, das quartalsweise wiederkehrend die Risikoidentifikation, Risikokommunikation und -überwachung operativer Risiken sicherstellt. Die Aggregation und Steuerung der Risiken erfolgt dann auf Ebene der SYZYGY AG bzw. wird von der SYZYGY AG initiiert. Das interne Kontrollsystem wird bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt (Vier-Augen-Prinzip) sowie durch Funktionstrennung und Zugriffsregelungen im IT-System unterstützt.
Der Quartalsbericht der SYZYGY Gruppe unterliegt jeweils nach Aufstellung der Durchsicht und Genehmigung durch den Aufsichtsrat der SYZYGY AG.
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Hierbei sind der Einzelabschluss und der Lagebericht der SYZYGY AG nach handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen. Zusätzlich ist die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der SYZYGY Gruppe nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzenden Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB, sicherzustellen.
Die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG steuert die Prozesse zur Erstellung der Einzel- und Konzernabschluss sowie der Aufstellung der Lageberichte für die SYZYGY AG und den SYZYGY Konzern. Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden kontinuierlich auf ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung der SYZYGY Gruppe analysiert. Durch ein konzernweites Jahresabschluss-Reporting und einen konzernweit gültigen Finanzkalender wird ein zeitnaher und standardisierter Rechnungslegungsprozess verfolgt.
Gem. § 289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die SYZYGY AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass in der SYZYGY Gruppe weitgehend ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Alle Gesellschaften unterliegen einmal im Quartal einem Review durch die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG. Hierbei werden die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt.
Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen immer auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht.
7. Vergütungsbericht
7.1 Vergütungssystem für den Vorstand
Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der SYZYGY AG festgelegt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:
| ― | erfolgsunabhängige Vergütung |
| ― | erfolgsbezogene Vergütung |
| ― | sonstige Leistungen. |
Die erfolgsunabhängige Vergütung wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt.
Die erfolgsbezogene Vergütung enthält zwei Komponenten:
a) Eine kurzfristige Erfolgsbeteiligung, die sich an Jahreszielen und den Finanzzielen des Geschäftsjahres orientiert, und nach Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zur Auszahlung kommt.
b) Ferner wurden dem Vorstand langfristige variable Vergütungsbestandteile gewährt, die sich an der Entwicklung des Aktienkurses orientieren. Diese aktienkursorientierten Tantiemevereinbarungen sehen vor, dass nach zwei Jahren bis zu 40 Prozent, und nach drei Jahren weitere 60 Prozent der zugeteilten Optionen oder Phantom Stocks ausgeübt werden können. Beide langfristigen Programme sehen dabei vor, dass die Differenz zwischen einem Basiskurs bei Ausgabe der Optionen oder Phantom Stocks, und dem Aktienkurs bei Ausübung der Optionen oder Phantom Stocks zur Auszahlung kommt.
Sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder in Form von Beitragszahlungen zur Renten-, Kranken- und Unfallversicherung sowie der privaten Nutzung eines Dienstwagens bzw. einer Car Allowance.
Die Vergütung des Vorstands wird gem. § 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 tabellarisch in Form der gewährten Vergütungen wie folgt dargestellt:
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| Gewährte Zuwendungen | Lars Lehne | |||
|---|---|---|---|---|
| CEO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Eintritt: 01.04.2016 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 225 | 0 | 225 | 225 |
| Nebenleistungen | 10 | 0 | 10 | 10 |
| Summe | 235 | 0 | 235 | 235 |
| Einjährige variable Vergütung | 74 | 0 | 0 | 74 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 365 | 0 | 0 | 1.710 |
| Summe | 439 | 0 | 0 | 1.784 |
| Versorgungsaufwand | 21 | 0 | 21 | 21 |
| Gesamtvergütung | 695 | 0 | 256 | 2.040 |
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| Gewährte Zuwendungen | Andrew P. Stevens | |||
|---|---|---|---|---|
| COO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 268 | 290 | 268 | 268 |
| Nebenleistungen | 16 | 18 | 16 | 16 |
| Summe | 284 | 308 | 284 | 284 |
| Einjährige variable Vergütung | 40 | 41 | 0 | 40 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 147 | 155 | 0 | 842 |
| Summe | 187 | 196 | 0 | 882 |
| Versorgungsaufwand | 13 | 15 | 13 | 13 |
| Gesamtvergütung | 484 | 519 | 297 | 1.179 |
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| Gewährte Zuwendungen | Erwin Greiner | |||
|---|---|---|---|---|
| CFO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 168 | 168 | 168 | 168 |
| Nebenleistungen | 12 | 12 | 12 | 12 |
| Summe | 180 | 180 | 180 | 180 |
| Einjährige variable Vergütung | 25 | 25 | 0 | 25 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 77 | 81 | 0 | 527 |
| Summe | 102 | 106 | 0 | 552 |
| Versorgungsaufwand | 11 | 15 | 11 | 11 |
| Gesamtvergütung | 293 | 301 | 191 | 743 |
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| Gewährte Zuwendungen | Marco Seiler | |||
|---|---|---|---|---|
| CEO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Austritt: 31.08.201 6 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 Minimum TEUR |
2016 Maximum TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 183 | 263 | 183 | 183 |
| Nebenleistungen | 10 | 15 | 10 | 10 |
| Summe | 193 | 278 | 193 | 193 |
| Einjährige variable Vergütung | 28 | 39 | 0 | 28 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Phantom stock program | 0 | 155 | 0 | 0 |
| Summe | 28 | 194 | 0 | 28 |
| Versorgungsaufwand | 8 | 12 | 8 | 8 |
| Gesamtvergütung | 229 | 484 | 201 | 229 |
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| Zufluss | Lars Lehne | Andrew P. Stevens | Erwin Greiner | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CEO | COO | CFO | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 225 | - | 268 | 290 | 168 | 168 |
| Nebenleistungen | 10 | - | 16 | 18 | 12 | 12 |
| Summe | 235 | - | 284 | 308 | 180 | 180 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | - | 41 | 41 | 25 | 10 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||||||
| Phantom stock program | 0 | - | 0 | 120 | 0 | 208 |
| Optionsprogramm 2012 | 0 | - | 0 | 629 | 224 | 137 |
| Summe | 0 | - | 41 | 790 | 249 | 355 |
| Versorgungsaufwand | 21 | - | 13 | 15 | 11 | 15 |
| Gesamtvergütung | 256 | - | 338 | 1.112 | 440 | 550 |
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| Zufluss | Marco Seiler | |
|---|---|---|
| CEO | ||
| --- | --- | --- |
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
| --- | --- | --- |
| Festvergütung | 183 | 263 |
| Nebenleistungen | 10 | 15 |
| Summe | 193 | 278 |
| Einjährige variable Vergütung | 67 | 37 |
| Mehrjährige variable Vergütung | ||
| Phantom stock program | 0 | 120 |
| Optionsprogramm 2012 | 0 | 424 |
| Summe | 67 | 581 |
| Versorgungsaufwand | 8 | 15 |
| Gesamtvergütung | 268 | 874 |
7.2 Zusagen bei Tätigkeitsbeendigung
Dem Vorstand der SYZYGY AG ist keine Altersversorgung zugesagt worden. Bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsvertrages wird eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen gezahlt, und zwar in Höhe des noch ausstehenden, angemessenen Zielgehalts für die Restlaufzeit des Vertrags.
Die Vorstandsverträge sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 12 Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält hierfür eine Entschädigung in Höhe von 50 Prozent seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Vergütungen der letzten 24 Monate.
Marco Seiler ist mit Wirkung zum 31. August 2016 aus der Gesellschaft ausgeschieden und erhält für den Zeitraum vom 1. September 2016 bis 31. August 2017 ein nachträgliches Wettbewerbsverbot vergütet. In diesem Zeitraum ist es Herrn Seiler untersagt, in Wettbewerb zu SYZYGY zu treten.
7.3 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 (8) der Satzung der SYZYGY AG geregelt und geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2014 zurück. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000. Die feste Vergütung erhöht sich um einen variablen Vergütungsbestandteil in Höhe von EUR 5.000, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Eine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2016 findet sich im Anhang.
8. Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen
| ― | Das Grundkapital der SYZYGY AG beträgt EUR 12.828.450 und ist eingeteilt in 12.828.450 nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Unterschiedliche Aktiengattungen wurden nicht gebildet. |
| ― | Die SYZYGY Aktien sind nicht vinkuliert. Der SYZYGY AG sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte oder in Bezug auf die Übertragung von SYZYGY Aktien bekannt. |
| ― | Die SYZYGY AG hält zum Bilanzstichtag 73.528 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte oder andere Rechte zustehen. |
| ― | Die WPP Gruppe hat im Geschäftsjahr 2016 den Umfang der Anteile von 50,48 Prozent auf 51,79 Prozent erhöht. |
| ― | Keine der ausgegebenen Aktien der SYZYGY AG sind mit Sonderrechten ausgestattet. |
| ― | Eine Stimmrechtskontrolle für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer wird von der SYZYGY AG nicht vorgenommen. |
| ― | Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach § 84 AktG. Die Satzung der SYZYGY AG sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Änderungen der Satzung obliegen nach § 119 AktG der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß der Satzung i. V. m. § 179 AktG befugt, nur solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen. |
| ― | Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2014 durch Ausgabe von insgesamt 1.200.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um EUR 1.200.000 zu erhöhen (bedingtes Kapital 2009). Das bedingte Kapital 2009 wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juni 2014 um EUR 900.000 auf EUR 300.000 reduziert. |
| ― | Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 06. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 05. Juni 2019 durch Ausgabe von insgesamt 900.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um EUR 900.000 zu erhöhen (bedingtes Kapital 2014). |
| ― | Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2015 ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 5 Jahren eigene Aktien bis zu einem Gesamtbestand von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zurückzukaufen. |
| ― | Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). |
| ― | Wesentliche Vereinbarungen der SYZYGY AG, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels entstehen, sind nicht vorhanden. |
| ― | Für den Fall eines Übernahmeangebotes sind mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen getroffen worden. Allerdings können Inhaber von Aktienoptionen oder Phantom Stocks innerhalb von 6 Wochen nach Beendigung des Übernahmeangebots ihre Optionen oder Phantom Stocks zu dem dann bestehenden inneren Wert oder einem Mindestpreis von EUR 1,- je Option ausüben. |
9. Erklärung des Vorstands zu § 312 AktG
Die WPP plc. hält seit November 2015 die Mehrheit der Anteile an der SYZYGY AG und ist daher herrschendes Unternehmen i. S. v. § 17 Abs. 2 AktG. SYZYGY ist daher zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts gemäß § 312 AktG verpflichtet. Die SYZYGY AG hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.
10. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 19. Oktober 2016 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Ferner wird im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben. Beide Erklärungen können auf unserer Unternehmenswebsite im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, die über http://ir.syzygy.net erreichbar ist.
Bad Homburg v.d.H., den 27. März 2017
SYZYGY AG
Der Vorstand
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, 27. März 2017
**BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
gez. Wendt, Wirtschaftsprüfer
gez. Gebhardt, Wirtschaftsprüfer
Report of the Supervisory Board
Dear Shareholders,
The Supervisory Board continuously monitored the work of the Management Board and provided support and advice throughout the past financial year. This included monitoring actions taken by the Management Board in terms of their legality, regularity, appropriateness and commercial viability.
The Management Board reported to the Supervisory Board regularly in writing or verbally, providing up-to-date, comprehensive information about recent developments as well as the economic and financial situation of the Group and its subsidiaries. The Supervisory Board was involved in all important decisions affecting the SYZYGY Group.
The Management Board fully complied with its duty to provide information. Reports provided by the Management Board complied with the legal requirements with regard to both content and scope, and also fully satisfied the Supervisory Board's information needs. The Supervisory Board also requested additional information where necessary. The Supervisory Board critically examined the information and reports provided, assessing them with regard to plausibility.
Meetings and attendance
A total of six ordinary meetings of the Supervisory Board were held together with the Management Board in the 2016 financial year, on February 1, March 29, April 21, July 7, October 19 and December 20, 2016. The Supervisory Board and Management Board also held three extraordinary meetings, on February 22, March 2, and May 30, 2016.
All Management Board and Supervisory Board members were either present at these meetings in person or took part by telephone and all important events were discussed and the necessary decisions taken.
Particularly significant topics discussed at the individual meetings are listed below:
The meeting held on February 1, 2016 focused on discussing the 2016 budget and the Group's strategic development. The provisional figures for 2015 and the company's financial position were also discussed. In conclusion, the Management Board and Supervisory Board decided to propose a dividend of EUR 0.37 at the Annual General Meeting.
At an extraordinary Supervisory Board meeting held on February 22, 2016, the budget for the 2016 financial year was approved. In addition, Mr Marco Seiler resigned from his office as Chairman of the Management Board of SYZYGY AG with effect from August 31, 2016. At the same meeting, the Supervisory Board appointed Mr Lars Lehne as an additional Management Board member effective April 1, 2016 and nominated him as Chairman of the Management Board with effect from September 1, 2016.
The Supervisory Board and Management Board again held an extraordinary meeting on March 2, 2016 to discuss M&A strategy and a specific takeover candidate. The main aspects discussed were the valuation parameters, the future business plan and the risks. The Management Board was tasked with continuing the negotiations and making the acquisition within the constraints of the agreed parameters.
The accounts review meeting was held on March 29, 2016 in the presence of the auditor. After carefully reviewing all the documents, the Supervisory Board received detailed information on the financial statements for the 2015 financial year from the members of the Management Board. The auditor presented the key aspects and results of his checks. All questions were answered by the Management Board and auditor to the Supervisory Board's full satisfaction. The Supervisory Board was thus able to verify that the audit had been conducted correctly and the audit reports properly prepared. Following the presentations, the annual financial statements and the consolidated financial statements were approved and adopted.
At the Supervisory Board meeting of April 21, 2016, the Management Board informed the Supervisory Board in detail about current business developments. In the course of this meeting, the figures for the first quarter of 2016 were discussed and subsequently approved. Another focus of the meeting was the Digital Innovation Day (DID 2016), which deals with various aspects of digital innovation and is a key element of the SYZYGY Group's marketing strategy. During the meeting, the agenda for the 2016 Annual General Meeting was also agreed. This included a decision to propose the appointment of BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft as auditor to the Annual General Meeting. The profit and loss transfer agreement between SYZYGY AG and SYZYGY München GmbH was also discussed and approved.
In the course of an extraordinary Supervisory Board meeting held on May 30, 2016, the future composition of the Supervisory Board was discussed. Mr Michael Mädel resigned his seat on the Supervisory Board with effect from July 8, 2016, i.e. the end of the coming Annual General Meeting. During the meeting, Mr Rupert Day was proposed as a new member of the Supervisory Board to replace Mr Mädel for his remaining term of office. The item "Election to the Supervisory Board" was accordingly added to the agenda.
At the scheduled meeting held on July 7, 2016, the figures for the first half of 2016 were discussed and approved. The Management Board also presented the outlook for the rest of the financial year to the Supervisory Board. Topics including the Group's investment policy and the acquisition of potential M&A candidates were also discussed. In addition, Mr Lars Lehne was appointed by the Supervisory Board as new Chairman of the Management Board of SYZYGY AG, with immediate effect.
The ordinary Supervisory Board meeting of October 19, 2016 started off with a discussion of the nine-month figures, which were duly approved. The Management Board again presented an updated outlook for the rest of the year. Investment policy, potential acquisitions and the Group's strategic direction were also again discussed in more detail. The Corporate Governance Declaration for 2016 was also discussed and approved.
An explanation of the new provisions in the Market Abuse Regulation and compliance with them was another item on the agenda. The Management Board and Supervisory Board were informed about the new rules on insider trading and directors' dealings.
"Our thanks are due to the members of the Management Board and to all employees for their commitment, which is crucial to the success of the SYZYGY Group."
The last meeting of the year was held on December 20, 2016. It dealt with the current state of business and the outlook for 2017. The Supervisory Board approved the 2017 budget. Other topics discussed were the Group's new corporate identity and the current capital market environment, together with its impact on the investment policy.
The first Supervisory Board meeting of the current financial year, 2017, was held on January 24, 2017. The provisional figures for 2016 were presented and the company's financial position was discussed. Following in-depth discussion and subsequent approval of the provisional figures, the Supervisory Board decided to propose a dividend of EUR 0.38 at the Annual General Meeting.
There was also continual dialogue between the Management Board and Supervisory Board between these dates. In particular, the Management Board provided regular written reports about the company's performance and other important events.
Composition of the Supervisory Board and committees
Supervisory Board Chairman Mr Michael Mädel resigned with effect from July 8, 2016. Mr Rupert Day was elected in his place for the remaining term of office; he accepted his election to the Board. Following the Annual General Meeting on July 8, 2016, the Supervisory Board members elected Mr Ralf Hering as the new Chairman of the Supervisory Board.
The Supervisory Board of SYZYGY AG consists of Mr Ralf Hering as Chairman, Wilfried Beeck and Rupert Day. It continues to comprise three independent members who solely represent shareholder interests.
The term of office of all Supervisory Board members covers the period until conclusion of the General Meeting that discharges the members in relation to the 2018 financial year.
Due to its small size, the Supervisory Board did not form any committees during the year under review. Wilfried Beeck, a financial expert with extensive knowledge of accounting and internal control procedures, took a particular interest in the financial statements, auditing and the appointment of the auditor.
The Annual General Meeting held on July 8, 2016 discharged the members of the Supervisory Board and Management Board in relation to the 2015 financial year.
Composition of the Management Board
Mr Lars Lehne joined the company on April 1, 2016 as a member of the Management Board and took over as CEO with effect from July 7, 2016. Mr Lehne has been appointed for a period of three years up to March 31, 2019. Mr Marco Seiler stepped down as a member of the Management Board of SYZYGY AG with effect from August 31, 2016. Erwin Greiner's contract as a member of the Management Board was extended on December 21, 2016 for three years until December 31, 2020.
The Management Board of SYZYGY AG thus consists of Mr Lars Lehne as CEO, Mr Erwin Greiner as CFO and Mr Andrew Stevens as a further member of the Management Board responsible for international business.
Corporate governance
On October 19, 2016, the Supervisory Board and Management Board jointly published the declaration of conformity with the German Corporate Governance Code (DCGK) in accordance with Article 161 of the German Stock Corporation Act (AktG), as part of the more extensive Declaration on Corporate Governance. The Corporate Governance Declaration is based on the current version of the Code, dated May 5, 2015.
SYZYGY AG broadly complies with the principles of the Code. The exceptions are presented in the relevant declaration and reasons given.
The remuneration report, which discloses the level of remuneration for the Management Board and Supervisory Board and how the remuneration is structured, must be published in the Management Report or Notes to the consolidated financial statements as specified in the Code, in accordance with the specimen tables attached to the Code. The remuneration for the Management Board and Supervisory Board is detailed in the Group Management Report, which is included in the 2016 Annual Report.
Annual and consolidated financial statements, appropriation of net profit
Following a proposal by the Supervisory Board, the Annual General Meeting appointed Frankfurt-based BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft as auditor on July 8, 2016. The Supervisory Board has not identified any circumstances that could give rise to a lack of impartiality on the part of the auditor. The auditor himself has issued a statement of independence. Apart from auditing the financial statements, no audit-related services have been provided by BDO AG.
BDO AG audited the annual financial statements and Management Report, the consolidated financial statements and the Group Management Report for the 2016 financial year on behalf of the Supervisory Board and granted an unrestricted auditor's certificate in each case.
The annual financial statements were prepared in accordance with the provisions of the German Commercial Code (HGB) and the consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS). All documents relating to the financial statements, audit reports and the Management Board's proposal regarding the appropriation of profits were provided to all members of the Supervisory Board in a timely manner for their deliberations. The auditor also reported to the Supervisory Board on the audit of the accounting-related internal control and risk management system, which did not reveal any weaknesses.
After carefully reviewing all documents, the Supervisory Board received detailed information on the financial statements for the 2016 financial year from the members of the Management Board at its meeting of March 30, 2017. The auditor also attended, presenting the key aspects and results of his checks. All questions were answered by the Management Board and auditor to the Supervisory Board's full satisfaction.
The Supervisory Board was thus able to verify that the audit had been conducted correctly and the audit reports properly prepared.
On the basis of its own checks and taking the audit reports into consideration, the Supervisory Board raised no objections. Consequently the Supervisory Board approved and adopted the annual financial statements and Management Report of SYZYGY AG and the consolidated financial statements and the Group Management Report. The Supervisory Board also approved the Management Board's proposal regarding the appropriation of net profit.
The Supervisory Board would like to thank the members of the Management Board and all employees of the SYZYGY Group for their commitment. We look forward to continuing to work together and wish you every success for the current financial year.
Bad Homburg, March 30, 2017
The Supervisory Board
Corporate Governance
In this declaration, the Management Board and Supervisory Board report on corporate governance as required under section 289a of the German Commercial Code (HGB) and on the corporate governance of SYZYGY AG in accordance with No. 3.10 of the German Corporate Governance Code (''DCGC'' below). The DCGC describes internationally recognised principles of responsible and transparent company management and supervision. Since it was first adopted in 2002 it has been updated and extended on several occasions, most recently on May 5, 2015.
The Management Board and Supervisory Board are committed to a style of corporate management based on sustainability. They identify with the purpose of the DCGC, i.e. to promote trust-based management for the benefit of investors, employees and customers.
The DCGC includes recommendations. Companies can deviate from them, but are then obliged to disclose this in an annual Declaration of Conformity as required under section 161 of the German Public Companies Act (AktG) and to justify the deviations.
Since May 5, 2015, the Declaration on Corporate Governance additionally includes, in accordance with section 289a No. 4 of the German Commercial Code, the establishment of targets intended to facilitate equal participation of women and men in management positions.
The Declaration on Corporate Governance as defined in section 289a of the German Commercial Code covers the following:
1. The Declaration of Conformity with the German Corporate Governance Code in accordance with section 161 of the AktG;
2. Relevant information on corporate governance practices applied at the company that go beyond statutory requirements;
3. A description of the working methods of the Management Board and Supervisory Board, and the composition and working methods of their committees;
4. Information about the targets established for the female proportion of management positions and the extent to which these targets are reached.
1. Declaration by the Management Board and Supervisory Board of SYZYGY AG in relation to the German Corporate Governance Code as updated on May 5, 2015, pursuant to section 161 of the AktG
The Management Board and Supervisory Board of SYZYGY AG declare pursuant to section 161 of the AktG that the company has complied with the recommendations of the Government Commission's German Corporate Governance Code as updated on May 5, 2015 since making the last Declaration of Conformity on December 14, 2015. SYZYGY AG intends to continue complying with these recommendations, with the following exceptions:
(1) Diversity when filling managerial positions, in particular aiming for an appropriate consideration of women (No. 4.1.5):
The Management Board has already engaged with the DCGC's requirements for greater diversity, in particular for an appropriate consideration of women in managerial positions. In the interests of the company, when filling managerial positions the management of SYZYGY AG selects the individual who matches the requirements profile most closely on the basis of his or her professional qualifications and personal aptitude. Gender is not a primary factor when making a decision.
If several candidates, both male and female, all with equal qualifications, apply for the same vacant position, the Management Board will choose the person who adds to the diversity of the management team.
(2) Diversity when filling Management Board positions, in particular aiming for an appropriate consideration of women (No. 5.1.2):
When filling Management Board positions, the decision for a particular candidate is also taken solely on the basis of professional qualifications and personal aptitude. If several candidates, both male and female, all with equal qualifications, apply for the same vacant position, the Supervisory Board will appoint the person who adds to the diversity of the Management Board.
(3) Formation of committees with sufficient expertise by the Supervisory Board as stipulated in No. 5.3.1, an Audit Committee as required in No. 5.3.2 and a nomination committee in accordance with No. 5.3.3:
The Supervisory Board of SYZYGY AG comprises three persons. This size has proved to be very effective, since both general strategic topics and detailed issues can be discussed intensively in the plenary Supervisory Board sessions and decisions taken. Due to there being only three Supervisory Board members, we do not consider it appropriate to form committees.
(4) Specification of concrete objectives regarding the composition of the Supervisory Board, an age limit and diversity on the Supervisory Board (No. 5.4.1):
Since SYZYGY AG was established, the company has been committed to serving the interests of shareholders, employees and customers by having a Supervisory Board with the greatest possible professional expertise, both company-specific and industry-specific, regardless of attributes such as age or gender. A particular focus in this respect is in-depth knowledge of the communications and digital sector, an international outlook and an extensive skillset in accounting and internal control procedures. In its current composition, the Supervisory Board satisfies these requirements in full. Due to the small size of the Supervisory Board, the company does not produce a written specification of detailed requirements. The Supervisory Board also does not specify an age limit and a normal limit for the appointment period, since it does not consider stipulations of this kind to be useful in this professional context. Likewise, proposals for the election of Supervisory Board members are, in the company's interest, based primarily on the required knowledge, skills and professional experience. When making proposals in future, the Supervisory Board will take into account diversity aspects, in particular with regard to an appropriate representation of women, while giving due regard to the company-specific situation.
(5) Compensation of Supervisory Board members (No. 5.4.6):
All Supervisory Board members receive the same compensation by mutual agreement, since all members have comparable workloads.
2. Corporate governance practices
The Management Board of SYZYGY AG runs the business with the due care of a prudent and conscientious businessman, in compliance with the statutory requirements, the provisions of its Articles of Association and the German Corporate Governance Code (DCGC) in accordance with section 161 of the AktG (German Public Companies Act), with the exceptions stated in the corresponding declaration. There are no relevant corporate governance practices at SYZYGY AG that go beyond these requirements.
3. Working methods of the Management Board and Supervisory Board
Dual management system
As required by law, SYZYGY AG operates a dual management system in which the Management Board manages the company independently, while the Supervisory Board is responsible for monitoring the actions of the Management Board. The two boards are strictly separate, both in terms of the persons appointed to them and their competencies.
Composition and working methods of the Management Board
The Management Board of SYZYGY AG comprises three persons: Chief Executive Officer, Chief Operating Officer and a Chief Financial Officer. Since the Management Board has only three members, no committees have been or will be formed.
The Management Board conducts the business of the company in accordance with the law, the Articles of Association and its Rules of Procedure. It defines long-term objectives for the good of the company and its sustained growth, both for the Group and its subsidiaries, and develops strategies on that basis. In doing so, it works closely with the company's Supervisory Board in the context of a trusting relationship.
Each member of the Management Board is responsible for specific business areas, for which he takes personal responsibility. When performing their duties the members cooperate and inform each other of important measures and activities in their respective area of responsibility. Responsibility for overall management is borne collectively by all Management Board members.
Management Board meetings may be convened by any member of the Management Board. They are held at regular intervals and additionally as required. The Management Board adopts resolutions by simple majority, unless unanimity is required by law. Transactions that may only be conducted with the consent of the Supervisory Board are laid down in the Rules of Procedure. Management Board resolutions are documented and archived.
The Chairman of the Management Board acts as spokesperson. He coordinates the individual business areas and represents the company externally.
SYZYGY AG has taken out D&O insurance for all members of the Management Board and Supervisory Board. In accordance with the current Corporate Governance Code, this provides for an excess in the amount prescribed by law.
Composition and working methods of the Supervisory Board
The Supervisory Board of SYZYGY AG has three members. In line with statutory requirements, one of these members is a financial expert with extensive knowledge of accounting and internal control procedures.
When performing its duties, the Supervisory Board works together with the other boards of the company for the good of the enterprise. It monitors and advises on the Management Board's actions in terms of legality, regularity, appropriateness and commercial viability.
The Management Board reports to the Supervisory Board regularly in writing or verbally, providing up-to-date, comprehensive information about recent developments as well as the economic and financial situation of the Group and its subsidiaries. The Supervisory Board is directly involved in all important decisions affecting the SYZYGY Group. Supervisory Board meetings are held regularly once a quarter and additionally as required. Meetings are convened in writing by the Chairman with fourteen days' notice. A written agenda is distributed to the members of the Supervisory Board before each meeting. Resolutions require a majority of the votes cast or are adopted unanimously, as the case may be.
The company's performance is discussed at every meeting of the Supervisory Board. The Supervisory Board also requests additional information from the Management Board. In particular, the Supervisory Board studies the quarterly reports on a regular basis and approves them following discussion with the Management Board.
The Supervisory Board Chairman coordinates the work of the Board and chairs the meetings.
Each year he outlines the work of the Supervisory Board in his report to the shareholders and Annual General Meeting.
More detailed information on the work of the Supervisory Board throughout 2016 can be found in the Report of the Supervisory Board in SYZYGY AG's 2016 Annual Report, which will be available from March 30, 2017 on the Group's website at www.syzygy.net.
4. Total shareholdings of Management Board and Supervisory Board
According to No. 6.2 of the DCGC, the total ownership of shares in the company or related financial instruments by Management Board and Supervisory Board members shall be reported in the Corporate Governance Report if these holdings exceed 1 per cent of the shares issued by the company. At the time of publishing the Declaration of Conformity, Management Board and Supervisory Board members do not hold shares issued by the company that exceed 1 per cent of the total issued. Shareholdings are disclosed in the quarterly and annual reports. The long-term incentive schemes are based on the price performance of SYZYGY shares. When options are exercised or stock-based remuneration programmes (phantom stocks) are implemented, new shares are not issued; rather, the difference between the option price and the exercise price is paid in cash.
Since the remuneration for the Management Board is included in the Management Report, the relevant information for the financial year is contained in the 2015 Annual Report.
The corresponding information for the 2016 financial year will be published on March 30, 2017 in the 2016 Annual Report.
5. Target figures for equal participation of women and men in management positions
The Management Board and Supervisory Board have already engaged with the DCGC's requirements for greater diversity, in particular for an appropriate consideration of women in managerial positions, on the Management Board and on the Supervisory Board. When filling managerial positions and when appointing Management Board members and in determining the composition of the Supervisory Board, SYZYGY AG is primarily under an obligation to serve the interests of the company; the candidate's qualifications and personal aptitude for the relevant duties must thus be the main consideration when filling vacant positions. Diversity is not defined solely by gender or nationality, but also and especially by professional diversity and a balanced mix of expertise from different specialist areas.
The German "Law on Equal Participation of Women and Men in Management Positions in the Private and Public Sector", which came into force on May 1, 2015, requires the definition of target figures for the female quota on the Supervisory Board, on the Management Board and in the two top management levels below the Management Board. The target figures for the Supervisory Board and Management Board are set by the Supervisory Board, while the figures for the two top management levels are defined by the Management Board. The targets were established by September 30, 2015 and must be reached by June 30, 2017.
At present, the Supervisory Board consists of three members, each with extensive experience in the communications and software sector, as well as international relationships with clients and agencies. The Supervisory Board is elected to serve until the General Meeting that discharges the members in relation to the 2018 financial year. Consequently, the next Supervisory Board elections are expected to be held in 2019. If all the Supervisory Board members remain in office for the full term, the Supervisory Board will consist solely of male members until the reference date, June 30, 2017. In these circumstances, the Supervisory Board decided when setting a target figure not to change the current female quota on the Supervisory Board in the period up to June 30, 2017.
In the past year, there was no increase in the female quota. It was not possible to utilize an unexpected vacancy on the Supervisory Board in this respect due to the qualifications required and time constraints.
SYZYGY AG does seek to promote women. At the next Supervisory Board elections, it will endeavour to propose a female candidate to the General Meeting, such that a target quota of at least 30 per cent will be in place for the next Supervisory Board elections.
The Management Board of SYZYGY AG comprises three male members, each with extensive experience in the communications and software sector or many years of financial expertise. The existing Management Board contracts have each been concluded for a period of three years and end in the case of the Finance Director on December 31, 2017. The Chief Operating Officer's contract runs until June 30, 2018 and that of the Chief Executive Officer until March 31, 2019.
If all the Management Board members remain in office for the full term and no further Management Board members are appointed, the Management Board will consist solely of male members until the reference date, June 30, 2017. In these circumstances, the Supervisory Board decided when setting a target figure not to change the current female quota on the Management Board in the period up to June 30, 2017.
SYZYGY AG does seek to promote women. In future appointments to the Management Board or if the Management Board is expanded, the company will consider the person who adds greater diversity to the Management Board, in addition to professional qualifications and personal aptitude. The female quota was unchanged during the past year. It was not possible to utilize a short-term vacancy on the Management Board to increase the quota. The Company considered the desire for greater diversity on the Management Board but within the given time frame there were no candidates with comparable professional qualifications and personal aptitude. Going forward, the company will seek a target quota of at least 30 per cent female Management Board members.
The current make-up of the first and second management level of SYZYGY AG below the Management Board is two thirds male employees and one third female, so a female quota of 30 per cent has already been reached. As such, the Management Board of SYZYGY AG has decided to maintain a female quota of at least 30 percent in the first and second management level during the period up to June 30, 2017. SYZYGY AG does seek to promote women. With regard to future staff development and the nomination of senior managers, it will take gender diversity into consideration as one of the criteria.
Bad Homburg v. d. H., October 19, 2016
SYZYGY AG
The Management Board and Supervisory Board