Syzygy AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 11, 2014

SYZYGY AG

Bad Homburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Jahresabschluss 2013

BILANZ JAHRESABSCHLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR - 31. DEZEMBER 2013

SYZYGY AG

Aktiva

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	31.12.13 EUR	31.12.12 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	8.102,64	6.001,53
II. Sachanlagen	28.692,53	34.512,46
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	29.525.763,77	29.527.763,77
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	600.000,00	600.000,00
3. Beteiligungen	531.032,19	531.032,19
Summe Anlagevermögen	30.693.591,13	30.699.309,95
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	786.855,48	355.929,05
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.403.160,93	3.111.968,83
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.434.634,82	1.213.703,54
	6.624.651,23	4.681.601,42
II. Wertpapiere	16.106.744,99	18.890.777,00
III. Kassenbestand; Guthaben bei Kreditinstituten	229.974,22	820.127,20
	16.336.719,21	19.710.904,20
Summe Umlaufvermögen	22.961.370,44	24.392.505,62
C. Rechnungsabgrenzungsposten	51.068,36	37.113,13
Summe Aktiva	53.706.029,93	55.128.928,70
Passiva
	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	12.828.450,00	12.828.450,00
Nennbetrag eigener Anteile	-125.000,00	-25.000,00
	12.703.450,00	12.803.450,00
II. Kapitalrücklage	22.772.178,63	22.772.178,63
III. Gewinnrücklagen	125.000,00	25.000,00
IV. Bilanzgewinn	14.092.163,10	15.036.533,79
Summe Eigenkapital	49.692.791,73	50.637.162,42
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	21.736,90	0,00
2. Sonstige Rückstellungen	625.423,00	420.498,00
Summe Rückstellungen	647.159,90	420.498,00
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00	101.849,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	58.632,18	91.110,13
3. Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	2.737.127,65	3.111.633,11
4. Sonstige Verbindlichkeiten	570.318,47	766.676,04
davon aus Steuern	438.318,47	632.676,04
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0,00	0,00
Summe Verbindlichkeiten	3.366.078,30	4.071.268,28
Summe Passiva	53.706.029,93	55.128.928,70

Gewinn- und Verlustrechnung

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	2013 EUR	2012 EUR
1. Umsatzerlöse	4.410.605,05	3.211.730,97
2. Sonstige betriebliche Erträge	42.758,95	93.371,01
davon aus Währungsumrechnung	6.026,38	26.084,65
3. Materialaufwand	-3.221.848,17	-1.967.728,01
Rohergebnis	1.231.515,83	1.337.373,97
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-1.974.771,36	-1.989.232,66
b) Soziale Abgaben	-189.540,65	-193.885,80
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-16.541,64	-14.432,29
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.288.819,32	-1.428.528,13
davon aus Währungsumrechnung	-21.877,94	-44.863,67
Betriebsergebnis	-2.238.157,14	-2.288.704,91
7. Erträge aus Beteiligungen	114.405,00	882.156,90
davon aus verbundenen Unternehmen	0,00	882.156,90
8. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	3.081.307,92	3.861.537,38
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.196.658,92	2.947.229,84
10. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-70.640,00	-12.940,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme	-13.387,93	-140.919,97
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-149.964,10	-232.589,49
davon an verbundene Unternehmen	-96.807,73	-57.150,01
Finanzergebnis	5.158.379,81	7.304.474,66
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.920.222,67	5.015.769,75
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-226.176,28	3.503.680,65
15. Jahresüberschuss	2.694.046,39	8.519.450,40
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	15.036.533,79	9.077.773,39
17. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile	-437.554,58	0,00
18. Gewinnausschüttung	-3.200.862,50	-2.560.690,00
19. Bilanzgewinn	14.092.163,10	15.036.533,79

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

1. Allgemeines und Geschäftstätigkeit der SYZYGY AG

Im folgenden Lagebericht wird die Lage der SYZYGY AG (im Folgenden auch "SYZYGY") dargestellt. Der dem Lagebericht zugrunde liegende Einzelabschluss wurde nach den Regeln des HGB und AktG aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die SYZYGY AG fungiert als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft gegenüber den Tochtergesellschaften, indem sie zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Strategie, Planung, Technologieentwicklung und -transfer, Rechnungswesen, IT-Infrastruktur und Finanzierung erbringt sowie Neugeschäftsaktivitäten unterstützt. Die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage ist durch das Beteiligungsergebnis der Tochtergesellschaften und dem Finanzergebnis aus Wertpapieren sowie der Verrechnung der Dienstleistungen geprägt. Ferner realisiert die SYZYGY AG Projekte mit Kunden und generiert daher Umsatzerlöse mit Dritten. Hierbei werden die erforderlichen Dienstleistungen zu großen Teilen von den Tochtergesellschaften der SYZYGY AG erbracht.

2. Geschäftsmodell und Struktur der SYZYGY Gruppe

SYZYGY ist eine internationale Agenturgruppe für digitales Marketing mit rund 330 Mitarbeitern. Der Konzern besteht aus der SYZYGY Aktiengesellschaft sowie ihren neun Tochtergesellschaften: der SYZYGY Deutschland GmbH, der SYZYGY UK Ltd, der uniquedigital GmbH, der Unique Digital Marketing Ltd, den Designstudios Hi-ReS! London Ltd, Hi-ReS! New York Inc, Hi-ReS! Hamburg GmbH, der Hi-ReS! Berlin GmbH sowie der Mediopoly Ltd. Darüber hinaus besteht eine Beteiligung an dem polnischen Designstudio Ars Thanea s.k.a, Warschau. Das Beteiligungsunternehmen ist nicht voll zu konsolidieren, sondern wird "at equity" im Finanzergebnis berücksichtigt.

Die operativen Einheiten des SYZYGY Konzerns bieten internationalen Großunternehmen ein ganzheitliches Dienstleistungsspektrum rund um digitales Marketing: von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Websites, Online-Kampagnen, Plattformen und Mobilen Applikationen. Computer-Generated Imagery (CGI), Suchmaschinenmarketing und Online Media Planung komplettieren das Serviceangebot. So ermöglicht es SYZYGY ihren Kunden, das (mobile) Internet als leistungsstarkes Kommunikations- und Vertriebsmedium zu nutzen und die Interaktion mit Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern zu verbessern und zu vertiefen. Die Geschäftsschwerpunkte unserer Kunden liegen in den Branchen Automobil, Telekommunikation / IT, Handel und Konsumgüter, Finanzdienstleistungen sowie Medien und Unterhaltung.

3. Wirtschaftliches Umfeld

3.1 Allgemeine Wirtschaftslage

Unterstützt von der expansiven Geldpolitik der Europäischen Zentralbank ließ der Euroraum das Rezessionsjahr 2012 hinter sich und zeigte 2013 Anzeichen einer vorsichtigen Erholung. Nach einem schwachen ersten Quartal (-0,2%) belebte sich die Konjunktur im weiteren Jahresverlauf leicht und erreichte in den folgenden Quartalen Wachstumswerte zwischen 0,1 und 0,3 Prozent.

Da die Wirtschaft der Eurozone im vierten Quartal 2012 um 0,6% zurückgegangen war, ergab sich für 2013 ein statistischer Unterhang. Dieser führte dazu, dass die Wirtschaftsleistung trotz des positiven Trends insgesamt noch einmal 0,4 Prozent unter dem Vorjahreswert lag.

Der wenn auch zaghafte Aufwärtstrend spiegelte sich im vierteljährlich errechneten ifo Indikator für das Wirtschaftsklima im Euroraum wider: Er dokumentiert für das vergangene Jahr einen wachsenden Optimismus der Befragten sowohl hinsichtlich der aktuellen Wirtschaftslage, als auch mit Blick auf die Zukunftserwartungen für die nächsten sechs Monate. Der Economic Sentiment Indicator der Europäischen Kommission zeigte eine vergleichbare Entwicklung und erreichte im Dezember 2013 den höchsten Stand seit August 2011.

Deutschland hatte an der positiven Entwicklung der Eurozone maßgeblichen Anteil, obgleich die Wachstumsdynamik 2013 im Vergleich zu den Vorjahren nachgelassen hat. Während das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im ersten Quartal auch witterungsbedingt noch stagnierte, legte es in der Folge kontinuierlich zu. Im Gesamtjahr konnte die deutsche Wirtschaft so ein kleines Plus von 0,4 Prozent erzielen. Wachstumsimpulse kamen dabei vor allem von den Verbrauchern, die sich angesichts des hohen Beschäftigungsniveaus, einer guten Lohnentwicklung und niedriger Zinsen ausgabefreudig zeigten: Der private Konsum lag im Berichtsjahr 0,9 Prozent über dem Wert von 2012. Für Exporteure fiel das Jahr hingegen enttäuschend aus, da sich das insgesamt weiterhin schwache außenwirtschaftliche Umfeld belastend auf den Außenhandel auswirkte. Die Ausfuhren fielen im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Prozent.

In Großbritannien, dem zweiten wichtigen Markt der SYZYGY Gruppe, gewann der wirtschaftliche Aufschwung deutlich an Momentum. Nach dem starken Einbruch von -5,2 Prozent im Jahr 2009 hatte sich das Land bislang nur mühsam von den Folgen der Wirtschaftskrise erholt.

2013 stieg das Bruttoinlandsprodukt um 1,9 Prozent und verzeichnete damit das stärkste Wachstum seit 2006. Auch hier waren es vor allem die Verbraucher, die zu dem guten Ergebnis beigetragen haben. Ausschlaggebend waren neben einer positiven Stimmung die günstigen Kreditkonditionen im Rahmen des "Funding for Lending"-Programms sowie die massive geldpolitische Förderung des Immobilienmarktes.

Unternehmen zeigten hingegen weiterhin eine verhaltene Investitionsbereitschaft, die zum Jahresende nur leicht anzog.

Auch vom Exportsektor gingen nur schwache Wachstumsimpulse aus. Trotz der Abwertung des Britischen Pfunds und einem Rückgang der Importe verblieb zum Jahresende ein Leistungsbilanzdefizit von -4,5 Prozent - das höchste seit über zwei Jahrzehnten.

3.2 Werbemarkt

Die Aussagekraft und Vergleichbarkeit von Daten zur Entwicklung des Werbemarktes sind als begrenzt anzusehen. Zum einen divergieren die Ergebnisse aufgrund unterschiedlicher Erhebungsmethoden stark oder fallen sogar widersprüchlich aus; zum anderen erlauben Bruttowerbedaten keine Erkenntnisse über tatsächlich erfolgte Geldflüsse, da sie anhand von Listenpreisen ermittelt werden und insofern Rabatte und Sonderkonditionen unberücksichtigt lassen.

Sie erlauben jedoch Rückschlüsse auf Veränderungen in der Budgetverteilung und damit auch in den Mediastrategien der Werbetreibenden.

In Deutschland haben Unternehmen 2013 offenbar weniger in Werbung investiert, als in 2012. Der Bruttowerbemarkt zog laut Nielsen zwar um 2,0 Prozent an; um Rabatte und Preissteigerungen bereinigt berechnete die Agentur Jäschke Operational Media (JOM) jedoch ein Minus von 1,5 Prozent. Zum selben Ergebnis kommt ZenithOptimedia, und auch der Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) geht von einem Rückgang aus (-0,5%).

Online-Werbung konnte sich dabei erneut positiv vom Gesamtmarkt abheben. ZenithOptimedia ermittelte einen Umsatzzuwachs von 5,3 Prozent, MagnaGlobal von 9,6 Prozent und der Online-Vermarkterkreis (OVK) im Bundesverband digitale Wirtschaft von sogar 12,0 Prozent. Damit entfällt mittlerweile fast ein Viertel des Bruttowerbebudgets auf digitale Werbung (23,5%).

Wie schon im Vorjahr zeigte vor allem der noch junge Werbemarkt für mobile Endgeräte wie Smartphones und Tablets eine besonders hohe Dynamik. Das Datenvolumen in Deutschlands Mobilfunknetzen stieg laut dem Branchenverband Bitkom in 2013 um 40 Prozent auf 140 Mio. Gigabyte, 2014 sollen es bereits 330 Mio. Gigabyte sein. Statistisch gesehen verfügt mittlerweile jeder Einwohner über 1,4 Mobilfunkverträge. Dementsprechend verlagert sich auch der Fokus der Werbetreibenden immer stärker auf diesen Kanal. Bei insgesamt noch relativ geringen Anteilen am Gesamtbudget sollen die Investitionen in Online-Werbung 2013 von rund EUR 62 Mio. auf EUR 105 Mio. gestiegen sein, das entspricht einem Wachstum von 70 Prozent.

Der britische Werbemarkt profitierte von der anziehenden Konjunktur und erzielte deutliche Umsatzzuwächse. Während unterschiedliche Quellen hinsichtlich des grundsätzlichen Anstiegs übereinstimmen, gehen die konkreten Zahlen auseinander: AA / WARC spricht von 3,8 Prozent, eMarketer von 5,4 Prozent und GroupM sogar von 7 Prozent.

Mit Blick auf die Online-Werbung gilt Großbritannien als der reifste Markt weltweit. Rund 44 Prozent des Gesamtbudgets entfielen im Berichtsjahr auf digitale Werbeformen, womit das Internet alle anderen Kanäle weit hinter sich gelassen hat. Dennoch verzeichnete der Online-Werbemarkt nach wie vor ein hohes Wachstum: Für 2013 reichen die Angaben von 14,2 Prozent bis 17,2 Prozent. Rund ein Fünftel der zusätzlich investierten Gelder sollen dabei auf das Konto mobiler Werbung gegangen sein.

4. Ertragslage

Die SYZYGY AG hat aus der Abrechnung von Projekten sowie aus der Erbringung von Konzerndienstleistungen Umsatzerlöse in Höhe von EUR 4,4 Mio. realisiert, davon entfallen auf die Abrechnung von Kundenprojekten EUR 3,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,2 Mio.). Diese Umsatzerlöse basieren im Wesentlichen aus der Funktion als Abrechnungsstelle gegenüber einem Großkunden, so dass die Leistungserbringung weitgehend von Konzernunternehmen erfolgte und der Aufwand für Material und Dienstleistungen ebenso EUR 3,2 Mio. betrug. Daher beträgt das Rohergebnis EUR 1,2 Mio. (Vorjahr EUR 1,3 Mio.). Das operative Ergebnis von EUR - 2,2 Mio. und das Finanzergebnis von EUR 5,1 Mio. führen zu einem positiven Geschäftsergebnis von EUR 2,9 Mio. gegenüber EUR 5,0 Mio. im Vorjahr. Der Rückgang um EUR 2,1 Mio. resultiert im Wesentlichen aus einem rückläufigen Finanzergebnis. Die Kostenbasis der SYZYGY AG hat sich unwesentlich verändert, im Geschäftsjahr waren die operativen Kosten mit EUR 3,5 Mio. leicht rückläufig gegenüber EUR 3,6 Mio. im Vorjahr. Die operativen Aufwendungen blieben nahezu unverändert zum Vorjahr, da sich die Strukturen der SYZYGY AG nicht verändert haben.

In der Prognose des Jahres- und Konzernabschlusses des vorherigen Geschäftsjahres wurde ein Gewinn je Aktie von EUR 0,25 avisiert. Tatsächlich schloss das Geschäftsjahr 2013 mit einem Gewinn je Aktie von EUR 0,26 ab und übertraf damit die Erwartungen, während die Ziele beim operativen Ergebnis nicht erreicht wurden. Die wesentlichen Gründe für den Rückgang beim operativen Ergebnis waren die Schließung von Hi-ReS! Hamburg sowie andauernde Verluste bei Hi-ReS! New York. Ferner wurde der Break-even bei Hi-ReS! Berlin etwas verspätet erst im zweiten Halbjahr 2013 erreicht. Diese Faktoren haben das operative Ergebnis mit insgesamt rund EUR 0,8 Mio. belastet.

Gegenläufig entwickelte sich jedoch das Konzernfinanzergebnis, dass mit EUR 2,1 Mio. deutlich über der Planung von EUR 1,4 Mio. lag und letztlich zur Übererfüllung des Planwertes für das Ergebnis je Aktie führte.

4.1. Umsatzentwicklung der SYZYGY Gruppe

Die SYZYGY Gruppe unterscheidet in ihrer Berichterstattung Billings sowie Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse ergeben sich aus den Billings abzüglich der Mediakosten, die in den Online Marketing Gesellschaften als direkte Kosten für den Mediaeinkauf anfallen.

Die SYZYGY-Gruppe konnte im Berichtsjahr beide Kennzahlen deutlich steigern: Die Billings erhöhten sich EUR 78 Mio. um 17 Prozent auf EUR 91 Mio.; die Umsatzerlöse beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 35 Mio. und übertrafen den Vorjahreswert von EUR 31 Mio. damit um rund 13 Prozent. Dabei trugen die deutschen mit rund 13% und die englischen Gesellschaften mit rund 18% zum Wachstum der Umsatzerlöse bei, während die den Zentralfunktionen zugeordneten Einheiten Umsatzrückgänge verzeichneten. Für 2013 hatte die SYZYGY Gruppe ein Umsatzwachstum von 10 Prozent bei einem überproportionalen Wachstum des EBIT angestrebt. Das erzielte Umsatzwachstums (+13%) übertrag die Erwartungen.

In der Umsatzverteilung nach Branchen ist der Bereich Automobil mit 36% (Vorjahr 25%) am stärksten ausgeprägt, gefolgt von dem Sektor "Handel und Konsumgüter" mit 25% der Umsatzerlöse (Vorjahr 29%). Durch das starke Wachstum der Umsätze mit Automobilkunden haben sich andere Sektoren relativ vermindert, so reduzierten sich die Umsätze mit Kunden der Telekommunikation / IT auf 13% (Vorjahr 14%) und bei Finanzdienstleistungen von 13% auf 10%.

Auf Kunden, die keiner dieser Branchen zugerechnet werden können, entfielen insgesamt 16% (Vorjahr 19%) der Umsätze.

4.2. Finanzergebnis

Das Finanzergebnis der SYZYGY AG besteht aus Beteiligungserträgen der Tochtergesellschaften, aus Zinserträgen und der Realisierung von Kursgewinnen oder Kursverlusten aus der Veräußerung von Wertpapieren, aus Wertaufholungen sowie Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens sowie aus Zinsen und ähnlichen Aufwendungen.

Die liquiden Mittel werden als Tagesgelder oder in festverzinslichen Wertpapieren angelegt.

Die Zinsentwicklung war bei 10-jährigen Staatsanleihen der Bundesrepublik Deutschland von 1,3% per 31. Dezember 2012 auf 2,0% per 31. Dezember 2013 ansteigend. Die Zinsentwicklung hatte damit grundsätzlich negative Effekte auf die Kursentwicklung der Wertpapiere. Ferner hat sich die Lage hinsichtlich der Staatsschuldenkrise in Europa - wie bereits im Vorjahr -deutlich entspannt und zu einem positiven Umfeld am Anleihemarkt geführt. Diese Effekte sind gegenläufig und haben sich im Geschäftsjahr nahezu ausgeglichen. Daher sind - wie im Vorjahr - Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag auf Wertpapiere in nur geringem Umfang angefallen. Diese belaufen sich in 2013 auf knapp EUR 0,1 Mio. gegenüber Zuschreibungen von EUR 0,4 Mio. im Vorjahr.

Die Zinserträge aus Wertpapieren betragen EUR 1,1 Mio. und Kursgewinne aus dem Verkauf von Wertpapieren konnten in Höhe von EUR 1,0 Mio. realisiert werden. Dem stehen realisierte Kursverluste auf Wertpapiere sowie sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) gegenüber.

Insgesamt konnte ein Finanzergebnis von EUR 5,2 Mio. erzielt werden (Vorjahr EUR 7,3 Mio.), davon entfallen auf Beteiligungserträge EUR 3,2 Mio. (Vorjahr EUR 4,6 Mio.) und auf das Ergebnis aus der Anlage in liquide Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermögens EUR 2,0 Mio. (Vorjahr EUR 2,7 Mio.).

Der Rückgang um EUR 2,2 Mio. ist vor allem durch geringere Beteiligungserträge um EUR 1,3 Mio. als auch durch ein geringeres Ergebnis aus dem Zins- und Portfoliomanagement um EUR 0,7 Mio. zurückzuführen.

Die Rendite auf die durchschnittlich vorhandenen liquiden Reserven liegt mit 11,0% zwar unter dem Vorjahreswert von 17,5%, ist jedoch auf Basis des Marktumfelds im Anleihenmarkt äußerst zufriedenstellend. Hierbei ist die Anlagestrategie unverändert auf eine langfristige Ertragsentwicklung unter Berücksichtigung eines geringen Bonitätsrisikos ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel weitgehend in Unternehmensanleihen, die grundsätzlich mindestens der Bonitätseinstufung als Investment Grade (BBB) entsprechen, investiert. Als Beimischung wurde im Umfang von EUR 0,5 Mio. in Aktien investiert sowie in Anleihen mit einem Rating von BB bis zu insgesamt EUR 1,1 Mio. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Anleihen beträgt rund 7 Jahre und die Verteilung der Finanzmittel liegt bei 1% (Vorjahr: 4%) in kurzfristigen Anlagen (Tagesgelder), 3% (Vorjahr 0%) in Aktien und 96% (Vorjahr: 96%) in Anleihen.

5. Vermögens- und Finanzlage, Finanzmanagement

5.1 Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich von EUR 55,1 Mio. auf EUR 53,6 Mio. leicht verringert, wobei die Höhe des Eigenkapitals von EUR 50,6 Mio. auf EUR 49,6 Mio. ebenso leicht abnahm. Die Eigenkapitalquote beträgt daher fast unverändert 93% gegenüber 92% im Vorjahr, da der Rückgang des Fremdkapitals relativ stärker ausfiel als der des Eigenkapitals. Die Finanzanlagen bilden auf der Vermögensseite mit EUR 30,7 Mio. bzw. 57% der Bilanzsumme die größte Position, gefolgt von liquiden Mitteln und marktgängigen Wertpapieren des Umlaufvermögens mit EUR 16,3 Mio. bzw. rund 30% der Bilanzsumme. Der Rückgang ist primär auf einen erhöhten Kapitalbedarf der Tochtergesellschaften zurückzuführen, die auf Grund des Umsatzwachstums eine höhere Kapitalbindung im Bereich der Forderungen realisierten. Der Mittelabfluss durch die Dividendenzahlung in Höhe von EUR 3,2 Mio. wurde nicht durch Mittelzuflüsse der Tochtergesellschaften oder Zinserträge ausgeglichen. Hinzu überwogen die unterjährigen Steuervorauszahlungen die Verbindlichkeiten, so dass die Forderungen gegenüber Steuerbehörden um EUR 0,5 Mio. angestiegen sind. In Summe haben sich die Liquiden Mittel um EUR 0,6 Mio. reduziert.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten und Rückstellungen um EUR 0,5 Mio. ist im Wesentlichen auf geringere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen, die auf Grund des Umsatzwachstums Liquidität zur Finanzierung des working capital benötigten. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverpflichtungen sowie eine Optionsverpflichtung für die ausstehenden 20% der Anteile an Hi-ReS! London Ltd.

Die Vermögens- und Finanzlage der SYZYGY AG ist damit als exzellent einzustufen. Der hohe Bestand an liquiden Mitteln und sonstigen Wertpapieren, die hohe Eigenkapitalquote sowie die geringen Verpflichtungen gegenüber Dritten eröffnen der SYZYGY AG weiterhin die Möglichkeit, ihre strategischen Ziele, insbesondere im Bereich der Ausweitung der operativen Geschäftstätigkeit durch Unternehmenserwerbe oder Neugründungen von Gesellschaften weiterzuverfolgen.

5.2 Finanzmanagement

Das Finanzmanagement der SYZYGY AG verfolgt primär das Ziel, sowohl organisches als auch anorganisches Wachstum zu finanzieren sowie die Unternehmensfortführung in den operativen Gesellschaften sicherzustellen. Dabei strebt die SYZYGY AG eine hohe Eigenkapitalquote an, da dies die Wettbewerbsfähigkeit eines Dienstleistungsunternehmens wie SYZYGY stärkt. Darüber hinaus ist es das mittelfristige Ziel des Kapitalmanagements, die Eigenkapitalrendite im Konzern nachhaltig auf über 10 Prozent zu heben. Zur Zielerreichung strebt SYZYGY organisches und anorganisches Wachstum sowie eine Steigerung der Umsatzrendite (EBIT-Marge) bei den Tochtergesellschaften an.

SYZYGY hat keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, so dass das Fremdkapital primär von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, zukünftigen Verpflichtungen aus Unternehmenserwerben und Steuerverbindlichkeiten geprägt ist.

6. Beteiligungen

Zwischen der SYZYGY AG und der SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg, besteht seit 2001 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, der in 2012 neu gefasst wurde, um zwischenzeitlichen Gesetzesänderungen zu entsprechen. Ferner wurde in 2012 mit der HiReS! Hamburg GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist der Ergebnisbeitrag der SYZYGY Deutschland GmbH in Höhe von EUR 2,4 Mio. (Vorjahr EUR 2,6 Mio.) sowie von der Hi-ReS! Hamburg GmbH ein Jahresfehlbetrag von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr EUR -0,1 Mio.) enthalten.

Weiterhin besteht seit 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH, Hamburg. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist daher der Ergebnisbeitrag der uniquedigital GmbH in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr EUR 1,3 Mio.) erfasst.

In 2013 erfolgte erstmals eine Gewinnausschüttung von der Ars Thanea s.k.a. in Höhe von EUR 0,1 Mio. Die englischen Tochtergesellschaften Unique Digital Marketing Ltd., mediopoly Ltd. und Hi-ReS! London nahmen im Geschäftsjahr keine Ausschüttungen vor. Im Vorjahr beliefen sich die Ausschüttungen bei mediopoly auf EUR 0,3 Mio. und bei Unique Digital Marketing Ltd. auf EUR 0,6 Mio. Von der Hi-ReS! London war auch im Vorjahr keine Ausschüttung zu verzeichnen.

Insgesamt erzielte die SYZYGY AG im Geschäftsjahr 2013 Beteiligungserträge in Höhe von EUR 3,2 Mio. gegenüber EUR 4,6 Mio. in 2012.

7. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundlagen der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG.

7.1 Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der SYZYGY AG festgelegt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

―	erfolgsunabhängige Vergütung
―	erfolgsbezogene Vergütung
―	sonstige Leistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die erfolgsbezogene Vergütung enthält zwei Komponenten: Zum einen wird ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt, wenn Finanzziele des Geschäftsjahres erreicht werden, die in der Jahresplanung festgelegt und vom Aufsichtsrat beschlossen worden sind. Darüber hinaus wurden den Vorständen aktienkursorientierte Tantiemevereinbarungen gewährt, die zu 40% nach zwei Jahren und zu weiteren 60% nach drei Jahren ausgeübt werden können.

Sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder in Form von Beitragszahlungen zur Renten- und Unfallversicherung sowie der privaten Nutzung eines Dienstwagens bzw. einer Car Allowance von bis zu 15.000 EUR im Jahr.

7.2 Zusagen bei Tätigkeitsbeendigung

Dem Vorstand der SYZYGY AG ist keine Altersversorgung zugesagt worden. Bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsvertrages wird eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen gezahlt, und zwar in Höhe des noch ausstehenden, angemessenen Zielgehalts für die Restlaufzeit des Vertrags.

Falls nötig, kann mit dem frühzeitigen Ausscheiden ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 12 Monaten festgelegt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 Prozent seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Vergütungen.

Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2013 findet sich im Anhang.

7.3 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 (8) der Satzung der SYZYGY AG geregelt und geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2003 zurück. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 15.000. Die feste Vergütung erhöht sich um EUR 5.000, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Eine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2013 findet sich im Anhang.

8. Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen

―	Das Grundkapital der SYZYGY AG beträgt EUR 12.828.450 und ist eingeteilt in 12.828.450 nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Unterschiedliche Aktiengattungen wurden nicht gebildet.
―	Die SYZYGY Aktien sind nicht vinkuliert. Der SYZYGY AG sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte oder in Bezug auf die Übertragung von SYZYGY Aktien bekannt.
―	Die SYZYGY AG hält zum Bilanzstichtag 125.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte oder andere Rechte zustehen.
―	Die WPP-Gruppe hatte der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie insgesamt 30,0 Prozent der Anteile hält. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass der Vorstandsvorsitzende 4,2 Prozent und der Chief Operating Officer (COO) der SYZYGY AG 2,5 Prozent der Anteile hält.
―	Keine der ausgegebenen Aktien der SYZYGY AG sind mit Sonderrechten ausgestattet.
―	Eine Stimmrechtskontrolle für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer wird von der SYZYGY AG nicht vorgenommen.
―	Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach § 84 AktG. Die Satzung der SYZYGY AG sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Änderungen der Satzung obliegen nach § 119 AktG der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß der Satzung i. V. m. § 179 AktG befugt, nur solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen.
―	Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2014 durch Ausgabe von insgesamt 1.200.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um EUR 1.200.000 zu erhöhen.
―	Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2010 ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 5 Jahren eigene Aktien bis zu einem Gesamtbestand von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zurückzukaufen.
―	Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2016 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
―	Wesentliche Vereinbarungen der SYZYGY AG, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels entstehen, sind nicht vorhanden.
―	Für den Fall eines Übernahmeangebotes sind mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen getroffen worden. Allerdings können Inhaber von Aktienoptionen innerhalb eines Monats ihre Optionen zu einem festen Preis von EUR 1.- je Option ausüben.

9. Konzernsteuerung

Die SYZYGY Gruppe hat eine dezentrale Organisationsstruktur. Hierbei führt die SYZYGY AG als Management Holding die Tochtergesellschaften anhand von Finanz- und Unternehmenszielen (management by objectives). Die Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften operieren dabei im Rahmen ihrer Zielvorgaben und Budgets weitgehend selbstständig.

Zur Steuerung und Kontrolle besteht ein Controlling- und Berichtssystem, in dem die Finanzzahlen den Planwerten auf monatlicher Basis gegenüberstellt werden, und das die wesentlichen Chancen und Risiken abbildet. Die wesentlichen Finanzkennzahlen sind dabei die Umsatzerlöse, der Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT) sowie das Finanzergebnis für die SYZYGY AG.

SYZYGY verfolgt eine wertorientierte Unternehmensführung mit dem Ziel, die Unternehmensgruppe langfristig erfolgreich aufzubauen und weiterzuentwickeln.

Um die Aktionäre am Erfolg der SYZYGY Gruppe zu beteiligen, verfolgt SYZYGY eine auf Kontinuität ausgerichtete Dividendenpolitik, welche die Auszahlung gleich bleibender oder steigender Dividenden vorsieht.

Ferner positioniert sich die Unternehmensgruppe als attraktiver Arbeitgeber, um bestehende Mitarbeiter zu halten und neue Talente zu rekrutieren.

Der stetige Wandel in der Digitalbranche - vornehmlich die permanente Weiterentwicklung von Technologien sowie das veränderte Nutzerverhalten der Menschen - erfordert eine fortlaufende und innovative Anpassung des Dienstleistungsspektrums.

10. Risiken und Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die Ertragslage der Syzygy AG wird von den zukünftigen Zinserträgen und von der Entwicklung der Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften bestimmt. Die Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung der Syzygy AG stehen daher in engem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Risiken der operativ tätigen Konzerngesellschaften.

Auf Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Einzelrisiken feststellbar, die den Fortbestand der Syzygy AG und deren Tochtergesellschaften gefährden würden. Wesentliche Risikofaktoren beziehen sich auf die konjunkturelle Entwicklung der Werbewirtschaft in Deutschland und UK sowie auf technologische Dynamik der Märkte für Internet-Dienstleistungen im Besonderen.

Durch den Vorstand der Syzygy AG werden diese Risiken auch in Zukunft kontinuierlich überwacht, um frühzeitig negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage entgegenwirken zu können. Die Risikoeinschätzung bezieht sich hierbei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann. Genauso wichtig ist es, Chancen zu erkennen und zu nutzen. Ein funktionsfähiges Risiko- und Chancen-Management-System ist daher ein wichtiges Element einer wertorientierten Unternehmensführung.

10.1 Konjunkturelle Risiken

Die Bereitschaft von Unternehmen, in Werbe- und Marketingmaßnahmen zu investieren, wird maßgeblich von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung beeinflusst. Ein Nachlassen der Konjunktur kann für SYZYGY daher zu einem verminderten Auftragsvolumen und damit zu entsprechenden Umsatzeinbußen führen. Gegebenenfalls notwendige Kapazitätsanpassungen entfalten ihre Wirkung nicht unmittelbar und verursachen Kosten für Restrukturierungsmaßnahmen.

10.2 Personelle Risiken

Die Leistungsfähigkeit des Konzerns beruht im Dienstleistungsgeschäft maßgeblich auf der Leistungsfähigkeit seiner Mitarbeiter. Einzelnen Personen kommt hierbei aufgrund ihrer hohen Qualifikation eine besonders große Bedeutung zu. Sollte es nicht gelingen, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. fortlaufend neue und hoch qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, kann der Erfolg von SYZYGY darunter leiden.

10.3 Anlagerisiken

Die Anlagestrategie der liquiden Mittel ist grundsätzlich auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel risikodiversifiziert in Unternehmensanleihen und anderen Wertpapieren angelegt. Bei allen festverzinslichen Wertpapieren bestehen Zinsänderungs- und Ausfallrisiken. Ein Anstieg der langfristigen Zinsen wirkt sich grundsätzlich negativ, ein Rückgang der Zinsen positiv auf die Kursentwicklung der Wertpapiere aus. SYZYGY reduziert die Ausfallrisiken durch eine diversifizierte Anlage in Titel mit guter Bonität, d.h. weitgehend im Bereich des Investment Grade. In kleinerem Umfang werden auch Anleihen geringerer Bonität im Portfolio integriert, sowie in geringem Umfang Aktien in das Portfolio aufgenommen.

10.4 Risiken aus Akquisitionen

Unternehmensakquisitionen waren und sind ein Teil der Wachstumspolitik von SYZYGY. Der wirtschaftliche Erfolg von Übernahmen ist davon abhängig, wie gut die erworbene Unternehmung in die bestehende Struktur eingegliedert werden kann und wie gut es gelingt, die angestrebten Synergie-Effekte zu erzielen. Sollten die Bemühungen einer erfolgreichen Integration misslingen, so kann sich der Wert des übernommenen Unternehmens deutlich verringern. Dies würde einen außerordentlichen Abschreibungsbedarf auf Beteiligungsbuchwerte nach sich ziehen.

10.5 Chancen

Das Internet ist in den vergangenen Jahren für große Teile der Bevölkerung zum wichtigsten Kommunikations- und Informationsmedium avanciert, auf das sie privat und beruflich nicht mehr verzichten wollen. Die Nutzung des Internets verstärkt sich durch die Verlagerung von TV- und Videoinhalten sowie den immensen Erfolg sozialer Netzwerke, welche die Bindung der Nutzer an das Internet weiter erhöhen. Die zunehmende Verbreitung von Tablets und immer leistungsfähigeren Smartphones hat der Integration digitaler Inhalte in den Alltag zusätzlich Vorschub geleistet und eröffnet Werbetreibenden ganz neue Möglichkeiten der mobilen Zielgruppenansprache und des Abverkaufs.

Das Internet hat die Spielregeln des Marketings fundamental verändert, der Werbemarkt ist fragmentierter und komplexer denn je. Agenturen müssen Wege finden, diese vielschichtige Welt strategisch, kreativ und technologisch zu beherrschen, um einerseits der immer anspruchsvolleren Always-On-Gesellschaft gerecht zu werden, andererseits Unternehmen dabei zu unterstützen, ihre Vertriebs- und Reputationsziele zu erreichen. Dabei ist das Potenzial digitaler Kanäle für Marketingzwecke noch lange nicht ausgereizt, sondern wächst mit jeder technologischen Innovation.

SYZYGY ist eine Internet-Agentur der ersten Stunde und verfügt über langjährige und umfassende Digitalkompetenz. Durch den Aufbau von unternehmensübergreifenden Einheiten zur digitalen Strategie- und Markenführung trägt der Konzern der fortschreitenden Verschmelzung von on- und offline-Kommunikation Rechnung. So aufgestellt ist es SYZYGY möglich, sich als erster Ansprechpartner für die immer neuen Herausforderungen des Marketings zu positionieren und sich zunehmend auch als Lead-Agentur bei führenden Marken zu empfehlen.

11. Internes Kontrollsystem

Die verwendeten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf dem monatlichen Berichtswesen, das neben einem Finanzreporting (Budget, aktualisierter Forecast und Ist-Zahlen) die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. In das Finanzreporting ist ein Risikomanagement-System integriert, das monatlich die Risikoidentifikation, Risikokommunikation und -überwachung operativer Risiken sicherstellt. Die Aggregation und Steuerung der Risiken erfolgt dann auf Ebene der Holding bzw. wird von der Holding initiiert. Das interne Kontrollsystem wird bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt (Vier-Augen-Prinzip) sowie durch Funktionstrennung und Zugriffsregelungen in IT-Systemen unterstützt.

Der Quartalsbericht der SYZYGY Gruppe unterliegt jeweils nach Aufstellung der Durchsicht und Genehmigung durch den Aufsichtsrat der SYZYGY AG.

12. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Hierbei sind der Einzelabschluss und der Lagebericht der SYZYGY AG nach handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen. Zusätzlich ist die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der SYZYGY Gruppe nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzenden Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB, sicherzustellen.

Die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG steuert die Prozesse zur Erstellung der Einzel- und Konzernabschlusserstellung sowie der Aufstellung der Lageberichte für die SYZYGY AG und den SYZYGY Konzern. Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden kontinuierlich auf ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung der SYZYGY Gruppe analysiert. Durch ein konzernweites Jahresabschluss-Reporting und einen konzernweit gültigen Finanzkalender wird ein zeitnaher und standardisierter Rechnungslegungsprozess verfolgt.

Gem. § 289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die SYZYGY AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass in der SYZYGY Gruppe weitgehend ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Alle Gesellschaften unterliegen einmal im Quartal einem Review durch die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG. Hierbei werden die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt.

Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen.

Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen immer auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht.

13. Ausblick und Prognose

Wie jedes Wirtschaftsunternehmen unterliegt auch die SYZYGY Gruppe Faktoren, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum des Konzerns auswirken.

Alle Aussagen über die weitere Entwicklung der Agenturgruppe beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts bekannt waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können daher abweichen.

Die SYZYGY Gruppe erstellt ihre Prognosen auf Basis des Konzernkreises im Zeitpunkt der Veröffentlichung. Potentielle Akquisitionen können das künftige Wachstum des Konzerns positiv beeinflussen.

Ferner können positive Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition bedeutender Neukunden kommen, ebenso wie aus der Weiterentwicklung bestehender Kundenbeziehungen, wenn über die geplanten Projekte hinaus weitere Budgets gewonnen werden können.

13.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung

Die Konjunktur in der Eurozone wird sich nach derzeitiger Experteneinschätzung im laufenden Jahr weiter beleben.

Stimmungsindikatoren wie der von der EU-Kommission veröffentlichte Economic Sentiment Indicator und der Markit Composite Index entwickelten sich positiv. Und auch der ifo Indikator für das Wirtschaftsklima im Euroraum ist im ersten Quartal 2014 weiter gestiegen. In nahezu allen Ländern der Währungsunion blicken die befragten Experten positiv auf die kommenden sechs Monate.

Sowohl der Internationale Währungsfonds als auch die Europäische Kommission gehen davon aus, dass sich die bislang nur zaghafte Erholung stabilisiert und die Länder der Eurozone in 2014 ein leichtes BIP-Wachstum von 1,0 Prozent erzielen werden. Impulse werden dabei vor allem aus dem Export kommen. Die Binnennachfrage wird in den meisten Ländern dagegen weiterhin durch hohe Verschuldungsgrade sowohl der Staats- als auch der Privathaushalte gebremst.

Für Deutschland rechnen Experten mit einem deutlichen Aufschwung. Die Prognosen liegen dabei zwischen 1,6 Prozent (IMF) und 1,7 Prozent (Bundesbank). Treibender Faktor wird voraussichtlich weiterhin die Inlandsnachfrage sein. Zwar wird angesichts einer Belebung der internationalen Märkte von einem Exportwachstum um rund 4,5 Prozent ausgegangen; bei einem noch stärkeren Anstieg der Importe von voraussichtlich 5,0 - 5,7 Prozent bleibt der Außenbeitrag zum BIP wahrscheinlich auch in 2014 leicht negativ. Davon gehen sowohl die Europäische Kommission als auch die Bundesregierung aus.

Das britische Bruttoinlandsprodukt befindet sich trotz der unerwartet dynamischen Konjunkturbelebung im Berichtsjahr noch immer 1,2 Prozent unter dem Vorkrisen-Niveau 2008. Über die Qualität und Nachhaltigkeit des momentanen Aufschwungs sind Ökonomen geteilter Meinung: Während die einen darauf hinweisen, dass sich die Indikatoren auf breiter Basis verbessert hätten, betonen andere die Fragilität eines vorrangig von den Verbrauchern getragenen Wachstums, das zudem stark kreditfinanziert ist. Insbesondere die staatlich massiv subventionierten Immobilienkredite, die den Kauf eines Eigenheims mit nur 5 Prozent Eigenkapital ermöglichen, werden von vielen Experten kritisch gesehen.

Die erhoffte Investitionstätigkeit auf Seiten der Unternehmen ist indes ausgeblieben, und das Leistungsbilanzdefizit soll mit -4,5 Prozent noch einmal höher ausfallen, als im Vorjahr. Investitionen und ein starker Exporte gelten jedoch als wichtige Voraussetzungen, um der wirtschaftlichen Erholung des Landes ein stabiles Fundament zu verleihen.

Kurz- bis mittelfristig ist jedoch davon auszugehen, das Großbritannien das Momentum des Jahres 2013 aufrecht erhalten kann und auch in 2014 deutliches Wachstum erzielen wird. Die von der Britischen Handelskammer veröffentlichten unabhängigen Vorhersagen liegen im Durchschnitt bei 2,7 Prozent, der IMF geht von 2,4 Prozent aus, die Europäische Kommission von 2,5 Prozent.

Insgesamt ist also damit zu rechnen, dass die SYZYGY Gruppe 2014 in einem freundlichen konjunkturellen Umfeld agieren wird, das von einer positiven Stimmung und einer allgemeinen wirtschaftlichen Erholung der europäischen Wirtschaft geprägt sein wird.

13.2 Werbemarkt

Angesichts der anziehenden Konjunktur werden die Werbeausgaben in den für SYZYGY relevanten Märkten Deutschland und Großbritannien in 2014 wahrscheinlich ansteigen.

Für den deutschen Gesamtmarkt reichen die Vorhersagen von 0,9 Prozent (Jäschke Operational Media, JOM) über 1,2 Prozent (Zenithoptimedia) bis hin zu 1,8 Prozent (Magna Global). Prognosen für Online-Werbung gehen dabei noch stärker auseinander: JOM geht von Wachstumsraten im "unteren einstelligen Bereich" aus, Magna Global und ZenithOptimedia liegen mit Werten von rund 9 Prozent deutlich darüber.

In Großbritannien, das ebenso wie Deutschland zu den Top 5 der weltweiten Werbemärkte gehört, wird das Wachstum voraussichtlich etwas höher ausfallen. Laut eMarketer und AA / WARC steigen die Ausgaben insgesamt um 5,3 Prozent, GroupM ist mit 6,0 Prozent sogar noch etwas optimistischer.

Mit Blick auf Online-Werbung reichen die Prognosen von 10,1 Prozent (AA/WARC) bis zu rund 14 Prozent (GroupM und eMarketer). Fast die Hälfte aller Spendings (47,6%) wird in 2014 damit auf Internet-Werbung entfallen.

Insgesamt kann damit gerechnet werden, dass sich der Anteil von Online-Werbung am Gesamtbudget auch weiterhin erhöhen wird. Insbesondere von mobilen Werbeformaten werden aufgrund der immer stärkeren Nutzung von Tablets und Smartphones starke Wachstumsimpulse ausgehen - ein Trend der weltweit zu beobachten ist. Laut ZenithOptimedia sollen die zusätzlichen Ausgaben, die zwischen 2013 und 2016 in Werbung fließen, zu 36 Prozent auf Mobile entfallen. Klassische Online-Werbung soll immerhin noch ein Viertel des Anstiegs ausmachen.

13.3 Entwicklung der SYZYGY Gruppe

Experten sind sich darin einig, dass digitales Marketing auch weiterhin stark an Bedeutung gewinnen wird. Der Trend, die Werbebudgets für klassische Medien - insbesondere Zeitungen und Zeitschriften - zu kürzen und sie auf das Internet umzuschichten, hält unverändert an.

Zusätzliches Momentum erhält diese Entwicklung durch die massenhafte Verbreitung mobiler Endgeräte wie Smartphones und Tablets. Sie haben innerhalb kürzester Zeit eine neue Medienkultur begründet und die Regeln des Marketings fundamental verändert. So nutzt mittlerweile bereits jeder vierte Deutsche über 14 Jahren ein Tablet (26%). Im Vorjahr waren es gerade einmal 13 Prozent. Rund die Hälfte der Deutschen (47%) verwendet ein Smartphone um ins Internet zu gehen. Das Datenvolumen in deutschen Mobilfunknetzen ist in den vergangenen Jahren exponentiell gewachsen und wird sich in nur zwei Jahren von 156 Mio. Gigabyte in 2012 auf voraussichtlich 330 Mio. Gigabyte in 2014 mehr als verdoppeln. Die Post-PC-Ära hat bereits begonnen.

Unternehmen müssen sich von ihren traditionellen Denkstrukturen lösen und Markenerlebnisse für Kunden neu definieren und denken. Dabei geht es längst nicht mehr nur darum, bestehende Webpräsenzen für unterschiedliche Endgeräte und Bildschirmgrößen anzupassen. Wenn Marken ihre Kunden künftig erreichen und begeistern wollen, müssen sie den Menschen und seine Bedürfnisse in den Mittelpunkt stellen und darüber nachdenken, wie sie sein Leben erleichtern können oder interessanter machen. Der intelligente, kundenorientierte Umgang mit mobilen Endgeräten wird zum entscheidenden Differenzierungsfaktor im Wettbewerb.

Mit einer langjährigen und tiefgreifenden Media-, Kreativ- und Technologieexpertise ist die SYZYGY Gruppe gut positioniert, um Großunternehmen bei diesen Herausforderungen zu unterstützen und die Potenziale neuer Technologien zu erschließen.

Die SYZYGY Gruppe geht davon aus, ihre Umsatzerlöse im laufenden Geschäftsjahr um 15 Prozent auf rund EUR 40,0 Mio. steigern zu können. Rund EUR 1,5 Mio. entfallen dabei auf Ars Thanea; das Unternehmen wird in 2014 nach einer Aufstockung der Beteiligung von 26 auf 70 Prozent erstmals vollkonsolidiert. Die beiden Geschäftssegmente Deutschland und Großbritannien werden auf Basis der Budgetplanungen im vergleichbaren Umfang zum Umsatzwachstum beitragen.

Das operative Ergebnis wird deutlich überproportional um voraussichtlich 60 Prozent auf rund EUR 3,2 Mio. wachsen. Der deutliche Ergebnisanstieg wird durch eine höhere Profitabilität des deutschen und englischen Segments sowie den Wegfall belastender Faktoren getragen. Das Ergebnis pro Aktie wird voraussichtlich EUR 0,30 betragen.

Mögliche Akquisitionen, die auch weiterhin zur Wachstumsstrategie der SYZYGY Gruppe gehören, können diese Prognosen sowohl positiv als auch negativ beeinflussen.

14. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die SYZYGY AG hat am 07. Februar 2014 ihren Anteil an der Agentur Ars Thanea s.k.a. von 26 Prozent auf 70 Prozent erhöht. Die verbleibenden Anteile werden weiterhin vom Management der Agentur gehalten. Der Umsatzbeitrag von Ars Thanea auf den SYZYGY Konzern wird im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich rund EUR 2,5 Mio. betragen sowie der EBIT - Beitrag rund EUR 0,4 Mio. Die Vermögens- und Finanzlage der SYZYGY AG wird durch die Anteilserhöhung nicht wesentlich beeinflusst.

Ferner hat die SYZYGY AG am 6. März 2014 im Rahmen einer Neuordnung der Rechtsstruktur innerhalb des Konzerns die medioploy Ltd. an Unique Digital Marketing veräußert.

15. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 29. Oktober 2013 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht.

Ferner wird im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben.

Beide Erklärungen können auf der Website im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, erreichbar über http://ir.syzygy.de/default3 and fz menu=Corporate 2013.aspx.

Bad Homburg v.d.H., den 24. März 2014

SYZYGY AG

Der Vorstand

Anhang

A. Allgemeine Angaben

(1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des §267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgrund ihrer Notierung am Prime Standard der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der SYZYGY AG ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

(2) Konsolidierungskreis

Die SYZYGY AG ist die Muttergesellschaft der SYZYGY Gruppe. In den Konzernabschluss sind alle Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft indirekt oder direkt die Mehrheit der Stimmrechte hält, einbezogen. Beteiligungen an Unternehmen, an denen die SYZYGY AG einen maßgeblichen, jedoch nicht beherrschenden Einfluss ausübt, werden zum Buchwert angesetzt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a HGB aufgestellt worden. Hierbei entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr. Auf die Aufstellung der Beteiligungen unter Abschnitt B. (1) wird verwiesen.

Der Jahresabschluss der SYZYGY AG zum 31. Dezember 2012 wurde am 14. Juni 2013 mit einer Ergänzung am 2. August 2013, sowie der Konzernabschluss am 25. April 2013 mit einer Ergänzung am 4. Juni 2013, im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden fortgeführt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear abgeschrieben. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Alle Anlagegüter werden linear abgeschrieben.

Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände ist wie folgt:

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Software	3 Jahre
EDV-Hardware	3 Jahre
Büroausstattung	5 -13 Jahre

Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Dies war im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Die gesamten Anschaffungskosten geringwertiger Anlagegüter werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Beteiligungen ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Tauschvorgängen zu dem hingegebenen Gegenwert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag angesetzt. Forderungen in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Finanzinstrumente werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu einem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern niedrigere Marktpreise notiert wurden.

Eigene Anteile werden vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zu erfassen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Für latente Steuern erfolgt ein Ausweis in der Bilanz, sofern sich unter Berücksichtigung der Gesamtdifferenzenbetrachtung ein passiver Bilanzposten ergibt. Im Fall eines bestehenden Überhangs aktiver latenter Steuern wird von dem Nichtansatzwahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit einem Steuersatz von 31,0%.

(4) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Mit den verbundenen Unternehmen wurden Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, nach denen Dienstleistungen der SYZYGY AG abgerechnet werden. Diese umfassen insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategieentwicklung, Akquisition von Neukunden, Betreuung von laufenden Kunden, Betreuung des Rechnungswesens, Marketing-Dienstleistungen, Office Management sowie die Gewährung von Darlehen. Hierfür werden grundsätzlich Marktpreise bzw. bei Sachaufwendungen die angefallenen Kosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten berechnet.

Die SYZYGY AG hatte mit der SYZYGY Deutschland GmbH seit dem 1. Januar 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 23. März 2012 neu gefasst wurde, um gesetzlichen Änderungen zu entsprechen. Daher besteht seit dem 1. Januar 2012 ein neu gefasster Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der SYZYGY Deutschland GmbH.

Ferner bestehen zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH seit 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag, sowie zwischen der SYZYGY AG und der Hi-ReS! Hamburg GmbH seit 1. Januar 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

B. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens 2013 ist in beigefügtem Anlagespiegel als Anlage in diesem Anhang dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Software, das Sachanlagevermögen vor allem EDV-Hardware und sonstige Büroausstattung.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich um TEUR 2 vermindert. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Neuberechnung eines Kaufpreisanteils, der auf einer gegenseitigen Options-Vereinbarung beruht. Außerdem hat die SYZYGY AG im Jahre 2012 eine Gesellschaft neu gegründet, an der die Beteiligungshöhe 60% beträgt. Bei dieser Gesellschaft wurde ein Buchwert in Höhe des anteiligen Stammkapitals bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen ein Darlehen, auf das die Gesellschaft einen qualifizierten Rangrücktritt gegeben hat.

In 2011 hatte die SYZYGY AG eine Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft erworben, die als assoziiertes Unternehmen unter Beteiligungen erfasst wird.

Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB:

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	Anteil %	Eigenkapital TEUR	Jahresergebnis TEUR
Ars Thanea s.k.a., Warschau	26	2.457	298
Hi-ReS! Berlin GmbH, Berlin	60	-595	55
Hi-ReS! Hamburg GmbH, Hamburg2	100	26	-13
Hi-ReS! London Ltd., London	80	242	85
Hi-ReS! New York Inc., New York	100	-467	-270
Mediopoly Ltd., Jersey1	100	820	-1
SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg v.d.H.2	100	383	2.419
SYZYGY UK Ltd., London1	100	1.675	500
Unique Digital Marketing Ltd., London	100	2.546	698
uniquedigital GmbH, Hamburg2	100	40	662

Mediopoly Ltd. hält 100% der Anteile an SYZYGY UK Ltd., welche in Großbritannien operativ tätig ist. Daher besteht zur SYZYGY UK eine indirekte Beteiligung

Jeweils Jahresergebnis vor Ergebnisabführung

(2) Umlaufvermögen

Die SYZYGY AG weist Forderungen gegenüber Kunden in Höhe von TEUR 787 aus, die im Rahmen von Projekten entstanden sind, bei denen die SYZYGY AG als Abrechnungsstelle gegenüber einem Großkunden fungiert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen teilen sich wie folgt auf:

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	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
SYZYGY Deutschland GmbH	1.916	2.411
Hi-ReS! Berlin GmbH	605	218
Hi-ReS! New York inc.	429	0
Hi-ReS! London Ltd.	282	347
Mediopoly Ltd.	134	136
Hi-ReS! Hamburg GmbH	37	0
	3.403	3.112

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich überwiegend um Forderungen, die aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements, konzerninternen Darlehen sowie aus der Ergebnisabführung der SYZYGY Deutschland GmbH resultieren. Gegenüber Hi-ReS! New York besteht eine Gesamtforderung in Höhe von TEUR 614, die zu 30% wertberichtigt wurde, so dass eine Forderung in Höhe von TEUR 429 ausgewiesen wird.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Steuerforderungen aus Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 1.464 und Zinsforderungen in Höhe von TEUR 520. Darüber Hinaus enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände Darlehen gegenüber Beteiligungen in Höhe von TEUR 450.

Die Zins- und Steuerforderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten festverzinsliche Wertpapiere und Aktien.

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	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Wertpapiere	16.107	18.891
	16.107	18.891

Die Wertpapiere umfassen mit TEUR 15.614 festverzinsliche Wertpapiere sowie mit TEUR 492 Aktien an börsennotierten Gesellschaften (Vorjahr TEUR 0).

Folgende Aufstellung zeigt die Fristigkeit der Wertpapiere zum 31. Dezember 2013:

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in TEUR	bis 1 Jahr	1-5 Jahre	5-10 Jahre	Unbefristet	Gesamt
Festverzinsliche Wertpapiere	0	3.578	12.037	492	16.107

Das von der HSBC geführte Wertpapierdepot mit einem Volumen am Bilanzstichtag von TEUR 6.280 wurde an die Bank als Sicherheit für gewährte Mietkautions- und Vertragserfüllungsbürgschaften im Umfang von TEUR 669 verpfändet.

(3) Eigenkapital

(a) Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00. Davon wurden 125.000 eigene Anteile in Abzug gebracht, so dass das ausgegebene Kapital EUR 12.703.450 beträgt.

Von den eigenen Anteilen wurden 25.000 Aktien zwischen 20. September und 28. Oktober 2005 zum Durchschnittskurs von EUR 4,66 je Aktie bzw. TEUR 116 erworben. Ferner wurden zwischen 28. August und 31. Oktober 2013 weitere 100.000 eigene Aktien zum Durchschnittskurs von EUR 4,38 je Aktie, bzw. TEUR 438 gekauft. Der Wert der eigenen Anteile beträgt zum Bilanzstichtag EUR 5,11 je Aktie bzw. TEUR 639. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005 hinsichtlich des ersten Erwerbs, und bezüglich des 2. Erwerbs auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2010. Der Vorstand ist gem. Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, die eigenen Aktien

―	zur Veräußerung an institutionelle Investoren,
―	zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen oder Aktienplänen im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung, oder
―	als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenskäufen,

zu verwenden.

Zum Stichtag wurden die Anteile wie folgt gehalten:

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	Anzahl in Tausend	%
WPP Group (UK) Ltd. (direkt und indirekt)	3.848	30,30
Marco Seiler	538	4,24
Andrew Stevens	325	2,56
Streubesitz	7.992	62,91
	12.703	100,00

Der Anteil der WPP Group liegt gem. Wertpapiermitteilung vom 26. Februar 2013 bei knapp 30% auf Basis des emittierten Aktienkapitals, so dass kein Übernahmeangebot erfolgte.

(b) Genehmigtes und bedingtes Kapital

Am 27. Mai 2011 hat die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 6.000.- beschlossen, das den Vorstand ermächtigt, unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates, zusätzliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bis zum 27. Mai 2016 auszugeben. Von dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat in 2013 keinen Gebrauch gemacht.

Außerdem wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlungen vom 29. Mai 2009 zu einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, in dessen Rahmen bis zu 1.200.000 zusätzliche Aktien im Zusammenhang mit der Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden können. Im Geschäftsjahr 2012 wurden mit Wirkung zum 27. Juni 2012 insgesamt 300.000 Optionen zum Ausübungspreis von EUR 3,11 ausgegeben. Davon können 40% der Optionen nach zwei Jahren sowie weitere 60% der Optionen nach drei Jahren ausgeübt werden, sofern der Aktienkurs seit Ausgabe der Optionen wenigstens einmalig um 20% gegenüber dem Ausübungspreis angestiegen ist. Die Optionen verfallen nach 5 Jahren. Die Gesellschaft kann, anstatt der Ausgabe von Aktien, die Differenz zwischen Ausübungspreis und dem Aktienkurs im Ausübungszeitpunkt in bar vergüten.

Zum Stichtag sind damit - wie im Vorjahr - 300.000 Optionen ausstehend.

(c) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entstand im Rahmen des Börsenganges am 6. Oktober 2000 aus den zugeflossenen Mitteln, die den Nennbetrag des gezeichneten Kapitals überstiegen. Darüber hinaus erhöhte sich die Kapitalrücklage im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2010 durch die Ausgabe von 750.000 Aktien um TEUR 1.822. Die neuen Aktien wurden zu Marktpreisen emittiert und der den rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 übersteigende Betrag wurde gem. § 272 Abs. 2 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.

(d) Bilanzgewinn

Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von TEUR 15.037 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Aktie bzw. von TEUR 3.201 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 11.836 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2013 beträgt TEUR 2.694, so dass zum 31. Dezember 2013 ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 14.092 ausgewiesen wird.

(4) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Kosten der Jahres- und Konzernabschlusserstellung, -prüfung und -veröffentlichung, Investor Relations, Urlaubsansprüche und Boni sowie Verpflichtungen aus der Optionsgewährung.

(5) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(6) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt:

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	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
uniquedigital GmbH	2.589	2.720
Unique Digital Marketing Ltd.	72	43
SYZYGY UK Ltd.	76	17
Hi-ReS! Hamburg GmbH	0	332
	2.737	3.112

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements sowie konzerninternen Darlehen. Sie haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(7) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:

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	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Umsatzsteuer	410	592
Verpflichtungen aus Optionen	132	134
Sonstige	28	41
	570	767

Die Verpflichtungen aus Optionen werden voraussichtlich in 2015 fällig und sind abhängig von der weiteren Geschäftsentwicklung der Hi-ReS! London Ltd. bis zum ersten Quartal 2015.

(8) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG resultieren aus der Projektabwicklung gegenüber Kunden sowie aus Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften.

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Umsatzerlöse mit Dritten	3.194	1.944
Umsatzerlöse aus verbundenen Unternehmen	1.217	1.268
	4.411	3.212

(9) Sonstige betriebliche Erträge

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Erstattung Krankenkassen	22	11
Erträge aus KFZ-Nutzung	14	29
Erträge aus der Währungsumrechnung	6	26
Sonstige	1	27
	43	93

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Marketing-Aktivitäten	373	114
Reisekosten	170	227
Kapitalmarktkosten	163	171
Rechts- und Beratungskosten	120	84
Prüfungskosten	97	90
Miete	61	60
Aufsichtsrat	60	45
Personalsuche	38	81
KFZ-Kosten	31	62
Versicherungen	31	31
Fortbildung	30	19
Währungsumrechnung	22	45
Abschreibungen auf Forderungen	0	185
Gruppenaktivitäten	0	106
Sonstige	93	109
	1.289	1.429

(11) Honorar der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Angaben zum Abschlussprüferhonorar werden im Konzernanhang der SYZYGY AG dargestellt.

(12) Finanzergebnis

Aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungs-Vertrag mit der SYZYGY Deutschland GmbH wurden Erträge von TEUR 2.419 (Vorjahr: TEUR 2.585) realisiert. Ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 141) bei der Hi-ReS! Hamburg GmbH wurde entsprechend des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausgeglichen. Ferner resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der uniquedigital GmbH Erträge in Höhe von TEUR 662 (Vorjahr: TEUR 1.277).

Durch Ausschüttungen wurden Beteiligungserträge bei Ars Thanea s.k.a. in Höhe von TEUR 114 realisiert. Bei den englischen Tochtergesellschaften mediopoly Ltd. und Unique Digital Marketing Ltd. sind in 2013 keine Ausschüttungen vorgenommen worden (Vorjahr: TEUR 262 bei der mediopoly Ltd. und TEUR 620 bei der Unique Digital Marketing Ltd.). Ebenso erfolgten im Geschäftsjahr bei der Hi-ReS! London Ltd. keine Ausschüttungen (Vorjahr: TEUR 0).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 2.197 (Vorjahr: TEUR 2.947). Dieser Betrag enthält im Wesentlichen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.134 (Vorjahr: TEUR 868) sowie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.024 (Vorjahr: TEUR 1.097).

Aus Zuschreibungen auf Wertpapiere, die im Vorjahr auf den niedrigeren Marktwert zum Bilanzstichtag abgeschrieben wurden, ergeben sich Erträge in Höhe von TEUR 80; dem stehen Abschreibungen auf Wertpapiere zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 151 gegenüber, so dass sich insgesamt Aufwendungen in Höhe von TEUR 71 ergeben.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 150, davon entfallen auf realisierte Kursverluste bei Wertpapieren in Höhe von TEUR 44, Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 97 sowie sonstige Aufwendungen von TEUR 9.

(13) Steuern vom Einkommen und Ertrag

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	2013 TEUR	2012 TEUR
Kapitalertragsteuer	237	164
Gewerbesteuer	102	170
Solidaritätszuschlag	5	9
Steuererstattungen Vorjahre	-14	-3.850
Körperschaftsteuer	-141	3
Sonstiges	37	0
	226	-3.504

C. Sonstige Angaben

(1) Latente Steuern

Der nicht angesetzte Überhang aktiver latenter Steuern ergibt sich hauptsächlich aus Verlustvorträgen sowie aus Bewertungsunterschieden bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens und den Rückstellungen.

(2) Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2013 waren 21 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 20). Zum Stichtag 31. Dezember 2012 waren 21 Mitarbeiter (Vorjahr: 21) beschäftigt.

(3) Haftungsverhältnisse, Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 494; davon entfallen TEUR 319 aus der Übernahme von Mietbürgschaften für die Mietflächen in Bad Homburg, Frankfurt, Berlin und Hamburg. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Bürgschaft hängt von der Fähigkeit der in den Mietflächen ansässigen Gesellschaften ab, ihre Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis und ihrem Geschäftsbetrieb bedienen zu können; der Restbetrag von TEUR 175 betrifft eine Bürgschaft aus dem operativen Geschäftsverkehr gegenüber einem Kunden einer Tochtergesellschaft.

Es bestehen Leasingverträge für Firmenwagen, aus denen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 33) bestanden.

(4) Corporate Governance - Erklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 29.10.2013 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die Erklärung kann auf der website im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, erreichbar über

http: / /ir.SYZYGY.net/default3_and_fz_menu=Corporate_2013.aspx.

(5) Vorstand

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Marco Seiler	Vorstandsvorsitzender Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH Geschäftsführung Hi-ReS! Berlin GmbH Director mediopoly Ltd.
Andrew P. Stevens	Vorstand Director Unique Digital Marketing Ltd. Director SYZYGY UK Ltd.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2013 auf TEUR 530. Marco Seiler bezog ein Grundgehalt von TEUR 250 sowie ein variables Gehalt von TEUR 30. Andrew P. Stevens bezog ein Grundgehalt von TEUR 219 sowie ein variables Gehalt von TEUR 31. Marco Seiler und Andy Stevens haben in 2012 jeweils 120.000 Optionen erhalten, die zu 40% nach zwei Jahren und 60% nach drei Jahren ausgeübt werden können. Für die daraus entstehenden Aufwendungen wurden in 2013 Rückstellungen in Höhe von TEUR 236 (Vorjahr TEUR 53) gebildet.

(6) Aufsichtsrat

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Michael Maedel	Aufsichtsratsvorsitzender President J. Walter Thompson Ltd., London
Wilfried Beeck	Aufsichtsrat CEO, ePages Somburg
Thomas Strerath	Aufsichtsrat CEO, Ogilvy & Mather GmbH, Frankfurt

Die Aufsichtsräte erhalten für das Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von jeweils TEUR 20, davon sind jeweils TEUR 15 fix und TEUR 5 variabel.

(7) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

16. Januar 2013: Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Am 11. Januar 2013 wurde der SYZYGY AG Folgendes mitgeteilt:

1. Der Stimmrechtsanteil der WPP plc, St. Helier, Jersey/Vereinigtes Königreich, an der SYZYGY AG hat am 2. Januar 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% überschritten und beträgt zu diesem Tag 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte). Der WPP plc werden davon 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP plc zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	WPP 2012 Limited (vormals: WPP plc)
―	WPP Air 1 Limited
―	Lexington International B.V.
―	WPP Madrid Square Limited
―	WPP 2005 Limited
―	WPP LN Limited
―	WPP Group (UK) Limited
―	Arbour Square B.V.
―	WPP Luxembourg Europe SARL
―	Vincent Square Holding B.V.
―	WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl
―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

2. Der Stimmrechtsanteil der NFO (Luxembourg) SARL, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 23. November 2012 die Schwellen von 3% und 5% unterschritten und beträgt zu diesem Tag 0% (entspricht 0 Stimmrechte).

3. Der Stimmrechtsanteil der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 2. Januar 2013 die Schwellen von 3% und 5% unterschritten und beträgt zu diesem Tag 0% (entspricht 0 Stimmrechte).

14. Februar 2013: Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG / Korrektur einer Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Am 11. Februar 2013 erhielt die SYZYGY AG folgende Meldungen betreffend der Stimmrechtsanteile mehrerer zur WPP-Gruppe gehörender Gesellschaften:

1. Veröffentlichung gem. § 26 Abs.1 WpHG

Der Stimmrechtsanteil der WPP Deutschland Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte). Der WPP Deutschland Verwaltungs GmbH werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP Deutschland Verwaltungs GmbH zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

2. Korrektur einer Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 16. Januar 2013

Der Stimmrechtsanteil der WPP plc, St. Helier, Jersey/Vereinigtes Königreich, an der SYZYGY AG hat am 2. Januar 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% überschritten und beträgt zu diesem Tag 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte). Der WPP plc werden davon 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP plc zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	WPP 2012 Limited (vormals: WPP plc)
―	WPP Air 1 Limited
―	Lexington International B.V.
―	WPP Madrid Square Limited
―	WPP 2005 Limited
―	WPP LN Limited
―	WPP Group (UK) Limited
―	Arbour Square B.V.
―	WPP Luxembourg Europe SARL
―	Vincent Square Holding B.V.
―	WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl
―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l
―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

3. Korrektur einer Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 vom 15. Februar 2012

1. Der Stimmrechtsanteil der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte). Der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l.
―	NFO (Luxembourg) SARL
―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l
―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

2. Der Stimmrechtsanteil der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte). Der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l. werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l. zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	NFO (Luxembourg) SARL
―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l
―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

3. Der Stimmrechtsanteil der NFO (Luxembourg) SARL, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte). Der NFO (Luxembourg) SARL werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der NFO (Luxembourg) SARL zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l
―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

4. Der Stimmrechtsanteil der WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l, Luxembourg, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte). Der WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH (vormals: DSB&K Werbeagentur GmbH)

26. Februar 2013: Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Am 25. Februar 2013 erhielt die SYZYGY AG folgende Meldungen betreffend der Stimmrechtsanteile mehrerer zur WPP-Gruppe gehörender Gesellschaften:

1. Der Stimmrechtsanteil der WPP Jubilee Ltd, London, Vereinigtes Königreich, an der SYZYGY AG hat am 13. Februar 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% überschritten und beträgt zu diesem Tag 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte). Der WPP Jubilee Ltd werden davon 29,9998% (entspricht 3.848.514 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die der WPP Jubilee Ltd zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:

―	Lexington International B.V.
―	WPP Madrid Square Limited
―	WPP 2005 Limited
―	WPP LN Limited
―	WPP Group (UK) Limited
―	Arbour Square B.V.
―	WPP Luxembourg Europe SARL
―	Vincent Square Holding B.V.
―	WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl
―	WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l
―	WPP Deutschland Verwaltungs GmbH
―	WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG
―	WPP Marketing Communications Germany BV
―	DBSK Activate GmbH

2. Der Stimmrechtsanteil der WPP 2012 Limited, St Helier, Jersey, Vereinigtes Königreich und der WPP Air 1 Limited, Dublin, Irland, an der SYZYGY AG hat am 13. Februar 2013 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten und beträgt zu diesem Tag 0% (entspricht 0 Stimmrechte).

7. Oktober 2013: Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG

1. Herr Marcel Ernzer, Luxemburg, hat uns am 3. Oktober 2013 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3% am 1. Oktober 2013 unterschritten hat und zu diesem Tag 2,49% (320.000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihm 2,49% (320.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils unter 3% beträgt:

―	FAS S.A.
―	Wallberg Invest S.A.

2. Die FAS S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 3. Oktober 2013 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3% am 1. Oktober 2013 unterschritten hat und zu diesem Tag 2,49% (320.000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihr 2,49% (320.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG unter 3% beträgt:

―	Wallberg Invest S.A.

3. Die Wallberg Invest S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 3. Oktober 2013 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3% am 1. Oktober 2013 unterschritten hat und zu diesem Tag 2,49% (320.000 Stimmrechte) beträgt.

(8) Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind."

Bad Homburg v.d. Höhe, den 14. März 2014

Der Vorstand

Marco Seiler

Andrew P. Stevens

ENTWICKUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.13 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.13 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	6.000,00	0,00	0,00	6.000,00
Software	32.869,22	2.226,89	0,00	35.096,11
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	73.682,77	10.595,93	0,00	84.278,70
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	29.527.763,77	0,00	-2.000,00	29.525.763,77
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	600.000,00	0,00	0,00	600.000,00
Beteiligungen	531.032,19	0,00	0,00	531.032,19
Summe	30.771.347,95	12.822,82	-2.000,00	30.782.170,77

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.13 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.13 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	0,00	0,00	0,00	0,00
Software	32.867,69	125,78	0,00	32.993,47
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	39.170,31	16.415,86	0,00	55.586,17
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	72.038,00	16.541,64	0,00	88.579,64

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	Buchwerte
	31.12.12 EUR	31.12.13 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	6.000,00	6.000,00
Software	1,53	2.102,64
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	34.512,46	28.692,53
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	29.527.763,77	29.525.763,77
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	600.000,00	600.000,00
Beteiligungen	531.032,19	531.032,19
Summe	30.699.309,95	30.693.591,13

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 24. März 2014

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Dr. Rosien, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Werner, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft.

Sitzungen und Teilnahme

Im Geschäftsjahr 2013 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 24. Januar, am 25. März, am 30. April, am 31. Juli, am 29. Oktober und am 18. Dezember. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Regelmäßig wurden die folgenden Themen erörtert und diskutiert:

―	operative Geschäftsentwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Gesamtkonzerns
―	personelle Besetzung von Schlüsselpositionen
―	Mergers & Acquisitions
―	strategische Ausrichtung der SYZYGY Gruppe
―	Risikosituation der SYZYGY Gruppe
―	Akquisition von Neukunden
―	Entwicklung des Wettbewerbs
―	Budget- und Finanzplanung
―	Aktienentwicklung

Besondere Themenschwerpunkte, die in den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt:

Hauptthemen der Sitzung vom 24. Januar 2013 waren die Festlegung des Budgets 2013 sowie die Finanzplanung. Des Weiteren wurde der Dividendenvorschlag des Vorstands diskutiert und gemeinsam verabschiedet.

Die strategische Ausrichtung der Gruppe sowie Aktivitäten und Chancen im Bereich Mergers & Acquisitions waren ebenfalls Gegenstand der Sitzung.

Am 25. März 2013 fand die Bilanzsitzung statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2012 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erläutern.

Die anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen beantworteten der Vorstand und die Abschlussprüfer zur vollsten Zufriedenheit. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt.

Zudem wurde in der Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2013 verabschiedet. Dabei wurde der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen.

In der Sitzung vom 30. April hat der Aufsichtsrat die Zahlen für das erste Quartal 2013 diskutiert und genehmigt. Darüber hinaus wurde intensiv über Marketingmaßnahmen, Neugeschäftsaktivitäten und Innovationsthemen gesprochen. Im Fokus stand dabei die erstmalige Durchführung des Digital Innovation Day (DID13), mit dem die SYZYGY Gruppe Chancen für weiteres Wachstum erschließen will.

Am 31. Juli diskutierte und genehmigte der Aufsichtsrat die Zahlen zum 30. Juni 2013. Dabei wurde eine Prognoseanpassung für das zweite Halbjahr 2013 vorgenommen.

Im Rahmen der Finanzplanung wurde über die Anlagestrategie mit besonderer Berücksichtigung und Prüfung des Wertpapierfolios gesprochen.

Des Weiteren war eine Umstrukturierung der britischen Konzerngesellschaften Gegenstand der Sitzung. Ziel der Maßnahme ist es, die Rechtsstrukturen im Segment Großbritannien zu vereinfachen.

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Juli den Rückkauf von bis zu 100.000 eigener Aktien über die Börse beschlossen.

Auf der Aufsichtsratssitzung vom 29. Oktober wurden die 9-Monats-Zahlen diskutiert und verabschiedet. Der Vorstand gab zudem einen Ausblick auf das verbleibende Geschäftsjahr.

Die Erklärung zur Unternehmensführung, die dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung in schriftlicher Form zugeleitet worden war, wurde verabschiedet und gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnet.

Um den Kunden AVIS wunschgemäß auch auf dem nordamerikanischen Markt betreuen zu können, diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat intensiv über eine Neuausrichtung der Gesellschaft Hi-ReS! New York.

In der sechsten und letzten Sitzung des Jahres, die am 18. Dezember stattfand, haben Vorstand und Aufsichtsrat das Budget für 2014 beschlossen.

Darüber hinaus wurde der Beschluss gefasst, den Anteil an der polnischen Gesellschaft Ars Thanea von 26 Prozent auf 70 Prozent zu erhöhen.

Nach dem Abschluss eines Betreuungsvertrages mit dem Kunden AVIS wurde zudem die Eröffnung eines neuen Büros in New York beschlossen.

Im laufenden Geschäftsjahr fand am 24. März eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung 2013 statt.

Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse regelmäßig schriftlich berichtet.

Besetzung und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht mit Michael Mädel, Wilfried Beeck und Thomas Strerath aus drei unabhängigen Mitgliedern und setzt sich ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Die Amtsperiode aller Mitglieder umfasst den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013, die am 6. Juni 2014 in Frankfurt stattfinden wird.

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 14. Juni 2013 in einer Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Thomas Strerath zum Nachfolger von Adriaan Rietveld bestimmt. Dieser hatte sein Mandat aus gesundheitlichen Gründen zum 31. Oktober 2012 niedergelegt. Für die Zeit nach seinem Ausscheiden hatte das Amtsgericht Bad Homburg auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 4. Oktober 2012 Thomas Strerath zum 1. November 2012 als neuen Aufsichtsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv.

Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 14. Juni 2013 Entlastung für das Geschäftsjahr 2012.

Corporate Governance

Am 29. Oktober 2013 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 13. Mai 2013.

Die SYZYGY AG entspricht weiterhin bis auf wenige Ausnahmen den hier formulierten Prinzipien.

Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist gemäß dem DCGK im Lagebericht oder im Konzernanhang abzugeben. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Geschäftsbericht 2013 auf den Seiten 38f. und 89.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2013 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen erbrachte der Prüfer keine weiteren Leistungen.

Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt werden konnten.

Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 31. März 2014 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2013 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet.

Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen.

Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und feststellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des SYZYGY Konzerns seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.

Bad Homburg, den 31. März 2014

Der Aufsichtsrat

Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG zum "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

(1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5):

Im Interesse des Unternehmens entscheidet sich das Management der SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen für diejenige Person, die dem Anforderungsprofil aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation und persönlichen Eignung am besten entspricht. Das Geschlecht ist dabei kein vorrangiges Entscheidungskriterium. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, entscheidet sich der Vorstand für die Person, die zur Vielfalt der Führungsmannschaft beiträgt.

(2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2):

Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen erfolgt die Entscheidung für eine Kandidatin bzw. einen Kandidaten ausschließlich aufgrund fachlicher Qualifikation und persönlicher Eignung. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, bestellt der Aufsichtsrat diejenige Person, die zur Diversity im Vorstand beiträgt.

(3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3:

Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

(4) Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1):

Abschnitt 5.4.1 des Corporate Governance Kodexes besagt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll. Die letzte Wahl der Aufsichtsrats-Mitglieder erfolgte im Jahr 2009 und damit vor Inkrafttreten der Empfehlung. Eine entsprechende Stellungnahme existiert daher bislang nicht. Jedoch sind die Aufsichtsräte der SYZYGY AG ausgewiesene Experten der IT- und Kommunikationsbranche.

(5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6):

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.

Bad Homburg v. d. H., 29. Oktober 2013

SYZYGY AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat