AI Terminal
Syzygy AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 14, 2013
424_rns_2013-06-14_7437317f-e9c2-4bc5-8d3f-85e883e4f2d8.html
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
SYZYGY AG
Bad Homburg
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 - 31. Dezember 2012
Lagebericht
1. Allgemeines und Geschäftstätigkeit der SYZYGY AG
Im folgenden Lagebericht wird die Lage der SYZYGY AG (im Folgenden auch "SYZYGY") dargestellt. Der dem Lagebericht zugrunde liegende Einzelabschluss wurde nach den Regeln des HGB und AktG aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Die SYZYGY AG fungiert als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft gegenüber den Tochtergesellschaften, indem sie zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Strategie, Planung, Technologieentwicklung und -transfer, Rechnungswesen, IT-Infrastruktur und Finanzierung erbringt sowie Neugeschäftsaktivitäten unterstützt. Die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage ist durch das Beteiligungsergebnis der Tochtergesellschaften und dem Zinsergebnis aus Wertpapieren sowie der Berechnung der Dienstleistungen geprägt. Ferner realisiert die SYZYGY AG Projekte mit Kunden und generiert daher Umsatzerlöse mit Dritten.
2. Geschäftstätigkeit und Struktur der SYZYGY Gruppe
SYZYGY ist eine internationale Agenturgruppe für digitales Marketing mit rund 300 Mitarbeitern. Der Konzern besteht aus der SYZYGY Aktiengesellschaft sowie ihren neun Tochtergesellschaften: der SYZYGY Deutschland GmbH, der SYZYGY UK Ltd, der uniquedigital GmbH, der Unique Digital Marketing Ltd, den Designstudios Hi-ReS! London Ltd, Hi-ReS! New York Inc, Hi-ReS! Hamburg GmbH und Hi-ReS! Berlin sowie der Mediopoly Ltd. Darüber hinaus besteht eine Beteiligung an dem polnischen Designstudio Ars Thanea, Warschau. Das Beteiligungsunternehmen wird nicht vollkonsolidiert, sondern "at equity" im Finanzergebnis berücksichtigt.
Die operativen Einheiten des SYZYGY Konzerns bieten internationalen Großunternehmen ein ganzheitliches Dienstleistungsspektrum rund um digitales Marketing: von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Websites, Online-Kampagnen, Plattformen und Mobilen Applikationen. Computer-Generated Imagery (CGI), Suchmaschinenmarketing und Online Media Planung komplettieren das Serviceangebot. So ermöglicht es SYZYGY ihren Kunden, das (mobile) Internet als leistungsstarkes Kommunikations- und Vertriebsmedium zu nutzen und die Interaktion mit Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern zu verbessern und zu vertiefen. Die Geschäftsschwerpunkte liegen in den Branchen Automobile, Telekommunikation / IT, Handel und Konsumgüter, Finanzdienstleistungen sowie Medien und Unterhaltung.
3. Wirtschaftliches Umfeld
3.1 Allgemeine Wirtschaftslage
Unter dem Einfluss der weiterhin ungelösten Schuldenkrise der öffentlichen Haushalte rutschte die Wirtschaft der Eurozone im Berichtsjahr erstmals seit 2008 wieder in eine leichte Rezession. In den drei Quartalen ab April 2012 schrumpfte die Wirtschaftsleistung der Euro-Staaten zunächst leicht, zuletzt sogar um 0,6 Prozent. Insgesamt fiel das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Euro-Länder laut der Statistikbehörde Eurostat um 0,4 Prozent geringer aus als im Vorjahr.
Von diesem Umfeld blieb Deutschland nicht unbeeinflusst. Hatte sich die deutsche Wirtschaft in den beiden Jahren zuvor noch gegen den Trend in der Eurozone behaupten und ein deutliches Wachstum erzielen können, verlief die Entwicklung 2012 sehr viel gedämpfter. Zwar startete die Wirtschaft mit einem Plus von 0,5 Prozent ins neue Jahr, doch verlor sich die Dynamik zusehends und mündete im vierten Quartal schließlich in einem Rückgang des Bruttoinlandsprodukts um 0,6 Prozent im Vergleich zum Vorquartal. Das drückte auch auf die Stimmung deutscher Unternehmer. Der ifo-Geschäftsklimaindex, für den monatlich 7.000 Firmen zur gegenwärtigen Geschäftslage und zu ihren Erwartungen für das nächste Halbjahr befragt werden, gab in der Zeit von Mai bis Oktober kontinuierlich nach und erholte sich erst im November wieder leicht. Die Unsicherheit spiegelte sich auch in einer vorsichtigen Kapazitätsplanung deutscher Unternehmer wider. So meldete die KfW in ihrem vierteljährlich erscheinenden Investbarometer im Dezember 2012 den dritten Rückgang von Unternehmensinvestitionen in Folge. Insgesamt belief sich das BIP-Wachstum auf 0,7 Prozent, womit es deutlich unter den Vorjahreswerten von 4,2 Prozent (2010) bzw. 3,0 Prozent (2011) lag.
In Großbritannien, dem zweiten wichtigen Markt der SYZYGY Gruppe, konnte das BIP selbst geringe Wachstumserwartungen nicht erfüllen. Zwar belebte sich die Wirtschaft - wohl auch unter dem positiven Einfluss der olympischen Spiele - in der Zeit von Juli bis September temporär; doch reichten die vergleichbar starken Sommermonate nicht aus, um die Schwächen der restlichen drei Quartale zu kompensieren. Dabei machte der britischen Wirtschaft insbesondere die gesunkene Exportnachfrage aus dem europäischen Ausland zu schaffen - ein Trend, der durch die Aufwertung des Britischen Pfunds gegenüber dem Euro noch verstärkt wurde. In Summe stagnierte die britische Wirtschaftsleistung im Vergleich zum Vorjahr, womit sie jedoch erstmals seit 2009 wieder über dem Durchschnitt der Euro-Mitgliedsstaaten (-0,6%) sowie dem aller EU-Länder lag (-0,3%).
3.2 Werbemarkt
Die Aussagekraft und Vergleichbarkeit von Daten zur Entwicklung des Werbemarktes muss als begrenzt angesehen werden. Zum einen divergieren die Ergebnisse aufgrund unterschiedlicher Erhebungsmethoden stark und fallen teilweise sogar widersprüchlich aus; zum anderen erlauben Bruttowerbedaten keine Erkenntnisse über tatsächlich erfolgte Geldflüsse, da sie anhand von Listenpreisen ermittelt werden und keine Rabatte und Sonderkonditionen berücksichtigen. Allerdings erlauben sie Erkenntnisse über allgemeine Trends in der Budgetverteilung von Werbetreibenden und über Veränderungen in ihren Mediastrategien.
Der Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) geht in seiner Herbstanalyse für das Gesamtjahr 2012 von einem Rückgang der Brutto-Werbeumsätze um 0,8 Prozent sowie der Netto-Werbeumsätze um sogar 3,0 Prozent aus. Dem stehen aktuellere Daten des Umfrageunternehmens Nielsen entgegen, denen zufolge sich der Bruttowerbemarkt in dem weitgehend stabilen gesamtwirtschaftlichen Umfeld positiv entwickeln und um 0,9 Prozent zulegen konnte.
Die Agentur Mindshare wiederum zielt ausschließlich auf Netto-Umsätze ab, die im vergangenen Jahr um weniger als 0,5 Prozent gestiegen sein sollen.
So unterschiedlich die Ergebnisse auch ausfallen, besteht dennoch Übereinstimmung darin, dass sich Online auch 2012 positiv von anderen Medien abgrenzen und seine Werbeumsätze in Deutschland überdurchschnittlich steigern konnte: die Ergebnisse reichen dabei von 13 Prozent (Onlinevermarkterkreis im BVDW) über 12-15 Prozent (Mindshare) bis hin zu 17,3 Prozent laut Nielsen.
Dieser Trend konnte auch für Großbritannien in mehreren Studien erneut bestätigt werden. Sowohl der regelmäßig erscheinende Expenditure Report des Interessenverbands AA/Warc als auch der Bellwether Report des Interessenverbands IPA lassen darauf schließen, dass Online 2012 weitaus größere Wachstumsraten erzielen konnte als der Werbemarkt insgesamt. Für das dritte Quartal zum Beispiel ermittelte AA/Warc einen Anstieg der Online-Werbung von 10,9 Prozent (Gesamtmarkt: 0,8 Prozent); eMarketer geht für das Gesamtjahr von 14 Prozent Wachstum aus.
4. Umsatzentwicklung der SYZYGY Gruppe
Die SYZYGY Gruppe unterscheidet in ihrer Berichterstattung Billings sowie Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse ergeben sich aus den Billings abzüglich der Mediakosten, die in den Online Marketing Gesellschaften als direkte Kosten für den Mediaeinkauf anfallen (Agenturmodell). Die SYZYGY-Gruppe konnte im Berichtsjahr beide Kennzahlen deutlich steigern: Die Billings erhöhten sich um 8 Prozent auf EUR 78 Mio.; die Umsatzerlöse beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 31,5 Mio. und übertrafen den Vorjahreswert damit um 10 Prozent. Dabei trugen insbesondere die deutschen Gesellschaften zum Wachstum der Umsatzerlöse bei (+16%), während die britischen Agenturen Umsatzeinbußen von 4 Prozent verzeichneten.
In der Umsatzverteilung nach Branchen lag der Bereich Automobil erstmals seit Gründung der SYZYGY AG nicht auf dem Spitzenplatz: Sein Anteil sank von 32 Prozent auf 25 Prozent, womit er vom Segment "Handel und Konsumgüter" (29%) überholt wurde. Ursächlich für diese Verschiebung waren Umsatzrückgänge mit Automobilkunden in UK, bei gleichzeitig dynamischer Umsatzentwicklung mit Kunden anderer Segmente. So verzeichnete neben dem Handel auch der Bereich Finanzdienstleistungen einen deutlichen Umsatzzuwachs, da im Geschäftsjahr 2012 erstmals Projekte für die KfW in signifikantem Maße realisiert wurden. In der Folge stieg der Umsatzanteil der Finanzbranche um drei Prozentpunkte auf 13 Prozent. Der im Bereich Telekommunikation / IT erzielte Umsatz blieb in absoluten Zahlen stabil, verlor anteilig jedoch zwei Prozentpunkte und belief sich damit auf 14 Prozent. Auf Kunden, die keiner dieser Branchen zugerechnet werden können, entfielen insgesamt 19 Prozent der Umsätze.
5. Beteiligungen
Die SYZYGY AG führt als Management Holding die Tochtergesellschaften auf Basis von Finanz- und Unternehmenszielen. Hierfür besteht ein Controlling- und Berichtssystem, das die Finanzzahlen auf monatlicher Basis den Planwerten gegenüberstellt und die wesentlichen Chancen und Risiken abbildet. Die wesentlichen Finanzkennzahlen sind dabei Umsatzerlöse und Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT) sowie das Finanzergebnis für die SYZYGY AG.
Zwischen der SYZYGY AG und der SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg, besteht seit 2001 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, der in 2012 neu gefasst wurde, um zwischenzeitlichen Gesetzesänderungen zu entsprechen. Ferner wurde in 2012 mit der Hi-ReS! Hamburg GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist der Ergebnisbeitrag der SYZYGY Deutschland GmbH in Höhe von Euro 2,6 Mio. (Vorjahr Euro 2,3 Mio.) sowie von der Hi-ReS! Hamburg GmbH ein Jahresfehlbetrag von EUR 0,1 Mio. enthalten.
Weiterhin besteht seit 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH, Hamburg, abgeschlossen. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist daher der Ergebnisbeitrag der uniquedigital GmbH in Höhe von Euro 1,3 Mio. (Vorjahr Euro 1,5 Mio.) erfasst.
In 2012 erfolgten Gewinnausschüttungen von der Unique Digital Marketing Ltd. in Höhe von Euro 0,6 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.) und mediopoly Ltd. in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr 0,0 Mio.). Im Geschäftsjahr erfolgte keine Ausschüttung der Hi-ReS! London Ltd. gegenüber EUR 0,2 Mio. im Vorjahr.
Insgesamt erzielte die SYZYGY AG im Geschäftsjahr 2012 Beteiligungserträge in Höhe von Euro 4,7 Mio. gegenüber Euro 4,0 Mio. in 2011.
6. Finanzergebnis
Das Finanzergebnis der SYZYGY AG besteht aus Beteiligungserträgen der Tochtergesellschaften, aus Zinserträgen und der Realisierung von Kursgewinnen oder Kursverlusten aus der Veräußerung von Wertpapieren, aus Wertaufholungen sowie Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens sowie aus Zinsen und ähnlichen Aufwendungen. Die liquiden Mittel werden als Tagesgelder oder in festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Die Zinsentwicklung war bei 10-jährigen Staatsanleihen der Bundesrepublik Deutschland von 2,0% per 31. Dezember 2011 auf 1,3% per 31. Dezember 2012 rückläufig. Die Zinsentwicklung hatte damit grundsätzlich positive Effekte auf die Kursentwicklung der Wertpapiere. Ferner hat sich die Lage hinsichtlich der Staatsschuldenkrise in Europa deutlich entspannt. Dieser Effekt hat sich maßgeblich positiv auf die Kursentwicklung bei allen Anleihen, und im Besonderen bei Anleihen von Versicherungen und Banken ausgewirkt. Daher konnten die Abschreibungen auf Wertpapiere, die zum 31. Dezember 2011 vorgenommen wurden, größtenteils rückgängig gemacht werden, so dass Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 0,4 Mio. erfolgten.
Ferner konnten Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von Euro 0,9 Mio. und Kursgewinne aus dem Verkauf von Wertpapieren in Höhe von Euro 1,1 Mio. realisiert werden. Zusätzlich erzielte SYZYGY Zinserträge aus Steuererstattungen, die die Geschäftsjahre 2004 - 2010 betreffen, in Höhe von Euro 0,6 Mio. Dem stehen realisierte Kursverluste sowie sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von Euro 0,2 Mio. gegenüber.
Insgesamt konnte ein Finanzergebnis von Euro 7,3 Mio. erzielt werden (Vorjahr Euro 3,9 Mio.), davon entfallen auf Beteiligungserträge Euro 4,6 Mio. (Vorjahr Euro 4,0 Mio.) und auf ein Zinsergebnis aus liquiden Mitteln und Wertpapieren des Umlaufvermögens Euro 2,8 Mio. (Vorjahr Euro -0,1 Mio.).
Der Anstieg um Euro 3,5 Mio. ist sowohl durch höhere Beteiligungserträge um Euro 0,6 Mio. als auch durch ein höheres Ergebnis aus dem Zins- und Portfoliomanagement um Euro 2,9 Mio. zurückzuführen.
Die Rendite auf die durchschnittlich vorhandenen liquiden Reserven liegt mit 17,5% deutlich über dem Vorjahreswert von -0,06%. Die Anlagestrategie ist unverändert auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel weitgehend in Unternehmensanleihen, die grundsätzlich mindestens der Bonitätseinstufung als Investment Grade (BBB) entsprechen, investiert. Die durchschnittliche Restlaufzeit aller Wertpapiere beträgt rund 6 Jahre und die Verteilung liegt bei 4% (Vorjahr: 2%) in kurzfristigen Anlagen (Tagesgelder) und 96% (Vorjahr: 98%) in Unternehmensanleihen.
7. Geschäftsergebnis
Die SYZYGY AG hat aus der Realisierung von Projekten sowie aus der Erbringung von Konzerndienstleistungen Umsatzerlöse in Höhe von Euro 3,2 Mio. realisiert, davon entfallen auf Kundenprojekte Euro 1,9 Mio. gegenüber Euro 1,5 Mio. im Vorjahr. Zur Leistungserbringung bedient sich die SYZYGY AG weitgehend der Dienstleistungen von Konzernunternehmen, so dass der Materialaufwand ebenso Euro 1,9 Mio. betrug. Daher beträgt das Rohergebnis Euro 1,3 Mio. (Vorjahr Euro 1,4 Mio.). Das operative Ergebnis von Euro - 2,3 Mio. und das Finanzergebnis von Euro 7,3 Mio. führen zu einem positiven Geschäftsergebnis von Euro 5,0 Mio. gegenüber Euro 1,6 Mio. im Vorjahr. Der Anstieg um Euro 3,4 Mio. resultiert im Wesentlichen aus einem höheren Finanzergebnis. Die Kostenbasis der SYZYGY AG hat sich unwesentlich verändert, in beiden Geschäftsjahren betragen die operativen Kosten Euro 3,6 Mio., wobei der Personalaufwand um Euro 0,3 Mio., bedingt durch Personalaufbau, angestiegen ist. Demgegenüber sind die sonstigen Aufwendungen um Euro 0,3 zurückgegangen auf Grund geringerer Aufwendungen für Gruppenaktivitäten und Beratungsleistungen.
8. Vermögens- und Finanzlage
Die Bilanzsumme hat sich von Euro 47,1 Mio. auf Euro 55,1 Mio. erhöht, wobei die Höhe des Eigenkapitals von Euro 44,7 Mio. auf Euro 50,6 Mio. deutlich anstieg. Trotzdem ist die Eigenkapitalquote von 95% auf 92% leicht rückläufig aufgrund eines relativ stärkeren Anstiegs der Verbindlichkeiten gegenüber verbundener Unternehmen. Die Finanzanlagen bilden auf der Vermögensseite mit Euro 30,7 Mio. bzw. 56% der Bilanzsumme die größte Position, gefolgt von liquiden Mitteln und marktgängigen Wertpapieren des Umlaufvermögens mit Euro 19,7 Mio. bzw. rund 36% der Bilanzsumme. Steuererstattungen in Höhe von Euro 4,9 Mio., Veräußerungserlöse und Zinserträge aus festverzinslichen Wertpapieren von Euro 1,8 Mio. sowie positive operative Cash Flows der Tochtergesellschaften, die überschüssige liquide Mittel bei der SYZYGY AG anlegen, führte zu einem erheblichen Anstieg der Liquiden Mittel und Wertpapiere um Euro 7,6 Mio. Dem standen Mittelabflüsse von Euro 2,6 Mio. für Dividenden gegenüber.
Der Anstieg der Verbindlichkeiten von Euro 2,1 Mio. im Vorjahr auf Euro 4,1 Mio. zum Bilanzstichtag ist auf eine wesentliche Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen, die überschüssige Finanzmittel bei der Muttergesellschaft hinterlegt hatten.
Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverpflichtungen sowie eine Optionsverpflichtung für die ausstehenden 20% der Anteile an Hi-ReS! London Ltd.
Die Vermögens- und Finanzlage der SYZYGY AG ist damit als exzellent einzustufen. Der hohe Bestand an liquiden Mitteln und sonstigen Wertpapieren, die hohe Eigenkapitalquote sowie die geringen Verpflichtungen gegenüber Dritten eröffnen der SYZYGY AG weiterhin die Möglichkeit, ihre strategischen Ziele, insbesondere im Bereich der Ausweitung der operativen Geschäftstätigkeit, durch Unternehmenserwerbe oder Neugründungen von Gesellschaften weiterzuverfolgen.
9. Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist ein wesentlicher Bestandteil des Corporate Governance Berichts. Er erläutert die Grundlagen der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG.
9.1 Vergütungssystem für den Vorstand
Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der SYZYGY AG festgelegt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:
| ― | erfolgsunabhängige Vergütung |
| ― | erfolgsbezogene Vergütung |
| ― | sonstige Leistungen. |
Die erfolgsunabhängige Vergütung wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die erfolgsbezogene Vergütung enthält zwei Komponenten: Zum einen wird ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt, wenn Finanzziele des Geschäftsjahres erreicht werden, die in der Jahresplanung festgelegt und vom Aufsichtsrat beschlossen worden sind. Darüber hinaus wurden den Vorständen aktienkursorientierte Tantiemevereinbarungen gewährt, die zu 40% nach zwei Jahren und zu weiteren 60% nach drei Jahren ausgeübt werden können.
Sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder in Form von Beitragszahlungen zur Renten- und Unfallversicherung sowie der privaten Nutzung eines Dienstwagens bzw. einer Car Allowance von bis zu 15.000 Euro im Jahr.
Zusagen bei Tätigkeitsbeendigung
Dem Vorstand der SYZYGY AG ist bisher keine Altersversorgung zugesagt worden. Bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsvertrages wird eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen gezahlt, und zwar in Höhe des noch ausstehenden, angemessenen Zielgehalts für die Restlaufzeit des Vertrags.
Falls nötig, kann mit dem frühzeitigen Ausscheiden ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 12 Monaten festgelegt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 Prozent seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Vergütungen.
Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2012 findet sich im Anhang.
9.2 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 (8) der Satzung der SYZYGY AG geregelt und geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2003 zurück. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 15.000. Die feste Vergütung erhöht sich um EUR 5.000, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Eine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2012 findet sich im Anhang.
10. Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen
| ― | Das Grundkapital der SYZYGY AG beträgt Euro 12.828.450 und ist eingeteilt in 12.828.450 nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Unterschiedliche Aktiengattungen wurden nicht gebildet. |
| ― | Die SYZYGY Aktien sind nicht vinkuliert. Der SYZYGY AG sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte oder in Bezug auf die Übertragung von SYZYGY Aktien bekannt. |
| ― | Die SYZYGY AG hält zum Bilanzstichtag 25.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte oder andere Rechte zustehen. |
| ― | Die WPP-Gruppe hatte der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie insgesamt 27,9 Prozent der Anteile hält. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass der Vorstandsvorsitzende 4,9 Prozent und der Chief Operating Officer (COO) der SYZYGY AG 2,9 Prozent der Anteile hält. |
| ― | Keine der ausgegebenen Aktien der SYZYGY AG sind mit Sonderrechten ausgestattet. |
| ― | Eine Stimmrechtskontrolle für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer wird von der SYZYGY AG nicht vorgenommen. |
| ― | Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach § 84 AktG. Die Satzung der SYZYGY AG sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Änderungen der Satzung obliegen nach § 119 AktG der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß der Satzung i. V. m. § 179 AktG befugt, nur solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen. |
| ― | Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2014 durch Ausgabe von insgesamt 1.200.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um Euro 1.200.000 zu erhöhen. |
| ― | Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2010 ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 5 Jahren eigene Aktien bis zu einem Gesamtbestand von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zurückzukaufen. |
| ― | Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2016 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). |
| ― | Wesentliche Vereinbarungen der SYZYGY AG, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels entstehen, sind nicht vorhanden. |
| ― | Für den Fall eines Übernahmeangebotes sind mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen getroffen worden. Allerdings können Inhaber von Aktienoptionen innerhalb eines Monats ihre Optionen zu einem festen Preis von EUR 1.- je Option ausüben. |
11. Risiken und Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung
Die Ertragslage der SYZYGY AG wird von den zukünftigen Zinserträgen und von der Entwicklung der Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften bestimmt. Die Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung der SYZYGY AG stehen daher in engem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Risiken der operativ tätigen Konzerngesellschaften.
Auf Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Einzelrisiken feststellbar, die den Fortbestand der SYZYGY AG und deren Tochtergesellschaften gefährden würden. Wesentliche Risikofaktoren beziehen sich auf die konjunkturelle Entwicklung der Werbewirtschaft in Deutschland und UK sowie auf technologische Dynamik der Märkte für Internet-Dienstleistungen im Besonderen.
Durch den Vorstand der SYZYGY AG werden diese Risiken auch in Zukunft kontinuierlich überwacht, um frühzeitig negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage entgegenwirken zu können. Die Risikoeinschätzung bezieht sich hierbei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann.
11.1 Risiken
Konjunkturelle Risiken
Die Bereitschaft von Unternehmen, in Werbe- und Marketingmaßnahmen zu investieren, wird maßgeblich von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung beeinflusst. Ein Nachlassen der Konjunktur kann für SYZYGY daher zu einem verminderten Auftragsvolumen und damit zu entsprechenden Umsatzeinbußen führen. Gegebenenfalls notwendige Kapazitätsanpassungen entfalten ihre Wirkung nicht unmittelbar und verursachen Kosten für Restrukturierungsmaßnahmen.
Personelle Risiken
Die Leistungsfähigkeit des Konzerns beruht im Dienstleistungsgeschäft maßgeblich auf der Leistungsfähigkeit seiner Mitarbeiter. Einzelnen Personen kommt hierbei aufgrund ihrer hohen Qualifikation eine besonders große Bedeutung zu. Sollte es nicht gelingen, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. fortlaufend neue und hoch qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, kann der Erfolg von SYZYGY darunter leiden.
Anlagerisiken
Die Anlagestrategie der liquiden Mittel ist grundsätzlich auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel risikodiversifiziert in Unternehmensanleihen und anderen festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Bei allen festverzinslichen Wertpapieren bestehen Zinsänderungs- und Ausfallrisiken. Ein Anstieg der langfristigen Zinsen wirkt sich grundsätzlich negativ, ein Rückgang der Zinsen positiv auf die Kursentwicklung der Wertpapiere aus. SYZYGY reduziert die Ausfallrisiken durch eine diversifizierte Anlage in Titel mit guter Bonität, d.h. weitgehend im Bereich des Investment Grade. In kleinerem Umfang werden auch Anleihen geringerer Bonität im Portfolio integriert. Dem Zinsänderungsrisiko soll durch die Wahl unterschiedlicher Laufzeiten Rechnung getragen werden.
Risiken aus Akquisitionen
Unternehmensakquisitionen waren und sind ein Teil der Wachstumspolitik von SYZYGY. Der wirtschaftliche Erfolg von Übernahmen ist davon abhängig, wie gut die erworbene Unternehmung in die bestehende Struktur eingegliedert werden kann und wie gut es gelingt, die angestrebten Synergie-Effekte zu erzielen. Sollten die Bemühungen einer erfolgreichen Integration misslingen, so kann sich der Wert des übernommenen Unternehmens deutlich verringern. Dies würde einen außerordentlichen Abschreibungsbedarf auf Beteiligungsbuchwerte nach sich ziehen.
11.2 Chancen
Das Internet ist in den vergangenen Jahren für große Teile der Bevölkerung zum wichtigsten Kommunikations- und Informationsmedium avanciert, auf das sie privat und beruflich nicht mehr verzichten wollen. Die Nutzung des Internets verstärkt sich durch die Verlagerung von TV- und Videoinhalten sowie den immensen Erfolg sozialer Netzwerke, welche die Bindung der Nutzer an das Internet weiter erhöhen. Die zunehmende Verbreitung von Tablet-PCs und immer leistungsfähigeren Smartphones hat der Integration digitaler Inhalte in den Alltag zusätzlich Vorschub geleistet und eröffnet Werbetreibenden ganz neue Möglichkeiten der mobilen Zielgruppenansprache und des Abverkaufs.
Das Internet hat die Spielregeln des Marketings fundamental verändert, der Werbemarkt ist fragmentierter und komplexer denn je. Agenturen müssen Wege finden, diese vielschichtige Welt strategisch, kreativ und technologisch zu beherrschen, um einerseits der immer anspruchsvolleren Always-On-Gesellschaft gerecht zu werden, andererseits Unternehmen dabei zu unterstützen, ihre Vertriebs- und Reputationsziele zu erreichen. Dabei ist das Potenzial digitaler Kanäle für Marketingzwecke noch lange nicht ausgereizt, sondern wächst mit jeder technologischen Innovation.
SYZYGY ist eine Internet-Agentur der ersten Stunde und verfügt über langjährige und umfassende Digitalkompetenz. Durch den Aufbau von unternehmensübergreifenden Einheiten zur digitalen Strategie- und Markenführung trägt der Konzern der fortschreitenden Verschmelzung von on- und offline-Kommunikation Rechnung. So aufgestellt ist es SYZYGY möglich, sich als erster Ansprechpartner für die immer neuen Herausforderungen des Marketings zu positionieren und sich zunehmend auch als Lead-Agentur bei führenden Marken zu empfehlen.
12. Internes Kontrollsystem
Die verwendeten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf dem monatlich wiederkehrenden Berichtswesen, das neben einem Finanzreporting (Budget, aktualisierter Forecast und Ist-Zahlen) die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. In das Finanzreporting ist ein Risikomanagement-System integriert, das monatlich wiederkehrend die Risikoidentifikation, Risikokommunikation und -überwachung operativer Risiken sicherstellt. Die Aggregation und Steuerung der Risiken erfolgt dann auf Ebene der Holding bzw. wird von der Holding initiiert. Darüber hinaus werden alle Tochtergesellschaften einem Quartals-Review unterzogen.
Gem. §289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die SYZYGY AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass in der SYZYGY Gruppe weitgehend ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Alle Gesellschaften unterliegen einmal im Quartal einer internen Revision durch die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG. In einem Review werden die Einhaltung der Bilanzierungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Das interne Kontrollsystem wird dabei u.a. bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt (Vier-Augen-Prinzip).
Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen.
Der Quartalsbericht der SYZYGY Gruppe unterliegt jeweils nach Aufstellung der Durchsicht und Genehmigung durch den Aufsichtsrat der SYZYGY AG.
Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen immer auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht.
13. Ausblick und Prognose
Wie jedes Wirtschaftsunternehmen unterliegt auch die SYZYGY Gruppe Faktoren, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum des Konzerns auswirken.
Alle Aussagen über die weitere Entwicklung der Agenturgruppe beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts bekannt waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können daher abweichen.
Die SYZYGY Gruppe erstellt ihre Prognosen auf Basis ihrer organischen Entwicklung. Akquisitionen können das künftige Wachstum des Konzerns positiv beeinflussen.
Ferner können positive Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition bedeutender Neukunden kommen, ebenso wie aus der Weiterentwicklung bestehender Kundenbeziehungen, wenn über die geplanten Projekte hinaus weitere Budgets gewonnen werden können.
13.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung
Die wirtschaftliche Entwicklung der Eurozone scheint sich stabilisiert zu haben, der ifo Indikator für das Wirtschaftsklima im Euroraum zeugte im Februar von positiven Erwartungen für die kommenden sechs Monate. Dennoch bleibt auch das Jahr 2013 mit Unsicherheiten behaftet. Zwar haben die Rettungspläne der Europäischen Zentralbank die Sorgen um die Zukunft der Gemeinschaftswährung bei Unternehmen, Anlegern und Verbrauchern mildern können; doch ist die Lage in den verschuldeten Euro-Ländern Griechenland, Italien, Spanien, Portugal und Zypern weiterhin kritisch; ob bzw. wann und in welchem Maße die auferlegten Sanierungsmaßnahmen greifen werden, bleibt ungewiss. Auch Frankreich als zweitgrößte Volkswirtschaft Europas wird voraussichtlich nur wenig zu einem Konjunkturwachstum beitragen.
Positive Impulse werden dagegen von einem Anziehen der Weltwirtschaft erwartet, die zu einer verstärkten Auslandsnachfrage führen kann.
Den Rahmenbedingungen entsprechend fallen die Vorhersagen für das BIP-Wachstum des Euro-Raumes niedrig aus: Eurostat prognostiziert ein minimales Wachstum (+0,1%), der Internationale Währungsfonds rechnet mit einer weiteren, wenn auch leichten Schrumpfung um 0,2 Prozent. Für das Jahr 2014 gehen beide Institutionen von einer Erholung der Konjunktur aus. Hier reichen die Schätzungen von 1,0 Prozent (IWF) bis 1,4 Prozent (Eurostat).
Deutschland wird sich im laufenden Jahr voraussichtlich erneut positiv vom europäischen Durchschnitt abheben und Wachstum erzielen können. Die unterschiedlichen Prognosen von 0,4 Prozent (Bundesregierung) über 0,6 Prozent (IWF) bis hin zu 0,8 Prozent (Eurostat) lassen dabei auf mit der Euro-Krise verbundene Unsicherheiten schließen. Für 2014 wird - analog zum Euro-Raum - mit einem deutlichen Anstieg der Wachstumsdynamik gerechnet, wobei sich die Voraussagen auf 1,4 Prozent (IWF / Eurostat) bzw. 1,6 Prozent (Bundesregierung) belaufen.
Nach einem Jahr der Stagnation soll auch die britische Wirtschaft in 2013 wieder Wachstum erzielen können. Eurostat traut dem Vereinigten Königreich eine BIP-Steigerung von 0,9 Prozent im laufenden Jahr sowie von 2,0 Prozent in 2014 zu. Vergleichbare Werte ermittelte der IWF mit 1,0 Prozent bzw. 1,9 Prozent.
13.2 Werbemarkt
Aktuelle Zahlen zum Wachstum des gesamten deutschen Werbemarktes in 2013 waren zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts nicht verfügbar. Während Nielsen keine Vorhersage abgibt, prognostiziert Mindshare "bestenfalls Stagnation". Die Aussage des ZAW bleibt schwammig, lässt aber auf eine verhalten optimistische Stimmung der befragten Mitgliedsverbände schließen. In Bezug auf Online-Werbung geht eMarketer für den deutschen Markt von einer Steigerung um 12 Prozent in 2013 bzw. 10 Prozent in 2014 aus. Der Onlinevermarkterkreis erwartet einen Zuwachs von 11 Prozent.
In Großbritannien rechnet AA/WARC trotz der unsicheren Wirtschaftslage mit einem Anstieg der Gesamt-Werbeumsätze um 3,1 Prozent. Ausgaben in Online-Werbung sollen dabei um 9,7 Prozent ansteigen. Die Prognose von eMarketer fällt mit 10 Prozent für 2013 ähnlich aus. Im kommenden soll sogar ein Zuwachs von 12 Prozent möglich sein.
Ein Prognose bis zum Jahr 2015 wagt ZenithOptimedia. Demnach werden sowohl Deutschland als auch Großbritannien ihre Positionen unter den Top 10 der internationalen Werbemärkte verteidigen können. Im Vergleich zu 2012 soll Deutschland bis zum Jahr 2015 um 7,3 Prozent zulegen, Großbritannien sogar um 8,0 Prozent.
13.3 Entwicklung der SYZYGY Gruppe
Auch wenn die immensen Wachstumsraten der Online-Werbung in Deutschland und UK allmählich abflachen, besteht unter Experten doch kein Zweifel darüber, dass digitales Marketing weiter massiv an Bedeutung gewinnen wird. Zusätzliches Gewicht erhält der Online-Kanal durch den derzeit stattfindenden Paradigmen-Wechsel: weg von Desktop-Computern und Laptops, hin zu mobilen Tablets und Smartphones.
Die massenhafte Verbreitung mobiler Endgeräte erweitert den Nutzungskontext und hat zu drastischen Veränderungen im Nutzerverhalten geführt. Kaum ein Lebensbereich bleibt von der Digitalisierung ausgeschlossen. Der "connected costumer" stellt Marken vor die Herausforderung, neue Wege zur Vermarktung ihrer Produkte zu finden und sich Relevanz in einer immer anspruchsvolleren Zielgruppe zu verschaffen. Mit einer breiten Media-, Kreativ- und Technologie-Expertise unterstützt SYZYGY Großunternehmen dabei, die Potenziale neuer Technologien und Endgeräte zu erschließen und neue Formen der Kundenansprache und des Vertriebs zu realisieren.
Organische wie auch anorganische Wachstumschancen sieht SYZYGY derzeit vor allem in Deutschland. Das sehr erfolgreiche Geschäftsjahr der SYZYGY Deutschland GmbH hat gezeigt, dass die zu Jahresbeginn vorgenommene Trennung von Agentur- und Plattformgeschäft ein richtiger und wichtiger Schritt war, um die positive Entwicklung der beiden Bereiche zu sichern und zu forcieren.
Die im Januar 2012 gegründete Hi-ReS! Berlin GmbH hat mit dem Automobilhersteller BMW einen signifikanten Neukundengewinn erzielen können und wird im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich den Breakeven erreichen.
Für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 erwartet die SYZYGY Gruppe ein organisches Wachstum der Umsatzerlöse um jeweils 10 Prozent, an der die Segmente Deutschland und Großbritannien gleichermaßen beteiligt sein werden. Dabei wird der Gewinn in 2013 voraussichtlich stark überdurchschnittlich wachsen, da das EBIT in 2012 durch Anlaufkosten für Hi-ReS! Berlin belastet wurde, die nun entfallen. SYZYGY geht daher für 2013 von einem Gewinnwachstum von rund 40 Prozent aus. Für 2014 prognostiziert SYZYGY eine relative EBIT-Steigerung im Rahmen des Umsatzwachstums. Mögliche Akquisitionen können diese Prognosen sowohl positiv als auch negativ beeinflussen.
14. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Wesentliche Ereignisse mit nennenswertem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind nicht eingetreten.
15. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 30. Oktober 2012 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht.
Ferner wird im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben.
Beide Erklärungen können auf der Website im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, erreichbar über http://ir.syzygy.de/default3 and fz menu=Corporate 2012.aspx
Bad Homburg v.d.H., den 20. März 2013
SYZYGY AG
Der Vorstand
Bilanz
Aktiva
scroll
| 31.12.12 EUR |
31.12.11 EUR |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 6.001,53 | 6.001,53 |
| II. Sachanlagen | 34.512,46 | 28.382,68 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 29.527.763,77 | 29.575.763,77 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 600.000,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 531.032,19 | 531.032,19 |
| Summe Anlagevermögen | 30.699.309,95 | 30.141.180,17 |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 355.929,05 | 13.398,00 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 3.111.968,83 | 3.199.709,28 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.213.703,54 | 1.617.815,80 |
| 4.681.601,42 | 4.830.923,08 | |
| II. Wertpapiere | 18.890.777,00 | 11.902.890,50 |
| III. Kassenbestand; Guthaben bei Kreditinstituten | 820.127,20 | 227.399,29 |
| 19.710.904,20 | 12.130.289,79 | |
| Summe Umlaufvermögen | 24.392.505,62 | 16.961.212,87 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 37.113,13 | 29.865,99 |
| Summe Aktiva | 55.128.928,70 | 47.132.259,03 |
| Passiva | ||
| 31.12.12 EUR |
31.12.11 EUR |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 12.828.450,00 | 12.828.450,00 |
| Nennbetrag eigener Anteile | -25.000,00 | -25.000,00 |
| 12.803.450,00 | 12.803.450,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 22.772.178,63 | 22.772.178,63 |
| III. Gewinnrücklagen | 25.000,00 | 25.000,00 |
| IV. Bilanzgewinn | 15.036.533,79 | 9.077.773,39 |
| Summe Eigenkapital | 50.637.162,42 | 44.678.402,02 |
| B. Rückstellungen | ||
| Sonstige Rückstellungen | 420.498,00 | 365.305,37 |
| Summe Rückstellungen | 420.498,00 | 365.305,37 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 101.849,00 | 78.425,54 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 91.110,13 | 60.258,90 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 3.111.633,11 | 1.124.543,25 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 766.676,04 | 825.323,95 |
| davon aus Steuern | 632.676,04 | 625.323,95 |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 0,00 | 0,00 |
| Summe Verbindlichkeiten | 4.071.268,28 | 2.088.551,64 |
| Summe Passiva | 55.128.928,70 | 47.132.259,03 |
Gewinn- und Verlustrechnung
scroll
| 2012 EUR |
2011 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 3.211.730,97 | 2.467.819,98 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 93.371,01 | 173.296,37 |
| davon aus Währungsumrechnung | 26.084,65 | 100.280,47 |
| 3. Materialaufwand | -1.967.728,01 | -1.253.957,94 |
| Rohergebnis | 1.337.373,97 | 1.387.158,41 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -1.989.232,66 | -1.685.874,65 |
| b) Soziale Abgaben | -193.885,80 | -178.298,95 |
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -14.432,29 | -11.656,62 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -1.428.528,13 | -1.747.253,55 |
| davon aus Währungsumrechnung | -44.863,67 | -81.513,16 |
| Betriebsergebnis | -2.288.704,91 | -2.235.925,36 |
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 882.156,90 | 180.800,00 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 882.156,90 | 180.800,00 |
| 8. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen | 3.861.537,38 | 3.779.787,80 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2.947.229,84 | 1.142.026,19 |
| 10. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | -12.940,00 | -1.145.905,00 |
| 11. Aufwendungen aus Verlustübernahme | -140.919,97 | 0,00 |
| 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -232.589,49 | -78.333,52 |
| davon an verbundene Unternehmen | -57.150,01 | -59.241,66 |
| Finanzergebnis | 7.304.474,66 | 3.878.375,47 |
| 13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 5.015.769,75 | 1.642.450,11 |
| 14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 3.503.680,65 | -784.971,84 |
| 15. Jahresüberschuss | 8.519.450,40 | 857.478,27 |
| 16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 9.077.773,39 | 10.780.985,12 |
| 17. Gewinnausschüttung | -2.560.690,00 | -2.560.690,00 |
| 18. Bilanzgewinn | 15.036.533,79 | 9.077.773,39 |
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
A. Allgemeine Angaben
(1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgrund ihrer Notierung am Prime Standard der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der SYZYGY AG ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.
(2) Konsolidierungskreis
Die SYZYGY AG ist die Muttergesellschaft der SYZYGY Gruppe. In den Konzernabschluss sind alle Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft indirekt oder direkt die Mehrheit der Stimmrechte hält, einbezogen. Beteiligungen an Unternehmen, an denen die SYZYGY AG einen maßgeblichen, jedoch nicht beherrschenden Einfluss ausübt, werden zum Buchwert angesetzt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a HGB aufgestellt worden. Hierbei entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr. Auf die Aufstellung der Beteiligungen unter Abschnitt B. (1) wird verwiesen.
Der Jahresabschluss der SYZYGY AG zum 31. Dezember 2011 wurde am 03. Mai 2012 mit einer Ergänzung am 20. Juni 2012 und der Konzernabschluss am 18. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.
(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden fortgeführt.
Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear abgeschrieben. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Alle Anlagegüter werden linear abgeschrieben.
Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände ist wie folgt:
scroll
| Software | 3 Jahre |
| EDV-Hardware | 3 Jahre |
| Büroausstattung | 5 -13 Jahre |
Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Dies war im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Die gesamten Anschaffungs- oder Herstellungskosten geringwertiger Anlagegüter werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.
Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Beteiligungen ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Tauschvorgängen zu dem hingegebenen Gegenwert bewertet.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag angesetzt. Forderungen in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Finanzinstrumente werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu einem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern niedrigere Marktpreise notiert wurden.
Eigene Anteile werden vom gezeichneten Kapital abgesetzt.
Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zu erfassen.
Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.
Für latente Steuern erfolgt ein Ausweis in der Bilanz, sofern sich unter Berücksichtigung der Gesamtdifferenzenbetrachtung ein passiver Bilanzposten ergibt. Im Fall eines bestehenden Überhangs aktiver latenter Steuern wird von dem Nichtansatzwahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit einem Steuersatz von 31,0%.
(4) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Mit den verbundenen Unternehmen wurden Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, nach denen Dienstleistungen der SYZYGY AG abgerechnet werden. Diese umfassen insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategieentwicklung, Akquisition von Neukunden, Betreuung von laufenden Kunden, Betreuung des Rechnungswesens, Marketingdienstleistungen, Office Management sowie die Gewährung von Darlehen. Hierfür werden grundsätzlich Marktpreise bzw. bei Sachaufwendungen die angefallenen Kosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten berechnet.
Die SYZYGY AG hatte mit der SYZYGY Deutschland GmbH seit dem 1. Januar 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 23. März 2012 neu gefasst wurde, um gesetzlichen Änderungen zu entsprechen. Daher besteht seit dem 1. Januar 2012 ein neu gefasster Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der SYZYGY Deutschland GmbH.
Ferner bestehen zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH seit 1. Januar 2009 einen Ergebnisabführungsvertrag, sowie zwischen der SYZYGY AG und der Hi-ReS! Hamburg GmbH seit 1. Januar 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
B. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung
(1) Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens 2012 ist in beigefügtem Anlagespiegel als Anlage in diesem Anhang dargestellt.
Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Software, das Sachanlagevermögen vor allem EDV-Hardware und sonstige Büroausstattung.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich um TEUR 48 vermindert. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Neuberechnung eines Kaufpreisanteils, der auf einer gegenseitigen Options-Vereinbarung beruht. Außerdem hat die SYZYGY AG eine Gesellschaft neu gegründet, an der die Beteiligungshöhe 60% beträgt. Bei dieser Gesellschaft wurde ein Buchwert in Höhe des anteiligen Stammkapitals bilanziert.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen ein Darlehen, auf das die Gesellschaft AG einen qualifizierten Rangrücktritt gegeben hat.
In 2011 hatte die SYZYGY AG eine Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft erworben, die als assoziiertes Unternehmen unter Beteiligungen erfasst wird.
Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB:
scroll
| Anteil % |
Eigenkapital TEUR |
Jahresergebnis TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Ars Thanea s.k.a., Warschau | 26 | 2.644 | 63 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH, Berlin1 | 60 | -650 | -680 |
| Hi-ReS! Hamburg GmbH, Hamburg | 100 | 26 | -141 |
| Hi-ReS! London Ltd., London | 80 | 158 | 38 |
| Hi-ReS! New York Inc., New York | 100 | -216 | -125 |
| Mediopoly Ltd., Jersey2 | 100 | 834 | 255 |
| SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg v.d.H.3 | 100 | 383 | 2.585 |
| SYZYGY UK Ltd., London2 | 100 | 1.185 | 104 |
| Unique Digital Marketing Ltd., London | 100 | 1.867 | 640 |
| uniquedigital GmbH, Hamburg3 | 100 | 40 | 1.277 |
1) Hi-ReS! Berlin GmbH hat zum 1. März 2012 seinen Geschäftsbetrieb aufgenommen und weist in 2012 ein Rumpfgeschäftsjahr aus
2) Mediopoly Ltd. hält 100% der Anteile an SYZYGY UK Ltd., welche in Großbritannien operativ tätig ist. Daher besteht zur SYZYGY UK eine indirekte Beteiligung
3) Jeweils Jahresergebnis vor Ergebnisabführung
(2) Umlaufvermögen
Die SYZYGY AG weist Forderungen gegenüber Kunden in Höhe von TEUR 356 aus, die im Rahmen von Projekten entstanden sind, bei denen die SYZYGY AG Dienstleistungen unter Mitwirkung verschiedener Tochtergesellschaften erbringt und gegenüber Kunden fakturiert.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen teilen sich wie folgt auf:
scroll
| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| SYZYGY Deutschland GmbH | 2.411 | 2.359 |
| Hi-ReS! Berlin GmbH | 218 | 0 |
| Hi-ReS! London Ltd. | 347 | 150 |
| Mediopoly Ltd. | 136 | 0 |
| Hi-ReS! New York inc. | 0 | 359 |
| Unique Digital Marketing Ltd. | 0 | 166 |
| SYZYGY UK Ltd. | 0 | 166 |
| 3.112 | 3.200 |
Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich überwiegend um Forderungen, die aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements, konzerninternen Darlehen sowie aus der Ergebnisabführung der SYZYGY Deutschland GmbH und der uniquedigital GmbH. resultieren. Eine Forderung gegenüber Hi-ReS! New York in Höhe von TEUR 185 wurde vollständig abgeschrieben.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Zinsforderungen in Höhe von TEUR 593 und Steuerforderungen aus Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 615. Die im Vorjahr ausgewiesenen Steuer- und Zinsforderungen in Höhe von TEUR 1.100, die auf eine Teilwertabschreibung der SYZYGY France S.A., Paris vorgenommen wurde, ist inzwischen beglichen worden.
Die Zins- und Steuerforderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten festverzinsliche Wertpapiere.
scroll
| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Festverzinsliche Wertpapiere | 18.891 | 11.903 |
| 18.891 | 11.903 |
Folgende Aufstellung zeigt die Fristigkeit der Wertpapiere zum 31. Dezember 2012:
scroll
| in TEUR | bis 1 Jahr | 1-5 Jahre | 5-10 Jahre | Unbefristet | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Festverzinsliche Wertpapiere | 0 | 7.966 | 10.925 | 0 | 18.891 |
(3) Eigenkapital
(a) Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00. Davon wurden 25.000 eigene Anteile in Abzug gebracht, so dass das ausgegebene Kapital EUR 12.803.450 beträgt.
Die eigenen Anteile wurden zwischen 20. September und 28. Oktober 2005 zum Durchschnittskurs von EUR 4,66 je Aktie bzw. TEUR 116 erworben. Der Wert der eigenen Anteile beträgt zum Bilanzstichtag EUR 3,63 je Aktie bzw. TEUR 91. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005.
Zum Stichtag wurden die Anteile wie folgt gehalten:
scroll
| Anzahl in Tausend | % | |
|---|---|---|
| WPP Group (UK) Ltd. (direkt und indirekt) | 3.581 | 27,9 |
| Marco Seiler | 622 | 4,9 |
| Andrew Stevens | 375 | 2,9 |
| Streubesitz | 8.225 | 64,3 |
| 12.803 | 100,0 |
Der Anteil der WPP Group liegt gem. Wertpapiermitteilung vom 10. Februar 2012 unter 30%, so dass kein Übernahmeangebot erfolgte.
(b) Genehmigtes und bedingtes Kapital
Am 27. Mai 2011 hat die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 6.000.-beschlossen, das den Vorstand ermächtigt, unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates, zusätzliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bis zum 27.Mai 2016 auszugeben. Von dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat in 2012 keinen Gebrauch gemacht.
Außerdem wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlungen vom 29. Mai 2009 zu einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, in dessen Rahmen bis zu 1.200.000 zusätzliche Aktien im Zusammenhang mit der Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden können. Im Geschäftsjahr 2012 wurden mit Wirkung zum 27. Juni 2012 insgesamt 300.000 Optionen zum Ausübungspreis von EUR 3,11 ausgegeben. Davon können 40% der Optionen nach zwei Jahren sowie weitere 60% der Optionen nach drei Jahren ausgeübt werden, sofern der Aktienkurs wenigstens 20% gegenüber dem Ausübungspreis angestiegen ist. Die Optionen verfallen nach 5 Jahren. Die Gesellschaft kann, anstatt der Ausgabe von Aktien, die Differenz zwischen Ausübungspreis und dem Aktienkurs im Ausübungszeitpunkt in bar vergüten.
Zum Stichtag sind damit 300.000 Optionen ausstehend.
(c) Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage entstand im Rahmen des Börsenganges am 6. Oktober 2000 aus den zugeflossenen Mitteln, die den Nennbetrag des gezeichneten Kapitals überstiegen. Darüber hinaus erhöhte sich die Kapitalrücklage im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2010 durch die Ausgabe von 750.000 Aktien um TEUR 1.822. Die neuen Aktien wurden zu Marktpreisen emittiert und der den rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 übersteigende Betrag wurde gem. §272 Abs. 2 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.
(d) Bilanzgewinn
Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von TEUR 9.078 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 01. Juni 2012 eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je Aktie bzw. von TEUR 2.561 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 6.517 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2012 beträgt TEUR 8.520, so dass zum 31. Dezember 2012 ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 15.037 ausgewiesen wird.
(4) Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Kosten der Jahres- und Konzernabschlusserstellung, -prüfung und -veröffentlichung, Investor Relations, Urlaubsansprüche und Boni sowie Verpflichtungen aus der Optionsgewährung.
(5) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
(6) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt:
scroll
| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| uniquedigital GmbH | 2.720 | 1.065 |
| Hi-ReS! Hamburg GmbH | 332 | 58 |
| Unique Digital Marketing Ltd. | 43 | 0 |
| SYZYGY UK Ltd. | 17 | 0 |
| Hi-ReS! New York inc. | 0 | 2 |
| 3.112 | 1.125 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements sowie konzerninternen Darlehen. Sie haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
(7) Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:
scroll
| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Umsatzsteuer | 592 | 159 |
| Verpflichtungen aus Optionen | 134 | 200 |
| Verpflichtungen aus Ertragsteuern | 0 | 433 |
| Sonstige | 41 | 33 |
| 767 | 825 |
Die Verpflichtungen aus Optionen werden voraussichtlich in 2015 fällig und sind abhängig von der weiteren Geschäftsentwicklung der Hi-ReS! London Ltd. bis zum ersten Quartal 2015.
(8) Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG resultieren aus der Projektabwicklung gegenüber Kunden sowie aus Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften.
scroll
| 2012 TEUR |
2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Umsatzerlöse mit Dritten | 1.944 | 1.438 |
| Umsatzerlöse aus verbundenen Unternehmen | 1.268 | 1.030 |
| 3.212 | 2.468 |
(9) Sonstige betriebliche Erträge
scroll
| 2012 TEUR |
2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Erträge aus KFZ-Nutzung | 29 | 30 |
| Erträge aus der Währungsumrechnung | 26 | 100 |
| Sonstige | 38 | 43 |
| 93 | 173 |
(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen
scroll
| 2012 TEUR |
2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Reisekosten | 227 | 256 |
| Abschreibungen auf Forderungen | 185 | 0 |
| Kapitalmarktkosten | 171 | 208 |
| Marketingkosten | 114 | 234 |
| Prüfungskosten | 90 | 81 |
| Rechts- und Beratungskosten | 84 | 310 |
| Personalsuche | 81 | 22 |
| KFZ-Kosten | 62 | 65 |
| Miete | 60 | 42 |
| Währungsumrechnung | 45 | 82 |
| Aufsichtsrat | 45 | 45 |
| Versicherungen | 31 | 30 |
| Fortbildung | 19 | 13 |
| Gruppenaktivitäten | 106 | 253 |
| Sonstige | 109 | 107 |
| 1.429 | 1.748 |
(11) Honorar der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Angaben zum Abschlussprüferhonorar werden im Konzernanhang der SYZYGY AG dargestellt.
(12) Finanzergebnis
Aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungs-Vertrag mit der SYZYGY Deutschland GmbH wurden Erträge von TEUR 2.585 (Vorjahr: TEUR 2.254) realisiert. Ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 141 bei der Hi-ReS! Hamburg GmbH wurde entsprechend des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausgeglichen. Ferner resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der uniquedigital GmbH Erträge in Höhe von TEUR 1.277 (Vorjahr: TEUR 1.526).
Durch Ausschüttungen wurden Beteiligungserträge bei der mediopoly Ltd. in Höhe von TEUR 262 und bei der Unique Digital Marketing Ltd. in Höhe von TEUR 620 realisiert. Im Geschäftsjahr wurden bei der Hi-ReS! London Ltd. keine Ausschüttungen (Vorjahr: TEUR 181) vorgenommen.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 2.947 (Vorjahr: TEUR 1.142). Dieser Betrag enthält im Wesentlichen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 868 (Vorjahr: TEUR 859) sowie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.097 (Vorjahr: TEUR 264). Ferner sind im Rahmen eines gewonnenen Rechtsbehelfsverfahrens Zinsen aus Steuererstattungen in Höhe von TEUR 593, die die Geschäftsjahre 2004 bis 2010 betreffen.
Aus Zuschreibungen auf Wertpapiere, die im Vorjahr auf den niedrigeren Marktwert zum Bilanzstichtag abgeschrieben wurden, ergeben sich Erträge in Höhe von TEUR 383; dem stehen Abschreibungen auf Wertpapiere zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 13 gegenüber, so dass sich insgesamt Erträge in Höhe von TEUR 370 ergeben.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 233, davon entfallen auf realisierte Kursverluste bei Wertpapieren in Höhe von TEUR 173, Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 57 sowie sonstige Zinsaufwendungen von TEUR 3.
(13) Steuern vom Einkommen und Ertrag
scroll
| 2012 TEUR |
2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gewerbesteuer | 170 | 377 |
| Kapitalertragsteuer | 164 | 189 |
| Solidaritätszuschlag | 9 | 23 |
| Körperschaftsteuer | 3 | 228 |
| Steuererstattungen Vorjahre | -3.850 | 0 |
| Sonstiges | 0 | -32 |
| -3.504 | 785 |
Auf Grund eines gewonnenen Rechtsbehelfsverfahrens hat die Gesellschaft Steuererstattungen in Höhe von TEUR 3.850 erhalten, die die Geschäftsjahre 2004 bis 2011 betreffen.
C. Sonstige Angaben
(1) Latente Steuern
Der nicht angesetzte Überhang aktiver latenter Steuern ergibt sich hauptsächlich aus Verlustvorträgen sowie aus Bewertungsunterschieden bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens und den Rückstellungen.
(2) Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2012 waren 20 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 19). Zum Stichtag 31. Dezember 2012 waren 21 Mitarbeiter (Vorjahr: 19) beschäftigt.
(3) Haftungsverhältnisse, Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 494; davon entfallen TEUR 319 aus der Übernahme von Mietbürgschaften für die Mietflächen in Bad Homburg, Frankfurt, Berlin und Hamburg. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Bürgschaft hängt von der Fähigkeit der in den Mietflächen ansässigen Gesellschaften ab, ihre Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis und ihrem Geschäftsbetrieb bedienen zu können; der Restbetrag von TEUR 175 betrifft eine Bürgschaft aus dem operativen Geschäftsverkehr gegenüber einem Kunden einer Tochtergesellschaft.
Es bestehen Leasingverträge für Firmenwagen, aus denen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 61) bestanden.
(4) Corporate Governance - Erklärung
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 30.10.2012 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die Erklärung kann auf der Website im Bereich "Investor Relations" eingesehen werden, erreichbar über http: / /ir.syzygy.de /default3_and_fz_menu=Corporate_2012.aspx
(5) Vorstand
scroll
| Marco Seiler | Vorstandsvorsitzender Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH Geschäftsführung Hi-ReS! Berlin GmbH Director mediopoly Ltd. |
| Frank Wolfram | Vorstand (bis 31. Dezember 2012) Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH Geschäftsführung Hi-ReS! Hamburg GmbH |
| Andrew P. Stevens | Vorstand Director Unique Digital Marketing Ltd. Director SYZYGY UK Ltd. |
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2012 auf TEUR 736. Marco Seiler bezog ein Grundgehalt von TEUR 250 sowie ein variables Gehalt von TEUR 12. Frank Wolfram hatte ein Grundgehalt von TEUR 225 und einen variablen Anteil von TEUR 11 und Andrew P. Stevens bezog ein Grundgehalt von TEUR 227 sowie ein variables Gehalt von TEUR 11. Marco Seiler und Andy Stevens haben in 2012 jeweils 120.000 Optionen erhalten.
(6) Aufsichtsrat
scroll
| Michael Mädel | Aufsichtsratsvorsitzender President J. Walter Thompson Ltd., London |
| Adriaan Rietveld | Aufsichtsrat (bis 31.10.2012) General Partner Esnet Group, USA |
| Wilfried Beeck | Aufsichtsrat CEO, ePages Software GmbH, Hamburg |
| Thomas Strerath | Aufsichtsrat (seit 01.11.2012) CEO, Ogilvy & Mather GmbH, Frankfurt |
Die Aufsichtsräte Michael Mädel und Wilfried Beeck erhalten für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung von jeweils TEUR 15, davon sind jeweils TEUR 15 fix. Die Aufsichtsräte Adriaan Rietveld und Thomas Strerath erhalten ihre Vergütung jeweils anteilig im Geschäftsjahr, so dass auf Adriaan Rietveld TEUR 13 und Thomas Strerath TEUR 2 entfallen.
(7) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 15. Februar 2012
Am 10. Februar 2012 wurde der SYZYGY AG Folgendes mitgeteilt:
1. Der Stimmrechtsanteil der Lexington International B.V., Rotterdam, Niederlande, an der SYZYGY AG hat am 23. Dezember 2009 die Schwellen von 10%, 15%, 20% und 25% überschritten und beträgt zu diesem Tag 27,90% (entspricht 3.580.569 Stimmrechten). Der Lexington International B.V. werden davon 27,90% (entspricht 3.580.569 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der Lexington International B.V. zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
WPP Madrid Square Limited; WPP 2005 Limited; WPP LN Limited; WPP Group (UK) Limited; Arbour Square B.V.; WPP Luxembourg Europe SARL; Vincent Square Holding B.V.; WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
2. Der Stimmrechtsanteil der WPP Madrid Square Limited, London, Vereinigtes Königreich, an der SYZYGY AG hat am 23. Dezember 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% überschritten und beträgt zu diesem Tag 21,44% (entspricht 2.751.226 Stimmrechten). Der WPP Madrid Square Limited werden davon 21,44% (entspricht 2.751.226 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der WPP Madrid Square Limited zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
WPP 2005 Limited; WPP LN Limited; WPP Group (UK) Limited
3. Der Stimmrechtsanteil der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten). Der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der WPP Luxembourg Germany Holdings 3 Sarl zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l.; NFO (Luxembourg) SARL; WPP Luxembourg Germany Holdings S.à.r.l; WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG; WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
4. Der Stimmrechtsanteil der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten). Der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l. werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der NFO Holding (Luxembourg) S.a.r.l. zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
NFO (Luxembourg) SARL; WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l; WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG; WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
5. Der Stimmrechtsanteil der NFO (Luxembourg) SARL, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten). Der NFO (Luxembourg) SARL werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der NFO (Luxembourg) SARL zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l; WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG; WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
6. Der Stimmrechtsanteil der WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l, Luxemburg, Luxemburg, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten). Der WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der WPP Luxembourg Germany Holdings S.a.r.l zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG; WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
7. Der Stimmrechtsanteil der WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG, München, Deutschland, an der SYZYGY AG hat am 6. Januar 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten und beträgt zu diesem Tag 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten). Der WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG werden davon 6,46% (entspricht 829.343 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Die der WPP Deutschland Holding GmbH & Co. KG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten:
WPP Marketing Communications Germany BV; DSB&K Werbeagentur GmbH
8. Der Stimmrechtsanteil der WPP Air UK, Dublin, Irland, an der SYZYGY AG hat am 15. Dezember 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% unterschritten und beträgt zu diesem Tag 0% (entspricht 0 Stimmrechten).
9. Der jeweilige Stimmrechtsanteil der WPP UK Holdings Limited, WPP Ireland Holdings Limited, beide geschäftsansässig Dublin, Irland, und der WPP 2008 Ltd, London, Vereinigtes Königreich, an der SYZYGY AG hat am 23. Dezember 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% unterschritten und beträgt zu diesem Tag 0% (entspricht 0 Stimmrechten).
Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 29. Juni 2012
1. Die Capiton Value Beteiligungs-GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns am 29. Juni 2012 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juni 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,54% (326.308 Stimmrechte) beträgt.
2. Die Capiton Value Management AG, Berlin, Deutschland, hat uns am 29. Juni 2012 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juni 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,54% (326.308 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,54% (326.308 Stimmrechte) nach §22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils unter 3% beträgt: Capiton Value Beteiligungs-GmbH
3. Die Capiton Holding GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns am 29. Juni 2012 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juni 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,54% (326.308 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,54% (326.308 Stimmrechte) nach §22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils unter 3% beträgt: Capiton Value Beteiligungs-GmbH; Capiton Value Management AG
(8) Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB
"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind."
Bad Homburg v.d. Höhe, den 20. März 2013
Der Vorstand
Marco Seiler
Andrew P. Stevens
Anlage zum Konzernhang: Entwicklung des Anlagevermögens 2012
scroll
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.12 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.12 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Markenrechte | 6.000,00 | 0,00 | 0,00 | 6.000,00 |
| Software | 33.266,12 | 0,00 | -396,90 | 32.869,22 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 64.786,14 | 20.562,09 | -11.665,46 | 73.682,77 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 29.575.763,77 | 18.000,00 | -66.000,00 | 29.527.763,77 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 600.000,00 | 0,00 | 600.000,00 |
| Beteiligungen | 531.032,19 | 0,00 | 0,00 | 531.032,19 |
| Summe | 30.210.848,22 | 638.562,09 | -78.062,36 | 30.771.347,95 |
scroll
| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.12 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.12 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Markenrechte | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Software | 33.264,59 | 0,00 | -396,90 | 32.867,69 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 36.403,46 | 14.432,29 | -11.665,44 | 39.170,31 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe | 69.668,05 | 14.432,29 | -12.062,34 | 72.038,00 |
scroll
| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.11 EUR |
31.12.12 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Markenrechte | 6.000,00 | 6.000,00 |
| Software | 1,53 | 1,53 |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 28.382,68 | 34.512,46 |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 29.575.763,77 | 29.527.763,77 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 600.000,00 |
| Beteiligungen | 531.032,19 | 531.032,19 |
| Summe | 30.141.180,17 | 30.699.309,95 |
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 20. März 2013
**BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
gez. Dr. Rosien, Wirtschaftsprüfer
gez. ppa. Werner, Wirtschaftsprüfer
BERICHT DES AUFSICHTSRATES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Sehr geehrte Aktionäre,
der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen.
Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft.
Sitzungen und Teilnahme
Im Geschäftsjahr 2012 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt neun ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 23. Januar, am 26. März, am 25. April, am 31. Mai, am 27. Juni, am 26. Juli, am 8. sowie am 30. Oktober und am 21. November. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Regelmäßig wurden die folgenden Themen erörtert und diskutiert:
| ― | operative Geschäftsentwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Gesamtkonzerns |
| ― | Personelle Besetzung von Schlüsselpositionen |
| ― | Mergers & Acquisitions |
| ― | Strategische Ausrichtung der SYZYGY Gruppe |
| ― | Risikosituation der SYZYGY Gruppe |
| ― | Akquisition von Neukunden |
| ― | Entwicklung des Wettbewerbs |
| ― | Budget- und Finanzplanung |
| ― | Dividendenpolitik |
| ― | Aktienentwicklung |
| ― | Wahl des Abschlussprüfers |
Weitere Themenschwerpunkte, die auf den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt:
In der Sitzung vom 23. Januar 2012 erörterten Vorstand und Aufsichtsrat die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2011 und besprachen das Budget für 2012.
Als eine Maßnahme zur Umsetzung der Wachstumsstrategie der SYZYGY Gruppe genehmigte der Aufsichtsrat am 23. Januar zudem die Gründung der neuen Gesellschaft Hi-ReS! Berlin GmbH.
Am 26. März 2012 fand die Bilanzsitzung statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2011 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erläutern.
Die anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt.
Darüber hinaus wurden am 26. März die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012 sowie der Dividendenvorschlag des Vorstands diskutiert und verabschiedet.
Weiterer Tagesordnungspunkt war die finale Ausgestaltung der neuen Vorstandsverträge. In der Sitzung vom 25. April hat der Aufsichtsrat die Zahlen für das erste Quartal 2012 diskutiert und genehmigt. Des Weiteren wurden das Wertpapierportfolio der SYZYGY AG und die Strategie für das Asset Management besprochen.
Auf der Sitzung am 31. Mai bereiteten sich Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam auf die am folgenden Tag stattfindende Hauptversammlung vor. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die Entwicklung im Bereich New Business.
Am 27. Juni fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, einen Aktienoptionsplan für die SYZYGY Gruppe aufzulegen. Zudem gewährte er Aktienoptionen an den Vorstand, mit denen er den Forderungen nach langfristigen Kompensationselementen in der Vergütungsstruktur des Vorstands nachkommt.
Am 26. Juli diskutierte und genehmigte der Aufsichtsrat die Zahlen für das erste Halbjahr 2012.
Am 8. Oktober kam der Aufsichtsrat nach intensiver Beratung und sorgfältiger Abwägung dem Wunsch des Vorstandsmitgliedes Frank Wolfram nach, ihn vorzeitig aus seinem Vorstandsvertrag zu entlassen. Der Entschluss wurde zum 31. Dezember 2012 wirksam.
Die Sitzung vom 30. Oktober diente der Diskussion und Genehmigung der 9-Monatszahlen. Zudem wurde die Erklärung zur Unternehmensführung, die dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung in schriftlicher Form zugeleitet worden war, verabschiedet und gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnet.
Im laufenden Geschäftsjahr fand am 25. März eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung 2012 statt.
Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse regelmäßig schriftlich berichtet.
Besetzung und Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht aus drei unabhängigen Mitgliedern. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates änderte sich im Berichtsjahr, da Adriaan Rietveld sein Mandat aus gesundheitlichen Gründen zum 31. Oktober 2012 niedergelegt hat. Für die Zeit nach seinem Ausscheiden hat das Amtsgericht Bad Homburg auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 4. Oktober 2012 Herrn Thomas Strerath zum 1. November 2012 als neuen Aufsichtsrat bestellt. Die Amtsperiode von Herrn Strerath endet mit Ablauf der nächsten Hauptversammlung, die am 14. Juni 2013 stattfinden wird. Daher wird auf der Hauptversammlung eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich sein. Die Amtsperiode von Michael Mädel und Wilfried Beeck umfasst den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner geringen Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv.
Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 01. Juni 2012 Entlastung für das Geschäftsjahr 2011.
Corporate Governance
Am 30. Oktober 2012 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 15. Mai 2012. Die SYZYGY AG entspricht weiterhin bis auf wenige Ausnahmen den hier formulierten Prinzipien. Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist seit der Aktualisierung des Kodexes im Mai 2012 nicht mehr im Rahmen der Corporate Governance Erklärung abzugeben, sondern als Teil des Lageberichts. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Geschäftsbericht 2012 auf den Seiten 36f. und 79.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns
Die Hauptversammlung hat am 1. Juni 2012 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen erbrachte der Prüfer keine weiteren Leistungen.
Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt werden konnten.
Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 25. März 2013 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2012 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet.
Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen.
Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und feststellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu.
Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des SYZYGY Konzerns seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.
Bad Homburg, den 26. März 2013
Der Aufsichtsrat
Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrates
ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER SYZYGY AG
ZUM "DEUTSCHEN CORPORATE GOVERANCE KODEX"
IN DER FASSUNG VOM 15. MAI GEM. §161 AKTG
Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird:
(1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5):
Im Interesse des Unternehmens entscheidet sich das Management der SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen für diejenige Person, die dem Anforderungsprofil aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation und persönlichen Eignung am besten entspricht. Das Geschlecht ist dabei kein vorrangiges Entscheidungskriterium. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, entscheidet sich der Vorstand für die Person, die zur Vielfalt der Führungsmannschaft beiträgt.
(2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2):
Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen erfolgt die Entscheidung für eine Kandidatin bzw. einen Kandidaten ausschließlich aufgrund fachlicher Qualifikation und persönlicher Eignung. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, bestellt der Aufsichtsrat diejenige Person, die zur Diversity im Vorstand beiträgt.
(3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3:
Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.
(4) Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1):
Abschnitt 5.4.1 des Corporate Governance Kodexes besagt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll. Die letzte Wahl der Aufsichtsrats-Mitglieder erfolgte im Jahr 2009 und damit vor Inkrafttreten der Empfehlung. Eine entsprechende Stellungnahme existiert daher bislang nicht. Jedoch sind die Aufsichtsräte der SYZYGY AG ausgewiesene Experten der IT- und Kommunikationsbranche.
(5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6):
Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.
Bad Homburg v. d. H., 30. Oktober 2012
SYZYGY AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat