Syzygy AG

Annual / Quarterly Financial Statement • May 3, 2012

SYZYGY AG

Bad Homburg von der Höhe

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

1. Allgemein und Geschäftstätigkeit der SYZYGY AG

Im folgenden Lagebericht wird die Lage der SYZYGY AG (im Folgenden auch „SYZYGY“) dargestellt. Der dem Lagebericht zugrunde liegende Einzelabschluss wurde nach den Regeln des HGB und AktG aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die SYZYGY AG fungiert als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft gegenüber den Tochtergesellschaften, indem sie zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Strategie, Planung, Technologieentwicklung und -transfer, Rechnungswesen, IT-Infrastruktur und Finanzierung erbringt sowie Neugeschäftsaktivitäten unterstützt. Die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage ist durch die Berechnung der Dienstleistungen, das Beteiligungsergebnis der Tochtergesellschaften sowie das Zinsergebnis aus Wertpapieren geprägt. Ferner realisiert die SYZYGY AG seit dem Geschäftsjahr 2011 Projekte mit Kunden und generiert daher Umsatzerlöse mit Dritten.

2. Geschäftstätigkeit und Struktur der SYZYGY Gruppe

SYZYGY ist eine internationale Agenturgruppe für digitales Marketing mit rund 280 Mitarbeitern. Der Konzern besteht aus der SYZYGY Aktiengesellschaft sowie ihren acht Tochtergesellschaften: der SYZYGY Deutschland GmbH, der SYZYGY UK Ltd, der uniquedigital GmbH, der Unique Digital Marketing Ltd, den Designstudios Hi-ReS! London Ltd, Hi-ReS! New York Inc. und Hi-ReS! Hamburg GmbH sowie der Mediopoly Ltd. Darüber hinaus wurde am 3. August 2011 eine 26-prozentige Beteiligung an dem polnischen Designstudio Ars Thanea in Warschau erworben. Nach Umwandlung der polnischen Gesellschaft und Eintragung in das Handelsregister erfolgte die Aktienübertragung am 20. Dezember 2011 auf die SYZYGY AG.

Die operativen Einheiten des SYZYGY Konzerns bieten internationalen Großunternehmen ein ganzheitliches Dienstleistungsspektrum rund um digitales Marketing: von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Websites, Online-Kampagnen, Plattformen und Softwareanwendungen für mobile Geräte (Mobile Apps). Suchmaschinenmarketing und Online Media Planung komplettieren das Serviceangebot. So ermöglicht es SYZYGY ihren Kunden, das (mobile) Internet als leistungsstarkes Kommunikations- und Vertriebsmedium zu nutzen und die Interaktion mit Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern zu verbessern und zu vertiefen. Die Geschäftsschwerpunkte liegen in den Branchen Automobile, Telekommunikation / IT, Handel und Konsumgüter, Finanzdienstleistungen sowie Medien und Unterhaltung.

3. Wirtschaftliches Umfeld

3.1 Allgemeine Wirtschaftslage

Das Wirtschaftsjahr 2011 war in Europa von immer neuen Turbulenzen rund um die Euro-Krise geprägt, die sich im Laufe des Jahres weiter verschärfte. Nach Griechenland und Irland beantragte im April 2011 auch das finanziell schwer angeschlagene Portugal Mittel aus dem Rettungsfonds EFSF. Sondergipfel folgten in immer kürzeren Abständen, doch blieb ihre Wirksamkeit umstritten. Im Dezember drohte die Ratingagentur Standard & Poor´s mit der Herabstufung der Kreditwürdigkeit von gleich 14 Euro-Ländern, die sie kurze Zeit später in neun Fällen auch vornahm. Während Deutschland sein Top-Rating behalten konnte, wurden Frankreich und Österreich auf AA+ herabgesetzt, die Bonität von Italien, Spanien, Portugal und Zypern sogar um gleich zwei Stufen gesenkt. Den USA hatte Standard & Poor´s bereits im August das seit 1941 durchgängig bestehende AAA-Rating aberkannt und die weltweit größte Volkswirtschaft auf AA+ herabgestuft.

Trotz der zunehmenden Schwäche der südeuropäischen Peripherie erwies sich die Gesamtwirtschaft des Euroraumes als erstaunlich robust: Eurostat und Internationaler Währungsfonds errechneten für 2011 ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes (BIP) von 1,5 Prozent bzw. 1,6 Prozent, nach 1,9 Prozent im Jahr zuvor.

Deutschland nahm unter den volkswirtschaftlich stärksten Euro-Ländern eine Spitzenposition ein und legte mit einem Plus von 3,0 Prozent überdurchschnittlich zu. Dass dieses Wachstum nicht ungetrübt war, zeigte der ifo-Geschäftsklimaindex: Er brach im Verlauf des dritten Quartals um mehrere Punkte ein, da die Befragten sowohl ihre aktuelle Lage als auch die Zukunft ihres Unternehmens schlechter einschätzten als noch in der ersten Jahreshälfte.

Großbritannien erreichte ein Wirtschaftswachstum von lediglich 0,9 Prozent. Damit unterschritt es die eigene Wachstumsrate von 2010 (+2,1%) und blieb sogar erneut hinter dem Durchschnitt der 27 EU-Staaten (+1,6%) zurück. Staatsverschuldung, eine rückläufige Industrie und eine zu starke Ausrichtung auf den labilen Finanzsektor standen einer nachhaltigen Konjunkturerholung entgegen.

3.2 Werbemarkt

Bei den Werbeinvestitionen zeigte sich in 2011 ein mittlerweile vertrautes Bild: Während die kanalübergreifenden Gesamtausgaben global und in den für SYZYGY relevanten Märkten Wachstumsraten im bestenfalls mittleren einstelligen Bereich aufwiesen, zeichnete sich der Online-Werbemarkt durch eine deutlich größere Dynamik aus. Laut einer Schätzung von ZenithOptimedia gaben Unternehmen in 2011 weltweit 3,5 Prozent mehr für Werbung aus als noch in 2010. Von den insgesamt USD 458 Mrd. wurden USD 72,8 Mrd. in Online-Werbung investiert, was einem Anstieg von 13,8 Prozent entspricht.

Einhergehend mit der unerwartet positiven Wirtschaftsentwicklung verzeichnete auch der deutsche Bruttowerbemarkt Zuwächse: Er legte laut Nielsen im ersten Halbjahr 2011 um 5 Prozent zu, verlangsamte dann allerdings sein Wachstum im weiteren Jahresverlauf. Unter dem Strich summierten sich die Gesamtausgaben auf EUR 25,8 Mrd. – ein Plus von 3,5 Prozent. Wachstumstreiber war dabei erneut das Internet: So belief sich der Werbedruck bei Bannerwerbung im Berichtszeitraum auf EUR 2,9 Mrd., das sind 22,5 Prozent mehr als im Vergleichsjahr 2010.

PricewaterhouseCoopers ermittelte für Deutschland einen Jahresumsatz in Online- Werbung von EUR 4,0 Mrd. (+11,4%), der Online-Vermarkterkreis (OVK) sagte in etwas älteren Schätzungen ein Wachstum um 16 Prozent auf EUR 6,2 Mrd. voraus. Diese sehr unterschiedlichen Werte liegen vor allem darin begründet, dass in den einzelnen Voraussagen unterschiedliche Werbe- und Marketingmaßnahmen berücksichtigt werden.

Für Großbritannien prognostizierte ZenithOptimedia im Oktober 2011 eine Steigerung der Online-Werbeausgaben um 8,7 Prozent. Demgegenüber soll der gesamte Werbemarkt um lediglich 0,9 Prozent auf GBP 11,8 Mrd. gestiegen sein. Vom Internet Advertising Bureau (IAB) lagen zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts noch keine Ganzjahreszahlen vor. Für das erste Halbjahr 2011 errechnete das IAB jedoch Investitionen in digitale Werbung von GBP 2,26 Mrd., das sind 13,5 Prozent mehr in den ersten sechs Monaten des Vorjahres. Kanalübergreifend seien Werbeausgaben dagegen um nur 1,4 Prozent gewachsen.

4. Umsatzentwicklung der SYZYGY Gruppe

Die SYZYGY Gruppe steigerte ihre Umsatzerlöse im Berichtsjahr um 5 Prozent auf EUR 28,6 Mio. und hat ihr Wachstumsziel damit verfehlt. Ein bedeutender Faktor hierfür war das restriktive Ausgabeverhalten von Kunden aus der Finanzbranche, die ihre Investitionen angesichts der sich verschärfenden Eurokrise ab der zweiten Jahreshälfte deutlich reduzierten. Infolgedessen ging der Umsatzanteil des Sektors „Finanzdienst-leistungen“ um 5 Prozentpunkte auf nunmehr 10 Prozent zurück. Der mit Kunden aus der Automobilbranche erwirtschaftete Anteil stieg nach mehreren Jahren des Rückgangs erstmals wieder an und belief sich zum Bilanzstichtag auf 32 Prozent. Konstant zeigten sich die Sektoren Handel/Konsumgüter (20%) sowie Telekommunikation/IT (16%). Der Bereich Medien/Unterhaltung ging leicht auf 3 % zurück. Mit Unternehmen, die sich keinem dieser Sektoren zuordnen lassen, generierte SYZYGY 19 Prozent ihrer Umsätze, das sind 3 Prozentpunkte mehr als in 2010.

5. Beteiligungen

Die SYZYGY AG führt als Management Holding die Tochtergesellschaften auf Basis von Finanz- und Unternehmenszielen. Hierfür besteht ein Controlling- und Berichtssystem, das die Finanzzahlen auf monatlicher Basis den Planwerten gegenüberstellt und die wesentlichen Chancen und Risiken abbildet. Die wesentlichen Finanzkennzahlen sind dabei Umsatzerlöse und Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT) sowie das Finanzergebnis für die SYZYGY AG.

Zwischen der SYZYGY AG und der SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg, besteht seit 2001 ein Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist der Ergebnisbeitrag der SYZYGY Deutschland GmbH in Höhe von Euro 2,3 Mio. (Vorjahr Euro 2,1 Mio.) enthalten.

Ferner wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH, Hamburg, abgeschlossen. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist daher der Ergebnisbeitrag der uniquedigital GmbH in Höhe von Euro 1,5 Mio. (Vorjahr Euro 2,3 Mio.) erfasst.

In 2011 erfolgten Gewinnausschüttungen von Hi-ReS! London Ltd. in Höhe von Euro 0,2 Mio. (Vorjahr Euro 0,2 Mio.) an die SYZYGY AG. Im Vorjahr erfolgte darüber hinaus eine Ausschüttung in Höhe von Euro 1,1 Mio. von der Unique Digital Marketing Ltd.

Insgesamt erzielte die SYZYGY AG im Geschäftsjahr 2011 Beteiligungserträge in Höhe von Euro 4,0 Mio. gegenüber Euro 5,7 Mio. in 2010.

6. Finanzergebnis

Das Finanzergebnis der SYZYGY AG besteht aus Beteiligungserträgen der Tochtergesellschaften, aus Zinserträgen und der Realisierung von Kursgewinnen oder Kursverlusten aus der Veräußerung von Wertpapieren, aus Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens sowie aus Zinsen und ähnlichen Aufwendungen.

Die liquiden Mittel werden als Tagesgelder oder in festverzinslichen Wertpapieren angelegt.

Die Zinsentwicklung war bei 10-jährigen Staatsanleihen der Bundesrepublik Deutschland von 3,0% per 31. Dezember 2010 auf 2,0% per 31. Dezember 2011 rückläufig. Die Zinsentwicklung hatte damit grundsätzlich positive Effekte auf die Kursentwicklung der Wertpapiere. Jedoch war der Fortgang der Staatsschuldenkrise in Europa dominierend für die Kursentwicklung bei allen Anleihen, im Besonderen bei Anleihen von Versicherungen und Banken. Finanztitel wiesen sehr hohe Kursrückgänge bei zugleich hoher Volatilität auf.

Dem stehen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von Euro 0,9 Mio. und realisierte Kursgewinne in Höhe von Euro 0,3 Mio. gegenüber. Insgesamt konnte ein Finanzergebnis von Euro 3,9 Mio. erzielt werden (Vorjahr Euro 6,8 Mio.), davon entfallen auf Beteiligungserträge Euro 4,0 Mio. (Vorjahr Euro 5,7 Mio.) und auf ein negatives Ergebnis aus liquiden Mitteln und Wertpapieren des Umlaufvermögens Euro -0,1 Mio. (Vorjahr Euro +1,1 Mio.). Der Rückgang um Euro 2,9 Mio. ist daher sowohl durch niedrigere Beteiligungserträge um Euro -1,7 Mio. als auch durch ein niedrigeres Ergebnis aus dem Zins- und Portfoliomanagement um Euro -1,2 Mio. zurückzuführen.

Die Rendite auf die durchschnittlich vorhandenen liquiden Reserven liegt mit minus 0,06% im leicht negativen Bereich gegenüber 6,5% zum Vorjahr und ist auf die Abschreibungen der Wertpapiere zum Bilanzstichtag zurückzuführen. Die Anlagestrategie ist unverändert auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel in Unternehmensanleihen, die grundsätzlich mindestens der Bonitätseinstufung als Investment Grade (BBB) entsprechen, investiert. Die durchschnittliche Restlaufzeit aller Wertpapiere beträgt rund 6 Jahre und die Verteilung liegt bei 2% in kurzfristigen Anlagen (Tagesgelder) und 98% in Unternehmensanleihen.

7. Geschäftsergebnis

Die SYZYGY AG hat aus der Realisierung von Projekten sowie aus der Erbringung von Konzerndienstleistungen Umsatzerlöse in Höhe von Euro 2,5 Mio. realisiert, davon entfallen auf Kundenprojekte Euro 1,5 Mio. Zur Leistungserbringung bedient sich die SYZYGY AG in großen Teilen der Dienstleistungen von Konzernunternehmen, so dass der Materialaufwand Euro 1,3 Mio. betrug. Daher beträgt das Rohergebnis Euro 1,4 Mio. (Vorjahr Euro 1,1 Mio.). Das operative Ergebnis von Euro -2,2 Mio. und das Finanzergebnis von Euro 3,9 Mio. führen zu einem positiven Geschäftsergebnis von Euro 1,6 Mio. gegenüber Euro 4,8 Mio. im Vorjahr. Der Rückgang um Euro 3,2 Mio. resultiert im Wesentlichen aus einem niedrigeren Finanzergebnis. Darüber hinaus ist die Kostenbasis der SYZYGY AG durch erhöhte Marketingaktivitäten als auch durch höhere Personalaufwendungen um Euro 0,3 Mio. angestiegen.

8. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich von Euro 51,9 Mio. auf Euro 47,1 Mio. verringert, wobei die Höhe des Eigenkapitals von Euro 46,4 Mio. auf Euro 44,7 Mio. leicht rückläufig war. Die Eigenkapitalquote ist daher von 89% im Vorjahr auf nunmehr 95% angestiegen. Finanzanlagen bilden auf der Vermögensseite mit rund Euro 30,1 Mio. bzw. 64% der Bilanzsumme die größte Position, gefolgt von liquiden Mitteln und marktgängigen Wertpapieren des Umlaufvermögens mit Euro 12,1 Mio. bzw. rund 26% der Bilanzsumme. Durch eine Dividendenzahlung in Höhe von Euro 2,6 Mio. in 2011, Earn-Out-Zahlungen für Hi-ReS! London in Höhe von Euro 0,7 Mio. sowie den Erwerb einer Beteiligung an Ars Thanea in Höhe von Euro 0,5 Mio. ergab sich ein Mittelabfluss von Euro 3,8 Mio.; weitere Mittelabflüsse ergaben sich aus der zentralen Finanzierungsfunktion der SYZYGY AG gegenüber den Tochtergesellschaften in Höhe von Euro 1,2 Mio. Zusätzlich verringerte die Abschreibung auf Wertpapiere die Höhe der Wertpapierbestände um Euro 1,6 Mio.

Der Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten von Euro 2,4 Mio. im Vorjahr auf Euro 0,8 Mio. zum Bilanzstichtag ist auf Steuerzahlungen und Earn-Out-Zahlungen zurückzuführen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Umsatz- und Ertragsteuerverpflichtungen sowie eine Optionsverpflichtung für die ausstehenden 20% der Anteile an Hi-ReS! London Ltd.

Die Vermögens- und Finanzlage der SYZYGY AG ist damit als exzellent einzustufen. Der hohe Bestand an liquiden Mitteln und sonstigen Wertpapieren, die hohe Eigenkapitalquote sowie die geringen Verpflichtungen gegenüber Dritten eröffnen der SYZYGY AG weiterhin die Möglichkeit, ihre strategischen Ziele, insbesondere im Bereich der Ausweitung der operativen Geschäftstätigkeit, durch Unternehmenserwerbe oder Neugründungen von Gesellschaften weiterzuverfolgen.

9. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist ein wesentlicher Bestandteil des Corporate Governance Berichts. Er erläutert die Grundlagen der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG.

9.1 Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der SYZYGY AG festgelegt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:

―	erfolgsunabhängige Vergütung
―	erfolgsbezogene Vergütung
―	sonstige Leistungen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die erfolgsbezogene Vergütung enthält zwei Komponenten: Zum einen wird ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt, wenn in den Quartalen Finanzziele erreicht werden, die in der Jahresplanung festgelegt und vom Aufsichtsrat beschlossen worden sind. Darüber hinaus werden den Vorständen bei Erreichung langfristiger Ziele Aktien mit einer Haltedauer von mindestens zwei Jahren gewährt.

Sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder in Form von Beitragszahlungen zur Renten- und Unfallversicherung sowie der privaten Nutzung eines Dienstwagens bzw. einer Car Allowance von bis zu 15.000 Euro im Jahr. Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Beträge sind aus dem Anhang ersichtlich.

Zusagen bei Tätigkeitsbeendigung

Dem Vorstand der SYZYGY AG ist bisher keine Altersversorgung zugesagt worden. Bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsvertrages wird eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen gezahlt, und zwar in Höhe des noch ausstehenden, angemessenen Zielgehalts für die Restlaufzeit des Vertrags.

Falls nötig, kann mit dem frühzeitigen Ausscheiden ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 12 Monaten festgelegt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 Prozent seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Vergütungen.

Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2011 findet sich im Anhang.

9.2 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 (8) der Satzung der SYZYGY AG geregelt und geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2003 zurück. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 15.000. Die feste Vergütung erhöht sich um EUR 5.000, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Eine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2011 findet sich im Anhang der SYZYGY AG.

10. Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen

―	Das Grundkapital der SYZYGY AG beträgt Euro 12.828.450 und ist eingeteilt in 12.828.450 nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Unterschiedliche Aktiengattungen wurden nicht gebildet.
―	Die SYZYGY Aktien sind nicht vinkuliert. Der SYZYGY AG sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte oder in Bezug auf die Übertragung von SYZYGY Aktien bekannt.
―	Die SYZYGY AG hält zum Bilanzstichtag 25.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte oder andere Rechte zustehen.
―	Die WPP-Gruppe hatte der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie insgesamt 27,9 Prozent der Anteile hält. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass der Vorstandsvorsitzende 4,9 Prozent und der Chief Operating Officer (COO) der SYZYGY AG 2,9 Prozent der Anteile hält.
―	Keine der ausgegebenen Aktien der SYZYGY AG sind mit Sonderrechten ausgestattet.
―	Eine Stimmrechtskontrolle für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer wird von der SYZYGY AG nicht vorgenommen.
―	Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach § 84 AktG. Die Satzung der SYZYGY AG sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Änderungen der Satzung obliegen nach § 119 AktG der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß der Satzung i. V. m. § 179 AktG befugt, nur solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen.
―	Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2014 durch Ausgabe von insgesamt 1.200.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um Euro 1.200.000 zu erhöhen.
―	Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2010 ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 5 Jahren eigene Aktien bis zu einem Gesamtbestand von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zurückzukaufen.
―	Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2016 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
―	Wesentliche Vereinbarungen der SYZYGY AG, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels entstehen, sind nicht vorhanden.
―	Für den Fall eines Übernahmeangebotes sind mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen getroffen worden.

11. Risiken und Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die Ertragslage der SYZYGY AG ist neben den auch zukünftig zu erwartenden Zinserträgen von der Entwicklung der Tochtergesellschaften und deren Fähigkeit, die bei der Muttergesellschaft entstehenden Kosten zu decken, bestimmt. Die Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung der SYZYGY AG stehen daher in engem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Risiken der operativen Konzerngesellschaften. Die Ertragslage der SYZYGY AG wird maßgeblich von der Ertragslage der Tochtergesellschaften abhängen.

Auf Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Risiken feststellbar, die den Fortbestand der SYZYGY AG und deren Tochtergesellschaften gefährden würden. Risikofaktoren beziehen sich auf die konjunkturelle Entwicklung im Allgemeinen sowie die Art des Dienstleistungsgeschäftes und die Dynamik der Märkte für Internet-Dienstleistungen im Besonderen.

Die weitere wirtschaftliche Entwicklung der SYZYGY AG ist verschiedenen Risiken ausgesetzt. Diese Risiken können die Finanzlage sowie die Ertragslage negativ beeinflussen und somit auch dazu führen, dass die SYZYGY AG ihre geplanten Geschäftsziele nicht erreicht. Durch den Vorstand der SYZYGY AG werden diese Risiken auch in Zukunft kontinuierlich ermittelt und mögliche Maßnahmen zu deren Verringerung definiert. Die Risikoabschätzung bezieht sich hierbei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann.

11.1 Risiken

Konjunkturelle Risiken

Die Bereitschaft von Unternehmen, in Werbe- und Marketingmaßnahmen zu investieren, wird maßgeblich von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung beeinflusst. Ein Nachlassen der Konjunktur kann für SYZYGY daher zu einem verminderten Auftragsvolumen und damit zu entsprechenden Umsatzeinbußen führen. Gegebenenfalls notwendige Kapazitätsanpassungen entfalten ihre Wirkung nicht unmittelbar und verursachen Kosten für Restrukturierungsmaßnahmen.

Personelle Risiken

Die Leistungsfähigkeit des Konzerns beruht maßgeblich auf der Leistungsfähigkeit seiner Mitarbeiter. Einzelnen Personen kommt hierbei aufgrund ihrer hohen Qualifikation eine besonders große Bedeutung zu. Sollte es nicht gelingen, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. fortlaufend neue und hoch qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, kann der Erfolg von SYZYGY darunter leiden.

Anlagerisiken

Die Anlagestrategie der liquiden Mittel ist grundsätzlich auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel risikodiversifiziert in Unternehmensanleihen und anderen festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Bei allen festverzinslichen Wertpapieren bestehen Zinsänderungs- und Ausfallrisiken. Ein Anstieg der langfristigen Zinsen wirkt sich grundsätzlich negativ, ein Rückgang der Zinsen positiv auf die Kursentwicklung der Wertpapiere aus. SYZYGY reduziert die Ausfallrisiken durch eine diversifizierte Anlage in Titel mit guter Bonität, d.h. grundsätzlich Investment Grade. Dem Zinsänderungsrisiko soll durch die Wahl unterschiedlicher Laufzeiten Rechnung getragen werden.

Risiken aus Akquisitionen

Unternehmensakquisitionen waren und sind ein Teil der Wachstumspolitik von SYZYGY. Der wirtschaftliche Erfolg von Übernahmen ist davon abhängig, wie gut die erworbene Unternehmung in die bestehende Struktur eingegliedert werden kann und wie gut es gelingt, die angestrebten Synergie-Effekte zu erzielen. Sollten die Bemühungen einer erfolgreichen Integration misslingen, so kann sich der Wert des übernommenen Unternehmens deutlich verringern. Dies würde einen außerordentlichen Abschreibungsbedarf auf Beteiligungsbuchwerte nach sich ziehen.

Steuerrisiken

Die SYZYGY AG hatte zum Jahresabschluss 2001 Teilwertabschreibungen auf ausländische Tochtergesellschaften vorgenommen. Auf Grund der damals anhaltenden Verlustsituation der SYZYGY France S.A. und des anschließenden Management Buy Out zum symbolischen Preis von Euro 1,00 wurde diese Beteiligung auf einen Teilwert von null abgeschrieben, so dass ein steuerlicher Verlust von Euro 2,0 Mio. entstand. Das Finanzamt Bad Homburg hat diese Teilwertabschreibung in den Folgejahren mit Verweis auf § 8b Abs. 3 KStG abgelehnt, welcher Teilwertabschreibungen auf ausländische Tochtergesellschaften nicht mehr zuließ. In der Zwischenzeit hat der EuGH in vergleichbaren Fällen die Teilwertabschreibung anerkannt, so dass SYZYGY zum Jahresabschluss 2010 erstmals einen Steuer- und Zinsanspruch gegenüber dem Finanzamt in Höhe von Euro 1,1 Mio. bilanziert hat und in 2011 den Anspruch geltend machte. Das Finanzamt Bad Homburg hat bislang hierzu keine Einspruchsentscheidung erlassen. Im Falle einer negativen Einspruchsentscheidung müsste SYZYGY ein Klageverfahren einleiten, um die Ansprüche gerichtlich einzufordern. Jedes gerichtliche Verfahren ist mit Risiken hinsichtlich des Ausgangs des Verfahrens behaftet, auch wenn gleichartige Fälle bereits höchstrichterlich positiv entschieden wurden.

11.2 Chancen

Das Internet ist in den vergangenen Jahren für große Teile der Bevölkerung zum wichtigsten Kommunikations- und Informationsmedium avanciert, auf das sie privat und beruflich nicht mehr verzichten wollen. Gefördert wird diese Entwicklung unter anderem durch den sich immer stärker ins Web verlagernden Konsum von TV- und Videoinhalten sowie den immensen Erfolg sozialer Netzwerke, welche die Bindung der Nutzer an das Internet weiter erhöhen. Die zunehmende Verbreitung von Tablet-PCs und immer leistungsfähigeren Smartphones hat der Integration digitaler Inhalte in den Alltag zusätzlich Vorschub geleistet und eröffnet Werbungtreibenden ganz neue Möglichkeiten der mobilen Zielgruppenansprache und des Abverkaufs.

Das Internet hat die Spielregeln des Marketings fundamental verändert, der Werbemarkt ist fragmentierter und komplexer denn je. Agenturen müssen Wege finden, diese vielschichtige Welt strategisch, kreativ und technologisch zu beherrschen, um einerseits der immer anspruchsvolleren Always-On-Gesellschaft gerecht zu werden, andererseits Unternehmen dabei zu unterstützen, ihre Vertriebs- und Reputationsziele zu erreichen. Dabei ist das Potenzial digitaler Kanäle für Marketingzwecke noch lange nicht ausgereizt, sondern wächst mit jeder technologischen Innovation.

SYZYGY ist eine Internet-Agentur der ersten Stunde und verfügt über langjährige und umfassende Digitalkompetenz. Durch den Aufbau von unternehmensübergreifenden Einheiten zur digitalen Strategie- und Markenführung trägt der Konzern der fortschreitenden Verschmelzung von on- und offline-Kommunikation Rechnung. So aufgestellt ist es SYZYGY möglich, sich als erster Ansprechpartner für die immer neuen Herausforderungen des Marketings zu positionieren und sich zunehmend auch als Lead-Agentur bei führenden Marken zu empfehlen.

12. Internes Kontrollsystem

Die verwendeten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf dem monatlich wiederkehrenden Berichtswesen, das neben einem Finanzreporting (Budget, aktualisierter Forecast und Ist-Zahlen) die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. In das Finanzreporting ist ein Risikomanagement-System integriert, das monatlich wiederkehrend die Risikoidentifikation, Risikokommunikation und -überwachung operativer Risiken sicherstellt. Die Aggregation und Steuerung der Risiken erfolgt dann auf Ebene der Holding bzw. wird von der Holding initiiert. Darüber hinaus werden alle Tochtergesellschaften einem monatlichen Review unterzogen.

Gem. § 289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die SYZYGY AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass in der SYZYGY Gruppe weitgehend ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Alle Gesellschaften unterliegen einmal im Quartal einer internen Revision durch die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG. In einem Review werden die Einhaltung der Bilanzierungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Das interne Kontrollsystem wird dabei u.a. bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt (Vier-Augen-Prinzip).

Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen.

Der Quartalsbericht der SYZYGY Gruppe unterliegt jeweils nach Aufstellung der Durchsicht und Genehmigung durch den Aufsichtsrat der SYZYGY AG.

Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen immer auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht.

13. Ausblick und Prognose

Wie jedes Wirtschaftsunternehmen unterliegt auch die SYZYGY Gruppe Faktoren, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum des Konzerns auswirken.

Alle Aussagen über die weitere Entwicklung der Agenturgruppe beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts bekannt waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können daher abweichen.

Die SYZYGY Gruppe erstellt ihre Prognosen auf Basis ihrer organischen Entwicklung. Akquisitionen können das künftige Wachstum des Konzerns positiv beeinflussen. Ferner können positive Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition bedeutender Neukunden kommen, ebenso wie aus der Weiterentwicklung bestehender Kundenbeziehungen, wenn über die geplanten Projekte hinaus weitere Budgets gewonnen werden können.

13.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung

Im Jahr 4 nach der Krise scheint die wirtschaftliche Zukunft Europas ungewisser denn je. Während sich die Entwicklung in einigen Regionen – wenn auch auf niedrigem Niveau – zu stabilisieren scheint, kämpfen die südeuropäischen Staaten mit einem sich verstärkenden Kreislauf aus Schuldenanstieg, schrumpfender Wirtschaft, Arbeitslosigkeit und schwacher Binnennachfrage. Insbesondere die Auswirkungen der drohenden Staatspleite Griechenlands und damit verbundener, milliardenschwerer Hilfspakete sind kaum absehbar und erhöhen die Abwärtsrisiken für Vorhersagen deutlich. Prognosen verweisen daher oftmals auf die ihnen zugrundeliegende Annahme, dass die griechische Schuldenkrise gelöst werden kann und sie keine unvorhersehbaren Auswirkungen auf die Euro-Zone und die gesamteuropäische Wirtschaft hat.1Auch wenn sich die konkreten Werte naturgemäß unterscheiden, stimmen die unterschiedlichen Voraussagen in einer Aussage überein: Während das 2012er-Wachstum in weiten Teilen unter dem Niveau des Vorjahres liegen soll und sogar leichte Rezessionen möglich sind, wird für 2013 mit einer Belebung der Konjunktur gerechnet.

1 Alle zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts verfügbaren Prognosen entstanden vor dem 20. Februar 2012 und damit vor der Zusage eines weiteren Hilfspaketes an Griechenland in Höhe von EUR 130 Mrd.

Für die 17 Euro-Länder sagt Eurostat ein kleines Wachstum von 0,5 Prozent voraus, der Internationale Währungsfonds (IWF) geht dagegen von einer Schrumpfung der europäischen Wirtschaft um 0,5 Prozent aus. Mit 1,3 Prozent bzw. 0,8 Prozent fallen die Prognosen für 2013 etwas positiver aus.

Auch Deutschland wird das Wachstum des Jahres 2011 von 3,0 Prozent nicht aufrechterhalten können. Eurostat und die deutsche Bundesregierung trauen Deutschland eine BIP-Entwicklung von 0,7 Prozent bzw. 0,8 Prozent zu, der IWF kalkuliert mit 0,3 Prozent erneut konservativer. Für 2013 liegen die Prognosen zwischen 0,8 und 1,5 Prozent.

Die Voraussagen für Großbritannien belaufen sich im Mittel auf 0,5 Prozent, wobei sich dieser Wert aus 27 breit gestreuten Einzelprognosen zwischen -1,3 Prozent und 1,5 Prozent ergibt. Die Streuung für das Jahr 2013 liegt zwischen 0,5 Prozent und 2,5 Prozent, woraus sich ein Durchschnitt von 1,8 Prozent ergibt.

13.2 Werbemarkt

Der europäische Werbemarkt 2012 bewegt sich im Spannungsfeld zweier ambivalenter Einflüsse: Auf der einen Seite stehen die rückläufigen Konjunkturerwartungen und die mit der Euro-Krise verbundenen Unsicherheiten, die sich hemmend auf Werbeinvestitionen auswirken können. Auf der anderen Seite schaut die Welt mit der Sommerolympiade und der Fußball-Europameisterschaft auf zwei internationale Großereignisse, die zu erhöhten Werbeaktivitäten führen werden.

Für Deutschland setzt PricewaterhouseCoopers das Wachstum der gesamten Werbeinvestionen in 2012 bei 3,7 Prozent an. Online-Werbung soll zweistellig um 11,6 Prozent zulegen. Für 2013 ermittelte die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit 3,1 Prozent bzw. 11,1 Prozent vergleichbare Werte.

In Großbritannien geht AA / WARC davon aus, dass die nachlassende Konjunktur die Sondereffekte von Olympiade und Europameisterschaft teilweise aufheben wird. Der Verband hat seine frühere Prognose für 2012 daher um knapp einen Prozentpunkt auf nun 3,8 Prozent nach unten revidiert. Auch ZenithOptimedia verringerte ihre Voraussage für UK leicht und erwartet einen Anstieg der Werbeinvestitionen um 4,5 Prozent. Ausgaben in Online-Werbung sollen um 10,4 Prozent höher ausfallen als noch in 2011.

13.3 Entwicklung der SYZYGY Gruppe

Aufgrund der punktgenauen Zielgruppenansprache („Targeting“) und der hohen Transparenz des Werbeerfolgs hat sich digitales Marketing bislang als weitgehend krisenfest erwiesen. SYZYGY geht daher davon aus, dass Unternehmen ihre Werbebudgets auch bei nachlassender Konjunktur weiterhin zugunsten von Online-Werbung und Suchmaschinen-Marketing verschieben oder aufstocken werden.

Neben den sozialen Netzwerken bieten auch das mobile Internet und Applikationen für Smartphones oder Tablet-PCs immer breitere und komplexere Möglichkeiten des digitalen Marketings.

Organische wie auch anorganische Wachstumschancen sieht SYZYGY derzeit vor allem in Deutschland. Mit dem Bezug neuer Büroräume im Zentrum der Frankfurter Innenstadt wurde ein wichtiger Schritt unternommen, um die beiden Hauptgeschäftsfelder der SYZYGY Deutschland GmbH - das Agenturgeschäft und den Technologiebereich – differenzierter zu kommunizieren, zu stärken und auszubauen.

Darüber hinaus hat die Gruppe im Januar 2012 die Gesellschaft Hi-ReS! Berlin GmbH gegründet, die im zweiten Quartal 2012 ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen wird. Die Gründung dient sowohl der Neukundengewinnung als auch dem Ziel, an den bedeutendsten Kreativstandorten Deutschlands vertreten zu sein, um stärker in den Fokus von kreativen Talenten zu rücken.

Für 2012 strebt die SYZYGY Gruppe ein zweistelliges Wachstum der Umsatzerlöse an. Wachstumstreiber ist dabei das deutsche Segment, während die Umsätze in den internationalen Gesellschaften rückläufig sein werden.

Investitionen in den Ausbau der Gruppe können das operative Ergebnis des deutschen Segments belasten. Insgesamt rechnet SYZYGY daher in beiden Segmenten mit einstelligem EBIT-Wachstum.

Für 2013 geht SYZYGY in beiden Geschäftssegmenten wieder von einem zweistelligen Wachstum in Umsatz und EBIT aus.

14. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 25. Januar 2012 hat die SYZYGY AG die neue Gesellschaft Hi-ReS! Berlin GmbH gegründet, die im zweiten Quartal 2012 ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen wird. Weitere wesentliche Ereignisse mit nennenswertem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind nicht eingetreten.

15. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 02. November 2011 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht.

Ferner wird im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben.

Beide Erklärungen können auf der Website im Bereich „Investor Relations“ eingesehen werden, erreichbar über http://ir.syzygy.de/default3_and_fz_menu=Corporate_2011.aspx

Bad Homburg v.d.H., den 14. März 2012

SYZYGY AG

Der Vorstand

Bilanz

Aktiva

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	31.12.2011 Euro	31.12.2010 Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	6.001,53	6.001,53
II. Sachanlagen	28.382,68	25.770,16
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	29.575.763,77	29.612.465,10
2. Beteiligungen	531.032,19	0,00
Summe Anlagevermögen	30.141.180,17	29.644.236,79
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	13.398,00	0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.199.709,28	2.562.412,41
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.617.815,80	1.641.451,11
	4.830.923,08	4.203.863,52
II. Wertpapiere	11.902.890,50	17.702.222,00
III. Kassenbestand; Guthaben bei Kreditinstituten	227.399,29	315.923,72
	12.130.289,79	18.018.145,72
Summe Umlaufvermögen	16.961.212,87	22.222.009,24
C. Rechnungsabgrenzungsposten	29.865,99	48.474,56
Summe Aktiva	47.132.259,03	51.914.720,59

Gewinn- und Verlustrechnung

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	2011 Euro	2010 Euro
1. Umsatzerlöse	2.467.819,98	941.800,62
2. Sonstige betriebliche Erträge	173.296,37	133.556,22
davon aus Währungsumrechnung	100.280,47	75.100,58
3. Materialaufwand	-1.253.957,94	0,00
Rohergebnis	1.387.158,41	1.075.356,84
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-1.685.874,65	-1.459.150,70
b) Soziale Abgaben	-178.298,95	-145.431,19
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-11.656,62	-8.547,71
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.747.253,55	-1.396.546,89
davon aus Währungsumrechnung	-81.513,16	-73.876,01
Betriebsergebnis	-2.235.925,36	-1.934.319,65
7. Erträge aus Beteiligungen	180.800,00	1.286.000,00
davon aus verbundenen Unternehmen	180.800,00	1.286.000,00
8. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	3.779.787,80	4.403.919,41
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.142.026,19	1.515.025,08
10. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-1.145.905,00	-337.875,50
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-78.333,52	-93.459,46
davon an verbundene Unternehmen	-59.241,66	-61.541,67
Finanzergebnis	3.878.375,47	6.773.609,53
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.642.450,11	4.839.289,88
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-784.971,84	-377.933,50
14. Jahresüberschuss	857.478,27	4.461.356,38
15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	10.780.985,12	8.880.318,74
16. Gewinnausschüttung	-2.560.690,00	-2.560.690,00
17. Bilanzgewinn	9.077.773,39	10.780.985,12

Anhang

A. Allgemeine Angaben

(1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgrund ihrer Notierung am Prime Standard der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der SYZYGY AG ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

(2) Konsolidierungskreis

Die SYZYGY AG ist die Muttergesellschaft der SYZYGY Gruppe. In den Konzernabschluss sind alle Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft indirekt oder direkt die Mehrheit der Stimmrechte hält, einbezogen. Beteiligungen an Unternehmen, an denen die SYZYGY AG einen maßgeblichen, jedoch nicht beherrschenden Einfluss ausübt, werden zum Buchwert angesetzt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a HGB aufgestellt worden. Hierbei entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr. Auf die Aufstellung der Beteiligungen unter Abschnitt B. (1) wird verwiesen.

Der Jahresabschluss der SYZYGY AG zum 31. Dezember 2010 wurde am 19. Mai 2011 und der Konzernabschluss am 11. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden fortgeführt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear abgeschrieben. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Alle Anlagegüter werden linear abgeschrieben.

Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände ist wie folgt:

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Software	3 Jahre
EDV-Hardware	3 Jahre
Büroausstattung	5 -13 Jahre

Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Dies war im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Die gesamten Anschaffungs- oder Herstellungskosten geringwertiger Anlagegüter werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Tauschvorgängen zu dem hingegebenen Gegenwert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag angesetzt. Forderungen in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Finanzinstrumente werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu einem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern niedrigere Marktpreise notiert wurden.

Eigene Anteile werden vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zu erfassen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Für latente Steuern erfolgt ein Ausweis in der Bilanz, sofern sich unter Berücksichtigung der Gesamtdifferenzenbetrachtung ein passiver Bilanzposten ergibt. Im Fall eines bestehenden Überhangs aktiver latenter Steuern wird von dem Nichtansatzwahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Die Bewertung der steuerlichen Latenzen erfolgte mit einem Steuersatz von 29,3%.

(4) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Mit den verbundenen Unternehmen wurden Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, nach denen Dienstleistungen der SYZYGY AG abgerechnet werden. Diese umfassen insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategieentwicklung, Akquisition von Neukunden, Betreuung von laufenden Kunden, Betreuung des Rechnungswesens, Marketingdienstleistungen, Office Management sowie die Gewährung von Darlehen. Hierfür werden grundsätzlich Marktpreise bzw. bei Sachaufwendungen die angefallenen Kosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten berechnet.

Die SYZYGY AG hat mit der SYZYGY Deutschland GmbH seit dem 1. Januar 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie mit der uniquedigital GmbH seit 1. Januar 2009 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

B. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens 2011 ist in beigefügtem Anlagespiegel als Anlage in diesem Anhang dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Software, das Sachanlagevermögen vor allem EDV-Hardware und sonstige Büroausstattung.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich um TEUR 37 vermindert. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Neuberechnung des Kaufpreisanteils, der auf einer Earn-Out-Vereinbarung beruht. Außerdem hat die SYZYGY AG zwei Gesellschaften neu gegründet, an denen die Beteiligungshöhe jeweils 100% beträgt. Bei diesen Gesellschaften wurde ein Buchwert in Höhe des Stammkapitals bilanziert.

Ferner hat die SYZYGY AG eine Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft erworben, die als assoziiertes Unternehmen unter Beteiligungen erfasst wird.

Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB:

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	Anteil %	Eigenkapital TEUR	Jahresergebnis TEUR
Ars Thanea s.k.a., Warschau1	26	2.270	399
Hi-ReS! Hamburg GmbH, Hamburg2	100	26	1
Hi-ReS! London Ltd., London	80	118	10
Hi-ReS! New York inc., New York	100	-96	-91
Mediopoly Ltd., Jersey3	100	820	19
SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg v.d.H.4	100	383	2.254
SYZYGY UK Ltd., London3	100	1.293	414
Unique Digital Marketing Ltd., London	100	1.798	505
uniquedigital GmbH, Hamburg4	100	40	1.526

1) Ars Thanea s.k.a. hat in 2011 ein Rumpfgeschäftsjahr von August bis Dezember ausgewiesen

2) Hi-ReS! Hamburg GmbH hat zum 1. Juli 2011 seinen Geschäftsbetrieb aufgenommen und weist in 2011 ein Rumpfgeschäftsjahr aus

3) Mediopoly Ltd. hält 100% der Anteile an SYZYGY UK Ltd., welche in Großbritannien operativ tätig ist. Daher besteht zur SYZYGY UK eine indirekte Beteiligung

4) Jeweils Jahresergebnis vor Ergebnisabführung

(2) Umlaufvermögen

Die SYZYGY AG weist Forderungen gegenüber Kunden in Höhe von TEUR 13 aus, die im Rahmen von Projekten entstanden sind, bei denen die SYZYGY AG Dienstleistungen unter Mitwirkung verschiedener Tochtergesellschaften erbringt und gegenüber Kunden fakturiert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen teilen sich wie folgt auf:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
SYZYGY Deutschland GmbH	2.359	790
Hi-ReS! New York inc.	359	0
Unique Digital Marketing Ltd.	166	991
SYZYGY UK Ltd.	166	781
Hi-ReS! London Ltd.	150	0
	3.200	2.562

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich überwiegend um Forderungen, die aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements sowie aus der Ergebnisabführung der SYZYGY Deutschland GmbH resultieren.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Zinsforderungen in Höhe von TEUR 385 und Steuer- und Zinsforderungen aus Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 1.232. Davon resultieren Steuer- und Zinsforderungen in Höhe von TEUR 1.100 aus einer Teilwertabschreibung auf SYZYGY France S.A., Paris, die im Jahr 2001 vorgenommen wurde. Der Teilwert wurde auf Grund anhaltender Verluste und eines nachfolgenden Management Buy Out vollständig abgeschrieben. In vergleichbaren Fällen hat der EuGH die steuerlich abzugsfähige Teilwertabschreibung anerkannt, so dass die Gesellschaft von einer entsprechenden Anerkennung ausgeht und die Anrechnung auf steuerpflichtige Gewinne vorgenommen hat. Das Finanzamt Bad Homburg hat zwischenzeitlich noch keine Einspruchsentscheidung bekanntgegeben.

Die Zins- und Steuerforderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten festverzinsliche Wertpapiere.

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Festverzinsliche Wertpapiere	11.903	17.702
	11.903	17.702

Folgende Aufstellung zeigt die Fristigkeit der Wertpapiere zum 31. Dezember 2011:

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in TEUR	bis 1 Jahr	1-5 Jahre	5-10 Jahre	Unbefristet	Gesamt
Festverzinsliche Wertpapiere	0	5.073	6.830	0	11.903

(3) Eigenkapital

(a) Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00. Davon wurden 25.000 eigene Anteile in Abzug gebracht, so dass das ausgegebene Kapital EUR 12.803.450 beträgt.

Die eigenen Anteile wurden zwischen 20. September und 28. Oktober 2005 zum Durchschnittskurs von EUR 4,66 je Aktie bzw. TEUR 116 erworben. Der Wert der eigenen Anteile beträgt zum Bilanzstichtag EUR 3,53 je Aktie bzw. TEUR 88. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005.

Zum Stichtag wurden die Anteile wie folgt gehalten:

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	Anzahl in Tausend	%
WPP Group (UK) Ltd. (direkt und indirekt)	3.581	27,9
Marco Seiler	622	4,9
Andrew Stevens	375	2,9
Streubesitz	8.225	64,3
	12.803	100,0

(b) Genehmigtes und bedingtes Kapital

Am 27. Mai 2011 hat die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 6.000.- beschlossen, dass der Vorstand, unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates, ermächtigt wird, zusätzliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bis zum 27. Mai 2016 auszugeben. Von dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat in 2011 keinen Gebrauch gemacht.

Außerdem wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlungen vom 29. Mai 2009 und 29. Mai 2010 zu einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, in dessen Rahmen bis zu 1.200.000 zusätzliche Aktien im Zusammenhang mit der Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden können. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine Optionen ausgegeben. Ferner sind keine Aktienoptionen zum Stichtag ausstehend.

(c) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entstand im Rahmen des Börsenganges am 6. Oktober 2000 aus den zugeflossenen Mitteln, die den Nennbetrag des gezeichneten Kapitals überstiegen. Darüber hinaus erhöhte sich die Kapitalrücklage im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2010 durch die Ausgabe von 750.000 Aktien um TEUR 1.822. Die neuen Aktien wurden zu Marktpreisen emittiert und der den rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 übersteigende Betrag wurde gem. § 272 Abs. 2 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.

(d) Bilanzgewinn

Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von TEUR 10.781 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je Aktie bzw. von TEUR 2.561 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 8.220 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2011 beträgt TEUR 857, so dass zum 31. Dezember 2011 ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 9.078 ausgewiesen wird.

(4) Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen umfassen insbesondere Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die noch nicht endgültig veranlagten Jahre.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Kosten der Jahres- und Konzernabschlusserstellung, -prüfung und -veröffentlichung, Urlaubsansprüche und Boni.

(5) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(6) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
uniquedigital GmbH, Hamburg	1.065	2.280
Hi-ReS! Hamburg GmbH, Hamburg	58	0
Hi-ReS! London Ltd., London	0	14
Hi-ReS! New York Inc., New York	2	0
	1.125	2.294

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(7) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Verpflichtungen aus Ertragsteuern	433	1.097
Verpflichtungen aus Optionen	200	249
Umsatzsteuer	159	288
Earn-Out-Verpflichtung	0	776
Sonstige	33	32
	825	2.442

Die Verpflichtungen aus der Option werden voraussichtlich in 2015 fällig und sind abhängig von der weiteren Geschäftsentwicklung bis zum ersten Quartal 2015.

(8) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG resultieren aus der Projektabwicklung gegenüber Kunden sowie aus Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften.

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Umsatzerlöse mit Dritten	1.438	0
Umsatzerlöse aus verbundenen Unternehmen	1.030	942
	2.468	942

(9) Sonstige betriebliche Erträge

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Erträge aus der Währungsumrechnung	100	75
Erträge aus Krankenkassenerstattungen	22	18
Sonstige	51	41
	173	134

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Rechts- und Beratungskosten	310	153
Reisekosten	256	180
Gruppenaktivitäten*	253	143
Marketing-Kosten	234	185
Kapitalmarktkosten	208	262
Währungsumrechnung	82	79
Prüfungskosten	81	86
KFZ-Kosten	65	43
Aufsichtsrat	45	45
Miete	42	57
Versicherungen	30	39
Personalsuche	22	46
Fortbildung	13	18
Sonstige	107	62
	1748	1398

* In den Gruppenaktivitäten waren im Vorjahr TEUR 275 enthalten, die in den Personalaufwand umgegliedert wurden.

(11) Honorar der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Angaben zum Abschlussprüferhonorar werden im Konzernanhang der SYZYGY AG dargestellt.

(12) Finanzergebnis

Aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungs-Vertrag mit der SYZYGY Deutschland GmbH wurden Erträge von TEUR 2.254 (Vorjahr: TEUR 2.055) realisiert. Ferner resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der uniquedigital GmbH Erträge in Höhe von TEUR 1.526 (Vorjahr: TEUR 2.348).

Durch Ausschüttungen wurden Beteiligungserträge von der Hi-ReS! London Ltd. in Höhe von TEUR 181 (Vorjahr: TEUR 176) realisiert. Im Geschäftsjahr wurden keine Ausschüttungen der anderen Tochtergesellschaften beschlossen, während im Vorjahr bei Unique Digital Marketing Ltd. eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 1.110 vorgenommen wurde.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 1.142 (Vorjahr: TEUR 1.515). Dieser Betrag enthält im Wesentlichen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 859 sowie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von TEUR 264.

Aus Abschreibungen auf Wertpapiere auf den niedrigeren Marktwert zum Bilanzstichtag ergeben sich Aufwendungen von TEUR 1.146, und die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 78.

(13) Steuern vom Einkommen und Ertrag

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Gewerbesteuer	377	599
Körperschaftsteuer	228	463
Kapitalertragsteuer	189	208
Solidaritätszuschlag	23	37
Sonstiges	-32	-929
	785	378

C. Sonstige Angaben

(1) Latente Steuern

Der nicht angesetzte Überhang aktiver Steuerlatenzen ergibt sich aus Bewertungsunterschieden vor allem bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens und den Rückstellungen.

(2) Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren im Geschäftsjahr 2011 19 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 14). Zum Stichtag 31. Dezember 2011 waren 19 Mitarbeiter (Vorjahr: 16) beschäftigt.

(3) Haftungsverhältnisse, Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 300 aus der Übernahme von Mietbürgschaften für die Mietflächen in Bad Homburg, Frankfurt und Hamburg. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Bürgschaft hängt von der Fähigkeit der in den Mietflächen ansässigen Gesellschaften ab, ihre Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis und ihrem Geschäftsbetrieb bedienen zu können.

Ferner bestehen Leasingverträge für Firmenwagen, aus denen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 61 (Vorjahr: TEUR 20) bestanden.

(4) Corporate Governance -Erklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 02.11.2011 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die Erklärung kann auf der website im Bereich „Investor Relations“ eingesehen werden, erreichbar über http://ir.SYZYGY.de/default3_and_fz_menu=Corporate_2011.aspx.

(5) Vorstand

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Marco Seiler	Vorstandsvorsitzender Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH Director mediopoly Ltd.
Frank Wolfram	Vorstand Geschäftsführung SYZYGY Deutschland GmbH Geschäftsführung Hi-ReS! Hamburg GmbH
Andrew P. Stevens	Vorstand Director Unique Digital Marketing Ltd. Director SYZYGY UK Ltd.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2011 auf TEUR 726. Marco Seiler bezog ein Grundgehalt von TEUR 250 sowie ein variables Gehalt von TEUR 12. Frank Wolfram hatte ein Grundgehalt von TEUR 225 und einen variablen Anteil von TEUR 11 und Andrew P. Stevens bezog ein Grundgehalt von TEUR 218 sowie ein variables Gehalt von TEUR 10. Die Vorstände haben in 2011 keine Optionen erhalten.

(6) Aufsichtsrat

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Michael Maedel (Aufsichtsratsvorsitzender)	President J. Walter Thompson Ltd., London
Adriaan Rietveld	General Partner Esnet Group, USA
Wilfried Beeck	CEO, ePages Software GmbH, Hamburg

Die Aufsichtsräte Michael Maedel, Adriaan Rietveld und Wilfried Beeck erhalten für das Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung von jeweils TEUR 15, davon sind jeweils TEUR 15 fix.

(7) Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Stimmrechtsmitteilung vom 17. Januar 2011 gem. § 26 Abs. 1 WpHG

1.

Die Capiton Value Beteiligungs-GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns am 14. Januar 2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 11. Januar 2011 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,26% (418.402 Stimmrechte) beträgt.

2.

Die Capiton Value Management AG, Berlin, Deutschland, hat uns am 14. Januar 2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 11. Januar 2011 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,26% (418.402 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihr 3,26% (418.402 Stimmrechte) nach §22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

―	Capiton Value Beteiligungs-GmbH

3.

Die Capiton Holding GmbH, Berlin, Deutschland, hat uns am 14. Januar 2011 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 11. Januar 2011 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,26% (418.402 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihr 3,26% (418.402 Stimmrechte) nach §22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

―	Capiton Value Beteiligungs-GmbH
―	Capiton Value Management AG

Stimmrechtsmitteilung vom 26. April 2011 gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Die Wallberg Invest S. A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 21. April 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg, die Schwelle von 3% am 15. April 2011 überschritten hat und zu diesem Tag 3,04% (390.250 Stimmrechte) beträgt.

Stimmrechtsmitteilung vom 6. Mai 2011 gem. § 26 Abs. 1 WpHG

1.

Herr Marcel Ernzer, Luxemburg, hat uns am 3. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3% am 15. April 2011 überschritten hat und zu diesem Tag 3,0421% (390.250 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihm 3,0421% (390.250 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils 3% oder mehr beträgt:

―	FAS S.A. - Wallberg Invest S.A.

2.

Die FAS S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 3. Mai 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3% am 15. April 2011 überschritten hat und zu diesem Tag 3,0421% (390.250 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihr 3,0421% (390.250 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG jeweils 3% oder mehr beträgt:

―	Wallberg Invest S.A.

Stimmrechtsmitteilung vom 1. August 2011 gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Die Share Value Stiftung, Eisenach, Deutschland, hat uns am 28. Juli 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, die Schwelle von 3% am 22. Juli 2011 überschritten hat und zu diesem Tag 3,01% (386.650 Stimmrechte) beträgt.

Stimmrechtsmitteilung vom 3. August 2011 gem. § 26 Abs. 1 WpHG

Frau Christiane Weispfenning, Deutschland, hat uns am 2. August 2011 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SYZYGY AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v.d.H., die Schwelle von 3% am 21. Juli 2011 überschritten hat und zu diesem Tag 3,01% (385.995 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind ihr 2,97% (380.995 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

(8) Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.“

Bad Homburg v.d. H., den 14. März 2012

Der Vorstand

Marco Seiler

Frank Wolfram

Andrew P. Stevens

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	6.000,00	0,00	0,00	6.000,00
Software	33.266,12	0,00	0,00	33.266,12
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	50.517,00	14.269,14	0,00	64.786,14
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	29.612.465,10	27.268,00	-63.969,33	29.575.763,77
Beteiligungen	0,00	531.032,19	0,00	531.032,19
Summe	29.702.248,22	572.569,33	-63.969,33	30.210.848,22

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	0,00	0,00	0,00	0,00
Software	33.264,59	0,00	0,00	33.264,59
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	24.746,84	11.656,62	0,00	36.403,46
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe	58.011,43	11.656,62	0,00	69.668,05

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	Buchwerte
	31.12.2010 EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Markenrechte	6.000,00	6.000,00
Software	1,53	1,53
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	25.770,16	28.382,68
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	29.612.465,10	29.575.763,77
Beteiligungen	0,00	531.032,19
Summe	29.644.236,79	30.141.180,17

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

Frankfurt am Main, den 14. März 2012

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Dr. Rosien, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Werner, Wirtschaftsprüfer