SYSWORK CO., LTD — M&A Activity 2021

Dec 21, 2021

시스웍/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)드래곤플라이	대표이사	김재식
자본금(원)	16,517,007,000	회사와 관계	관계회사
발행주식총수(주)	33,034,014	주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,344,481
취득금액(원)	9,999,998,190
자기자본(원)	89,459,754,619
자기자본대비(%)	11.18
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,512,214
지분비율(%)	26.15
4. 취득방법		현금취득, 유상증자 참여를 통한 신주취득
5. 취득목적		관계회사 재무구조 개선 및 기업가치 극대화
6. 취득예정일자		2021-12-29
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		95,589,630,097	취득가액/자산총액(%)	10.46
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-12-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. '1.발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)'는 유상증자 납입전 기준으로 작성하였습니다. 나. '2.취득내역의 자기자본(원)'은 주식회사 시스웍의 2020년말 연결재무제표 상 자본총액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 등 변동 내역을 반영한 금액으로 2021년 4분기 BW 및 CB 전환에 따른 평가는 미반영한 금액입니다. 다. '6.취득예정일자'는 '주금납입예정일'입니다. 라. 아래 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2020년 결산 기준 연결재무상황을 기재하였으며, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 결산 기준 연결재무상황을 기재하였습니다. 마.아래 [상대방에 관한 상황]의 '3. 최근 3년간 거래내역에서의 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	21,017	13,916	7,101	8,554	3,777	-8,195
전년도	14,923	2,549	12,374	8,004	6,081	-5,750
전전년도	19,896	1,792	18,104	8,004	6,374	-8,688

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 드래곤플라이	대한민국	서울특별시 서초구 서초중앙로22길	118-81-03312
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 시스웍	6,167,733	18.67
대표이사	김재식	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월 31일
자산총계	21,017	자본금	8,554
부채총계	13,916	매출액	3,777
자본총계	7,101	당기순손익	-8,195
외부감사인	삼정회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 비비비	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	자산취득 68억 유상증자 31억원
전년도	유상증자 100억원
전전년도	-