SystemSoft Corporation — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 7, 2026

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【表紙】

【提出書類】

2026年４月６日付け訂正報告書の添付インラインXBRL

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年４月６日

【会社名】

株式会社システムソフト

【英訳名】

SystemSoft Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　オンゴール・パヴァン

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号

【電話番号】

092(732)1515(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部長　富田　保徳

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,008,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社システムソフト　福岡本社

(福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注)　上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

E02858 75270 株式会社システムソフト SystemSoft Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100XX99 true false E02858-000 2026-04-07 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	21,000,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式。 単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による新株式(以下「本新株式」といいます。)の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2026年４月６日付の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議によります。

２．当社は、EL CAMINO REAL株式会社(以下「EL CAMINO REAL」といいます。)、REGROWTH１号有限責任事業組合(以下「REGROWTH」といいます。)及び合同会社ミライニホン・アセットマネジメント(以下「ミライニホン」といい、EL CAMINO REAL、REGROWTH及びミライニホンを併せて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間でそれぞれ、2026年４月６日付で、本第三者割当に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	21,000,000株	1,008,000,000	504,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	21,000,000株	1,008,000,000	504,000,000

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
48	24	100株	2026年４月22日 (水)	―	2026年４月22日 (水)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結しない場合には、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社システムソフト　管理部	福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町六丁目６番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,008,000,000	15,000,000	993,000,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用(印刷費用及び登記費用等)の合計であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額993,000千円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①　企業買収資金	893,000	2026年５月～2027年９月
②　九州新拠点の設立資金	100,000	2026年７月～2027年９月
合計	993,000	―

(注)　当社は、本第三者割当により調達する資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて適切に管理する予定であります。

資金使途の詳細は以下のとおりです。

①　企業買収資金

当社は、本第三者割当の手取金について、関東地域や九州地域等の日本国内を中心として、システム・アプリ開発事業、ブランディング・マーケティング事業、eラーニング事業及びSES事業会社の買収資金、並びにそれらに伴うM&A仲介会社への手数料等の費用に893,000千円を充当することを予定しております。これまでの当社におけるM&Aの実績（直近では、2025年９月18日付の「子会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」及び同年10月１日付の「（開示事項の経過）子会社の株式の取得の完了に関するお知らせ」のとおり、取得価額合計約266百万円にて、SES事業やDXコンサルティング事業等を営む株式会社わさび及び株式会社 Green&Digital Partnersを子会社化しております。）を踏まえ、おおよそ１社あたりの買収資金として数千万円から３億円程度を想定しており、今後数社から10社程度のM&Aを推し進めていく予定です。これらの会社は現在の当社グループの開発、コンサルティング等の業務との親和性が高く、当社グループの事業拡大に資するものと考えております。

また、上記のほかにも、M&Aの機会を積極的かつ継続的に検討しており、仮に検討を進めている案件が実行できなかった場合でも、速やかに他の類似案件の検討を開始できるように努めています。

なお、M&Aにおいては、投資機会に柔軟かつ迅速に対応し、売主に対する交渉力及び他の買主候補に対する競争力を確保し、案件実行の確実性を高めるためには手元に十分な投資余力を確保しておくことが必要不可欠であると考えられます。

②　九州新拠点の設立資金

当社は福岡及び東京を主たる拠点としておりますが、2025年に佐賀県鳥栖市に拠点を新設しました。当社ではチームで仕事をしており、基本的には対面で一緒に仕事をしております。現在IT業界の人材不足は深刻であるところ、新拠点の存在によって、育児や介護等の様々な事情により特定の地域から離れられないシステムエンジニアの方に地元でITの仕事に携われるようにすることで、人材の確保を容易にすることができ、当社の事業規模の拡大を図ることができます。

当社は、2025年10月に佐賀県鳥栖市で新拠点の稼働を開始していますが、今後も九州地域を中心にさらなる新拠点の新設を計画しており、その建設その他の開店資金として、本第三者割当の手取金のうち100,000千円（オフィス設置費用及び家賃40,000千円、人件費及び採用費50,000千円、並びに物件選定及び進出協定等の費用10,000千円）を充当することを予定しています。

＜募集の目的＞

当社は数年にわたり首都圏の開発拠点やシェアオフィス事業の分離売却を進めるなど、事業分野の統廃合を進めてまいりました。一方で、M&Aを活用して非連続的な企業成長を実現し、AIを用いた事業展開を推進するといった今後の戦略に沿ったSaaS事業の強化、M&Aへの積極的な取り組みを進めており、2026年９月期においても現時点で、株式会社わさび及び株式会社Green&Digital Partnersの２社を完全子会社化し、マムクリエイト株式会社を子会社化しました。

一方で、当社の2025年12月末時点の現預金は21億５千万円と、一定の水準を確保しておりますが、今後ファンドに対する出資、SaaS追加開発投資、及び社債の償還に相当額の支出を予定していることや、2026年３月に勃発したイラン情勢とその後の原油価格の高騰、円安による不確実な政治・経済情勢を踏まえると、人件費含むインフレへの備えとして手元流動資金を確保しておく必要性が高いことに加え、M&Aにおいては、投資機会に柔軟かつ迅速に対応し、売主に対する交渉力及び他の買主候補に対する競争力を確保し、案件実行の確実性を高めるためには手元に十分な投資余力を確保しておくことが必要不可欠であると考えられます。これらの観点から、このタイミングで資金調達を行うことが必要と判断しました。

なお、本第三者割当に伴い、本新株式の割当予定先からの要請を受け、オンゴール・パヴァン氏が保有する当社の第６回新株予約権について、本第三者割当の払込期日付で当社が取得し、その後直ちに消却することとしました。

＜資金調達の方法として第三者割当を選定した理由＞

上記「＜募集の目的＞」に記載のとおり、当社は、当社グループの事業基盤を強化及び事業規模の拡大を図るため、資金調達方法の検討を行っておりました。

資金調達の方法としては、金融機関等からの借入れがありますが、当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資本性の資金調達を行うことが必要と判断いたしました。

次に、資本性の資金調達手法のうち、公募増資、株主割当増資及びライツオファリングを行うことが検討対象となり得ますが、いずれも第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることや案件の成否が市場環境に大きく左右され不確実性が高いことを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。

なお、新株予約権による調達も検討対象となり得ますが、この方法については、発行時の希薄化を抑制できるというメリットがあるものの、当社グループの事業基盤の強化及び事業規模の拡大を図るために、一定の資金を早期にかつ確実性を高めて調達を行う必要がある観点からは、株式発行時に全額の払込みが行われ得る株式発行による方法のほうが適切であると判断しています。

以上を踏まえ、当社は、今回の資金調達の方法として、第三者割当による株式発行により調達する本第三者割当の方法が相当であると考えています。

なお、本第三者割当における新規発行株式数は21,000,000株（議決権数210,000個）であり、2025年12月31日現在の発行済株式総数84,834,140株に対し24.75％（2025年９月30日現在の総議決権数847,876個に対し24.77％）（小数点第三位を四捨五入）の割合で希薄化が生じるものの、上記「＜募集の目的＞」に記載のとおり、当社グループの事業基盤の強化及び事業規模の拡大を図ることで、当社の中長期的な企業価値の向上が期待できると考えております。

また、割当予定先であるEL CAMINO REAL、REGROWTH及びミライニホン各社は、当社の事業拡大に積極的な支援を表明しており、本第三者割当により取得する当社株式を現時点では中長期的な視点で当社の企業価値向上の観点から安定的に継続保有する方針であることにも鑑みれば、株式の希薄化を考慮してもなお当社の総株主の利益に資するものと考えております。

以上を考慮した結果、当社は、EL CAMINO REAL、REGROWTH及びミライニホンを割当予定先とし、本第三者割当を行うことが最適であると判断いたしました。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

(1) EL CAMINO REAL

名称	EL CAMINO REAL株式会社
本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目８番１号トラストタワーＮ館
代表者の役職及び氏名	代表取締役　大村浩次
資本金	100百万円
事業の内容	投資及び子会社管理
主たる出資者及びその出資比率	Japan Capital株式会社 54.60％ 株式会社APS 25.00％

(注)　割当予定先の概要は2026年４月６日現在におけるものです。

(2) REGROWTH

名称	REGROWTH１号有限責任事業組合
所在地	東京都品川区西五反田一丁目23番７号
出資額	150百万円
組成目的	有価証券投資
主たる出資者及び出資比率	陳　大軍　100.00％
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	小林　邦夫
住所	東京都中野区
職業	REGROWTH1号有限責任事業組合　職務執行者  所在地：東京都品川区西五反田一丁目23番７号 事業の概要：有価証券投資

(注)　割当予定先の概要は2026年４月６日現在におけるものです。

(3)ミライニホン

名称	合同会社ミライニホン・アセットマネジメント
本店所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル23階
代表者の役職及び氏名	代表社員　株式会社Mirai Nihon Ventures 東京都世田谷区　職務執行者　後藤　研二
資本金	15万円
事業の内容	有価証券の取得、投資、売買、保有及び運用 企業経営、企業戦略に関するコンサルティング 文化事業・スポーツ等の興行及び仲介斡旋
主たる出資者及びその出資比率	後藤研二　66.67％ 株式会社Mirai Nihon Ventures　33.33％

(注)　割当予定先の概要は2026年４月６日現在におけるものです。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(1) EL CAMINO REAL

出資関係	EL CAMINO REALは、当社普通株式12,992,320株(2025年12月31日現在の当社発行済株式総数84,834,140株の15.32％(小数点第三位を四捨五入))を所有しています。
人事関係	EL CAMINO REALの代表取締役である大村浩次氏及び同社の取締役CFOである石川雅浩氏は、当社の取締役を務めております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	当社はEL CAMINO REALよりシステムエンジニアリングサービス及びシステム開発等を受託しております。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係は2026年４月６日現在におけるものです。

(2) REGROWTH

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係は2026年４月６日現在におけるものです。

(3) ミライニホン

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係は2026年４月６日現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1) EL CAMINO REAL

当社は、上記「第１ 募集要項　４ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載したとおり、当社グループの事業基盤の強化及び事業規模の拡大を図ることで、当社の中長期的な企業価値の向上を達成するため、当社から、2005年の資本参加以来継続的に経営課題について相談を行ってきたEL CAMINO REALに相談したところ、本第三者割当による資金調達の提案を受けました。

かかる提案について当社内で協議・検討したところ、EL CAMINO REAL（旧APAMAN株式会社）は当社の長年にわたる筆頭株主であり、以下のとおり当社の事業内容を熟知していること、EL CAMINO REALは複数のM&Aの実績があり、かつ本第三者割当により当社の企業価値が向上した場合、EL CAMINO REALにもメリットがあることから、当社が実施を計画しているM&A等に関しても、本第三者割当後一定の助言等を期待できること、長期的に株式を保有することを期待できること等から、本第三者割当の割当予定先として同社が最適であると判断いたしました。

EL CAMINO REALグループは、旧APAMANグループとして2005年より当社に資本参加しており、2025年10月の同社グループの組織再編及び商号変更以降はEL CAMINO REALグループとして当社に資本参加しておりますが、現在は不動産事業における当社の大型顧客でもあります。また、2005年の資本参加以来、賃貸不動産情報提供サービス等、当社と協業・連携を行ってきているため、EL CAMINO REALは、当社の事業内容や得意領域を十分に把握していると考えております。また、EL CAMINO REAL自身においてもITサービスの提供に取り組んでいるほか、スタートアップ企業やIT企業買収の知見もあり、実際これまでにおいても、当社子会社による出資や、2016年に当社がさくらインターネット株式会社と合弁で株式会社S2iを立ち上げた際等にも助言を受けていることから、本第三者割当後に予定しているM&Aに関しても同社による提案や助言が期待できるものと考えております。

なお、本届出書提出日現在、当社はEL CAMINO REALより、本第三者割当により割り当てられた株式を長期的に保有する方針である旨の意向表明を受けております。

(2) REGROWTH

当社は、当社の取締役の人脈を通じてREGROWTHによる当社への出資及び協力関係を打診しました。当社としては、REGROWTHがAI事業に関する知識・経験や国内外におけるコネクションを有していること、企業の成長と価値創造を目指し、これまでの投資経験等により蓄積されたグローバルなネットワークと戦略的なパートナーシップを活用して、企業が国際的な競争力を発揮できるよう投資先企業を支援していること、ベンチャー投資や再生型投資及び株式会社地域新聞社といった国内上場企業投資においても投資実績を有していることを評価しました。また、当社の事業内容や事業戦略にご理解をいただけたことから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

なお、本届出書提出日現在、当社はREGROWTHより、本第三者割当により割り当てられた株式を長期的に保有する方針である旨の意向表明を受けております。

(3) ミライニホン

当社の筆頭株主であるEL CAMINO REALの関係会社がミライニホンと取引関係を有していたところ、EL CAMINO REALを通じてミライニホンによる当社への出資に関して打診を受けました。また、当社の事業内容や事業戦略にご理解をいただけたことから、本新株式の割当先として適切であると判断しました。

当社は、ミライニホン及び同法人のその他の関係会社である株式会社Mirai Nihon Venturesから、当社の事業構造の整備において協力いただく予定です。また、ミライニホンは、上場会社である株式会社極楽湯ホールディングスの株式を保有しており、同社の事業展開に様々な助言を行っていると伺っております。本第三者割当による資金を用いた当社の事業拡大にあたっても同様に、M&A候補先や協業先の紹介等で幅広い支援を期待できるものと判断しました。

なお、本届出書提出日現在、当社はミライニホンより、本第三者割当により割り当てられた株式を長期的に保有する方針である旨の意向表明を受けております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

EL CAMINO REAL　当社普通株式8,280,000株

REGROWTH　当社普通株式11,720,000株

ミライニホン　当社普通株式1,000,000株

ｅ．株券等の保有方針

(1) EL CAMINO REAL

EL CAMINO REALからは、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的な視点で保有する方針であることを確認しており、当社とEL CAMINO REALは、本引受契約においてその旨を確認する内容を定めております。

なお、当社は、EL CAMINO REALから、EL CAMINO REALが払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(2) REGROWTH

REGROWTHからは、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的な視点で保有する方針であることを確認しており、当社とREGROWTHは、本引受契約においてその旨を確認する内容を定めております。

なお、当社は、REGROWTHから、REGROWTHが払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(3) ミライニホン

ミライニホンからは、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的な視点で保有する方針であることを確認しており、当社とミライニホンは、本引受契約においてその旨を確認する内容を定めております。

なお、当社は、ミライニホンから、ミライニホンが払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

(1) EL CAMINO REAL

当社は、EL CAMINO REALから、EL CAMINO REALの会計監査人（太陽有限責任監査法人）の監査報告書が添付された計算書類及びその附属明細書（自2024年10月１日至2025年９月30日）に記載の貸借対照表を受領し、割当予定先が払込みに十分な流動資産を保有しており、併せて足元で変化が無いことを口頭で説明を受けており、本新株式の引受における払込みに必要な資金を有していることを確認しております。

(2) REGROWTH

当社は、REGROWTHから、REGROWTHの2026年３月23日時点における銀行預金の残高照会のコピーを受領し、本新株式の引受における払込みに必要な資金を有していることを確認しております。

(3) ミライニホン

当社は、ミライニホンから、ミライニホンの2026年３月23日時点における銀行預金の残高照会のコピーを受領し、本新株式の引受における払込みに必要な資金を有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

(1) EL CAMINO REAL

当社は、EL CAMINO REALとの間で締結する引受契約において、EL CAMINO REALから、EL CAMINO REALが反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、EL CAMINO REAL並びにその役員及び主要株主（以下「EL CAMINO REAL関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社国際危機管理機構（代表者：金重凱之、本社：東京都千代田区）に調査を依頼し、同社からは、EL CAMINO REAL及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる資料・情報等の分析・精査及び属性要件・行為要件等の確認を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、EL CAMINO REAL関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年２月20日付で受領しております。

したがって、当社は、EL CAMINO REAL関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、EL CAMINO REAL関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

(2) REGROWTH

当社は、REGROWTHとの間で締結する引受契約において、REGROWTHから、REGROWTH及びその主な出資者等が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、REGROWTH及びその業務執行組合員並びにそれらの役員、並びにREGROWTHの全出資者（以下「REGROWTH関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社国際危機管理機構（代表者：金重凱之、本社：東京都千代田区）に調査を依頼し、同社からは、REGROWTH及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる資料・情報等の分析・精査及び属性要件・行為要件等の確認を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、REGROWTH関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年４月２日付で受領しております。

したがって、当社は、REGROWTH関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、REGROWTH関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

なお、REGEROWTHにつきましては、REGEROWTHの職務執行者である小林邦夫氏が、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に保有しています。

(3) ミライニホン

当社は、ミライニホンとの間で締結する引受契約において、ミライニホンから、ミライニホンが反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、ミライニホン並びにその役員及び社員（以下「ミライニホン関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社国際危機管理機構（代表者：金重凱之、本社：東京都千代田区）に調査を依頼し、同社からは、ミライニホン及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる資料・情報等の分析・精査及び属性要件・行為要件等の確認を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、ミライニホン関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年２月27日付で受領しております。

したがって、当社は、ミライニホン関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、ミライニホン関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

なお、ミライニホンにつきましては、ミライニホンの代表社員である株式会社Mirai Nihon Venturesの職務執行者である後藤研二氏が、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に保有しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本新株式の発行価額は、2026年４月６日付の本取締役会決議の直前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である48円といたしました。

当社が取締役会決議の直前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することとしたのは、直近の株価が現時点における当社の企業価値を適正に反映していると考えられるものの、当社普通株式の流動性の低さやボラティリティの高さを考慮すると、相当数の株式を引き受ける投資家としては将来の株式変動リスクを慎重に判断する必要があるところ、当社としても仮に同程度の株式を公募増資で調達できたとしても大幅なディスカウントでの発行価格とすることを余儀なくされることが見込まれるため、特定の株主に発行するにあたっては一定のディスカウントを付与することは経済合理性があり、割当予定先との交渉を重ねた結果、決定いたしました。

なお、発行価額は過去１ヶ月間の終値単純平均値である54円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して11.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の算出について同じとします。）のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である61円に対して21.31％のディスカウント、及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である64円に対して25.00％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も踏まえると、いわゆる有利発行に該当するものではないと考えます。

また、本取締役会において、当社監査等委員会（３名中２名が社外取締役）から、本新株式の払込金額は、取締役会決議の直前営業日における終値に0.9を乗じた金額で決定されているところ、当社普通株式の流動性の低さ及びボラティリティの高さ並びに本第三者割当の割当株式数を考慮すると、当該ディスカウントを付与することは経済合理性があり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も踏まえると、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により発行される株式は21,000,000株（議決権数210,000個）であり、2025年12月31日現在の発行済株式総数84,834,140株に対し24.75％（2025年９月30日現在の総議決権数847,876個に対し24.77％）（小数点第三位を四捨五入）の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当は、上記のとおり、当社グループの事業基盤の強化及び事業規模の拡大を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上が期待できるものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも資すると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有 議決数の 割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合
EL CAMINO REAL株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８－１	8,692,320	10.25％	21,272,320	20.11％
REGROWTH１号有限責任事業組合	東京都品川区西五反田壱丁目23番７号	―	―	11,720,000	11.08％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８－１	5,720,600	6.74％	5,720,600	5.41％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13－１	4,355,573	5.13％	4,355,573	4.12％
丸山　三千夫	山梨県中巨摩郡昭和町	2,745,000	3.23％	2,745,000	2.59％
藤井　英樹	京都府京田辺市	1,392,000	1.64％	1,392,000	1.32％
丸山　光子	山梨県中巨摩郡昭和町	1,140,000	1.34％	1,140,000	1.08％
合同会社ミライニホン・アセットマネジメント	東京都港区赤坂一丁目12番32号	―	―	1,000,000	0.95％
伊藤　龍彦	東京都千代田区	924,300	1.08％	924,300	0.87％
佐藤　宏輝	千葉県千葉市花見川区	900,000	1.06％	900,000	0.85％
計	―	25,869,793	30.51％	51,169,793	48.37％

(注) １．2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた2025年９月30日現在の総議決権数847,876個に本第三者割当により増加する議決権数210,000個を加えた数を分母として算出しております。

４．APAMAN株式会社は、2025年10月１日付でEL CAMINO REAL株式会社に社名変更しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年４月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年４月６日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出について

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)の提出日(2025年12月19日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年４月６日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年12月23日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年12月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年12月19日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案＞

第１号議案　監査等委員でない取締役４名選任の件

監査等委員でない取締役として、吉尾春樹、Ongole Pavan、石川雅浩、大村浩次を選任する。

＜株主提案＞

第２号議案　自己株式取得に関する件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案				(注)１
吉尾　春樹	290,667	86,679	0		可決　　　　　(76.82)
Ongole Pavan	305,636	71,710	0		可決　　　　　(80.78)
石川　雅浩	318,908	58,438	0		可決　　　　　(84.29)
大村　浩次	317,276	60,070	0		可決　　　　　(83.85)
第２号議案	103,959	273,682	0	(注)２	否決　　　　　(27.48)

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．「賛成の割合」は以下にて算出しております。

賛成の割合＝	前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に 関して賛成と確認ができた議決権の数
前日までの事前行使分及び当日出席の株主の議決権の数

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

（2026年４月６日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2026年４月６日付の取締役会において、EL CAMINO REAL株式会社、REGROWTH1号有限責任事業組合及び合同会社ミライニホン・アセットマネジメントに対して、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。これに伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　REGROWTH1号有限責任事業組合

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数 （所有株式数）	総株主等の議決権に対する割合
異動前 （2025年９月30日時点）	―	―
異動後	117,200個 （11,720,000株）	11.08％

（注）１．2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の算出に

用いた2025年９月30日現在の総議決権数847,876個に本第三者割当により増加する議決権数210,000個を

加えた数を分母として算出しております。

(3) 当該異動の年月日

2026年４月22日（予定）

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　1,706,476千円

発行済株式総数　普通株式　84,834,140株 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第44期)	自　2024年10月１日 至　2025年９月30日	2025年12月19日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を利用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。