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SystemSoft Corporation

Interim / Quarterly Report May 15, 2025

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【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2025年5月15日
【中間会計期間】 第44期中(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)
【会社名】 株式会社システムソフト
【英訳名】 SystemSoft Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  オンゴール・パヴァン
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号

 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番1号
【電話番号】 092(732)1515(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長  富 田 保 徳
【縦覧に供する場所】 株式会社システムソフト 福岡本社

(福岡県福岡市中央区天神一丁目12番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注) 上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

E02858 75270 株式会社システムソフト SystemSoft Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-10-01 2025-03-31 Q2 2025-09-30 2023-10-01 2024-03-31 2024-09-30 1 false false false E02858-000 2025-05-15 E02858-000 2025-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02858-000 2025-03-31 E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02858-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02858-000 2024-10-01 2025-03-31 E02858-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp040300-q2r_E02858-000:OpenInnovationReportableSegmentMember E02858-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp040300-q2r_E02858-000:TechnologyReportableSegmentMember E02858-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02858-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02858-000 2024-03-31 E02858-000 2023-10-01 2024-09-30 E02858-000 2024-09-30 E02858-000 2023-10-01 2024-03-31 E02858-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E02858-000:OpenInnovationReportableSegmentMember E02858-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E02858-000:TechnologyReportableSegmentMember E02858-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02858-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02858-000 2023-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0251747253704.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第43期

中間連結会計期間 | 第44期

中間連結会計期間 | 第43期 |
| 会計期間 | | 自 2023年10月1日

至 2024年3月31日 | 自 2024年10月1日

至 2025年3月31日 | 自 2023年10月1日

至 2024年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,242,403 | 731,642 | 2,310,898 |
| 経常損失(△) | (千円) | △82,487 | △400,096 | △499,899 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △100,622 | △117,940 | △1,531,607 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △95,077 | △128,995 | △1,407,413 |
| 純資産額 | (千円) | 5,680,194 | 4,530,692 | 4,367,859 |
| 総資産額 | (千円) | 6,548,772 | 5,039,498 | 5,260,766 |
| 1株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | △1.19 | △1.39 | △18.06 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 86.3 | 83.5 | 82.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 497,998 | △308,836 | 610,427 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △677 | 378,054 | 277,958 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △160,000 | △67,763 | 819,999 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,100,225 | 3,472,745 | 3,471,290 |

(注) 1 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 第43期中間連結会計期間、第44期中間連結会計期間及びの第43期の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額は、潜在株式は存在するものの1株当たり中間(当期)純損失金額であるため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容の変更は、以下のとおりであります。

(オープンイノベーション事業)

当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピーに当社及びAPAMAN株式会社が行うレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペースおよびフランチャイズ事業、及びfabbitが行うコンサルティング事業(専門家等の紹介、M&A支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する事業は除く。)を会社分割(簡易吸収分割)により承継することを決議し、2025年2月28日付で事業の承継を完了いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載の通りです。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当中間連結会計期間(2024年10月1日~2025年3月31日)におけるわが国の経済は、インバウンド需要の拡大に伴い緩やかな景気の持ち直しの兆しがみられる一方で、地政学的リスクの長期化による資源・原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇を背景とした個人消費の伸び悩み、米国新政権の関税政策による悪影響が懸念され、引き続き先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、AIに代表されるデジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業で企業の生産性向上や競争力強化を目的としたIT・DX関連サービスの提供が一層求められております。その一方で、慢性的な人材不足はさらに深刻化しており、エンジニアの確保と育成が大きな課題であり、それに関連する費用の高騰等厳しい状況が続いております。

このような環境の下、当社は、積極的な人材確保に伴う採用及び良質なエンジニアの育成に注力し、システム開発分野全般の拡大とサービス価値向上に取り組んでおります。

また、DX領域、RPAソリューション、コンサルティングなどを加え、今後AI等を中心にさらに新たな価値創造、企業価値の向上を目指します。前期より大きな事業構造の変革とそれに伴う資産等の見直しを実施し、筋肉質な体制基盤の構築に取り組んでおります。

これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は前年同期に比して510百万円(41.1%)減少し731百万円、営業損失は396百万円(前年同期は営業損失86百万円)、経常損失は400百万円(前年同期は経常損失82百万円)となりました。

また、親会社株主に帰属する中間純損失は117百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失100百万円)となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

① テクノロジー事業

Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスの提供を行っております。また、RPAソリューションサービス、SSクラウドシリーズの提供にも注力してまいりました。

既存案件は堅調に推移しておりますが、前期より事業構造の大幅な変換を行っており、その一環として行った事業の継承(吸収分割)等の影響があり、売上、利益とも前年同期比で減収減益となりました。

これらにより、テクノロジー事業の売上高は前年同期に比して446百万円(51.1%)減少し428百万円、セグメント損失は8百万円(前年同期はセグメント利益17百万円)となりました。

② オープンイノベーション事業

異業種・異分野が持つ技術やアイデア等を取り入れ、スタートアップ企業への事業立ち上げ等のコンサルティング、イノベーションの場の提供としてシェアオフィスの運営を行っております。

2025年2月28日付で「(開示事項の経過)会社分割(簡易吸収分割)による事業の継承の完了に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、レンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペース及びフランチャイズ事業及び一部コンサルティング事業の事業継承を行った影響があり、減収となりました。

これらにより、オープンイノベーション事業の売上高は前年同期に比して63百万円(17.2%)減少し304百万円、セグメント損失は79百万円(前年同期はセグメント損失23百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当中間連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べ131百万円減少し、4,319百万円となりました。これは主に、その他に含まれる未収入金の減少134百万円等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ89百万円減少し、719百万円となりました。これは主に、投資その他の資産の減少65百万円等によるものであります。

この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ221百万円減少し、5,039百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ321百万円減少し、457百万円となりました。これは主に、未払法人税等の減少151百万円、その他に含まれる未払金の減少95百万円等によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ63百万円減少し、51百万円となりました。これは主に、社債の減少50百万円円等によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ384百万円減少し、508百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ162百万円増加し、4,530百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上による利益剰余金の減少117百万円、新株予約権の増加291百万円等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1百万円増加し、3,472百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により減少した資金は、308百万円(前年同期は497百万円の増加)となりました。これは主に、未払金の減少87百万円、法人税等の支払額155百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により増加した資金は、378百万円(前年同期は0百万円の減少)となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入385百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により減少した資金は、67百万円(前年同期は160百万円の減少)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出50百万円、社債の償還による支出50百万円等によるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピーに当社及びAPAMAN株式会社が行うレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペースおよびフランチャイズ事業、及びfabbitが行うコンサルティング事業(専門家等の紹介、M&A支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する事業は除く。)を会社分割(簡易吸収分割)により承継することを決議し、2025年2月28日付で事業の承継を完了いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載の通りです。 

 0103010_honbun_0251747253704.htm

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 140,000,000
140,000,000
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2025年5月9日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 84,834,140 84,834,140 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は100株であります。
84,834,140 84,834,140

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 2025年2月21日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社の代表取締役社長     1
新株予約権の数(個)※ 84,834(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 8,483,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 68(注)2
新株予約権の行使期間※ 自 2025年3月10日

至 2031年3月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ 発行価格    68

資本組入額  34
新株予約権の行使の条件※ ① 新株予約権者は、割当日から3年を経過する日までの間に一度でも当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)のうち最も高い割合を乗じて算出された数(計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てるものとする。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。

なお、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。

時価総額=時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数

(a) 時価総額 300 億円以上となった場合 :行使可能割合 60%

(b) 時価総額 450 億円以上となった場合 :行使可能割合 80%

(c) 時価総額 600 億円以上となった場合 :行使可能割合 100%

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項※
(注)3

※ 新株予約権証券の発行時(2025年3月10日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与

株式数」という)は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金68円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

1      

調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×1株あたり払込金額 

既発行株式数+――――――――――――――――――

新規発行前の1株あたりの時価

調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数+新規発行株式数 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(千株)
発行済株式

総数残高

(千株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年10月1日~

2025年3月31日
84,834 1,706,476 1,640,500
2025年3月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有株式数の割合(%)
Apaman Network株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目8-1 11,854 13.97
APAMAN株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目8-1 8,692 10.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区赤坂1丁目8-1 7,368 8.68
楽天証券株式会社 東京都港区青山2丁目6-21 3,639 4.29
丸山 三千夫 山梨県中巨摩郡昭和町 2,745 3.23
藤井 英樹 京都府京田辺市 1,250 1.47
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10 1,149 1.35
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6-1 1,146 1.35
丸山 光子 山梨県中巨摩郡昭和町 1,140 1.34
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-12 927 1.09
39,912 47.06

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 32,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

847,892

84,789,200

単元未満株式

普通株式

12,940

発行済株式総数

84,834,140

総株主の議決権

847,892

(注) 1 1単元の株式数は100株であります。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2025年3月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社システムソフト
東京都千代田区丸の内1丁目8-1 32,000 32,000 0.03
32,000 32,000 0.03

(注) 当中間会計期間末における所有自己株式数は、32,069株であります。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)役職の異動

新役職名 旧役職名 氏名 異動年月日
代表取締役社長 取締役 オンゴール・パヴァン 2025年1月1日
代表取締役会長 代表取締役社長 吉尾 春樹 2025年1月1日

 0104000_honbun_0251747253704.htm

第4 【経理の状況】

1 中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年10月1日から2025年3月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 0104010_honbun_0251747253704.htm

1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年9月30日)
当中間連結会計期間

(2025年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,471,290 3,472,745
受取手形、売掛金及び契約資産 482,350 474,340
仕掛品 83,675 111,403
原材料及び貯蔵品 203
その他 527,774 316,693
貸倒引当金 △113,471 △55,271
流動資産合計 4,451,822 4,319,911
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 15,566 15,361
工具、器具及び備品(純額) 10,056 8,601
有形固定資産合計 25,623 23,963
無形固定資産
のれん 136,249 132,356
その他 97,552 79,094
無形固定資産合計 233,801 211,450
投資その他の資産 549,519 484,172
固定資産合計 808,943 719,587
資産合計 5,260,766 5,039,498
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 150,919 127,393
未払法人税等 194,269 42,901
その他 433,567 287,406
流動負債合計 778,756 457,702
固定負債
社債 80,000 30,000
資産除去債務 2,541 3,372
その他 31,608 17,731
固定負債合計 114,150 51,104
負債合計 892,907 508,806
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年9月30日)
当中間連結会計期間

(2025年3月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,706,476 1,706,476
資本剰余金 3,542,739 3,542,739
利益剰余金 △915,917 △1,033,858
自己株式 △8,086 △8,086
株主資本合計 4,325,211 4,207,270
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 10,877 △444
その他の包括利益累計額合計 10,877 △444
新株予約権 23,948 315,777
非支配株主持分 7,821 8,087
純資産合計 4,367,859 4,530,692
負債純資産合計 5,260,766 5,039,498

 0104020_honbun_0251747253704.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年10月1日

 至 2025年3月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,242,403 | 731,642 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 946,555 | 542,141 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 295,848 | 189,501 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 382,694 | ※ 586,321 |
| 営業損失(△) | | | | | | | | | | △86,846 | △396,820 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 6 | 743 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 8,437 | 468 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 4,612 | ― |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 2,060 | 4,875 |
| | 業務受託収入 | | | | | | | | | ― | 5,632 |
| | 償却債権取立益 | | | | | | | | | 5,319 | 1,200 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,595 | 2,518 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 23,031 | 15,437 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 3,663 | 1,337 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 8,939 | 8,582 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | ― | 476 |
| | その他 | | | | | | | | | 6,068 | 8,317 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 18,671 | 18,713 |
| 経常損失(△) | | | | | | | | | | △82,487 | △400,096 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | 598 | 134,473 |
| | 投資有価証券評価益 | | | | | | | | | ― | 225 |
| | 事業譲渡益 | | | | | | | | | ― | 182,654 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 598 | 317,353 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 4,465 | ― |
| | 投資有価証券売却損 | | | | | | | | | ― | 2,246 |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 1,805 | 1,300 |
| | 店舗閉鎖損失 | | | | | | | | | 6,214 | ― |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 12,484 | 3,546 |
| 税金等調整前中間純損失(△) | | | | | | | | | | △94,373 | △86,289 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 5,610 | 31,385 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 5,610 | 31,385 |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △99,983 | △117,674 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 638 | 266 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △100,622 | △117,940 | 

 0104035_honbun_0251747253704.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年10月1日

 至 2025年3月31日) |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △99,983 | △117,674 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 9,795 | △11,321 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △4,889 | ― |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 4,906 | △11,321 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △95,077 | △128,995 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △95,716 | △129,262 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 638 | 266 | 

 0104050_honbun_0251747253704.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年10月1日

 至 2025年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △94,373 △86,289
減価償却費 45,446 25,767
のれん償却額 67,242 3,892
株式報酬費用 259,592
貸倒引当金の増減額(△は減少) △24,686 △58,200
受取利息及び受取配当金 △8,443 △1,211
支払利息 3,663 1,337
固定資産除却損 4,465
有価証券売却損益(△は益) △598 △132,227
有価証券評価損益(△は益) 1,805 1,075
店舗閉鎖損失 6,214
事業譲渡損益(△は益) △182,654
売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) 422,257 8,010
棚卸資産の増減額(△は増加) △43,803 △27,524
仕入債務の増減額(△は減少) 28,071 △23,526
未払金の増減額(△は減少) 20,964 △87,502
未払消費税等の増減額(△は減少) 5,231 8,972
為替差損益(△は益) △4,612 476
その他 33,579 133,761
小計 462,423 △156,250
利息及び配当金の受取額 27,838 4,766
利息の支払額 △3,708 △1,566
法人税等の支払額又は還付額(△は支払) 11,444 △155,785
営業活動によるキャッシュ・フロー 497,998 △308,836
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,764 △2,969
無形固定資産の取得による支出 △3,916 △4,024
投資有価証券の取得による支出 △5,000 △100,000
投資有価証券の売却による収入 385,803
関連会社株式の取得による支出 △58,720
出資金の払込による支出 △54,314
貸付金の回収による収入 180
差入保証金の差入による支出 △7,720
差入保証金の回収による収入 17,000
子会社の清算による支出 △7,177
事業譲渡による収入 220,000
投資活動によるキャッシュ・フロー △677 378,054
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △60,000 △50,000
社債の償還による支出 △50,000 △50,000
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 △50,000
新株予約権の発行による収入 32,236
財務活動によるキャッシュ・フロー △160,000 △67,763
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 337,320 1,454
現金及び現金同等物の期首残高 1,762,904 3,471,290
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※ 2,100,225 ※ 3,472,745

 0104100_honbun_0251747253704.htm

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年10月1日

至  2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)
役員報酬 67,404 千円 76,356 千円
給与手当 65,638 49,860
株式報酬費用 259,592
のれん償却額 67,242 3,892

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年10月1日

至  2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)
現金及び預金勘定 2,100,225千円 3,472,745千円
現金及び現金同等物 2,100,225千円 3,472,745千円

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。 2.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。 2.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計
テクノロジー

事業
オープン

イノベーション

事業
売上高
外部顧客への売上高 875,044 367,359 1,242,403 1,242,403
セグメント間の内部

売上高又は振替高
875,044 367,359 1,242,403 1,242,403
セグメント利益又は

損失(△)
17,516 △23,653 △6,136 △6,136

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:千円)
売上高 金額
報告セグメント計 1,242,403
セグメント間取引消去
中間連結損益計算書の売上高 1,242,403
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 △6,136
全社費用(注) △80,709
中間連結損益計算書の営業利益 △86,846

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 合計
テクノロジー

事業
オープン

イノベーション

事業
売上高
外部顧客への売上高 428,125 303,516 731,642 731,642
セグメント間の内部

売上高又は振替高
821 821 821
428,125 304,338 732,464 732,464
セグメント利益又は

損失(△)
△8,344 △79,475 △87,819 △87,819

2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:千円)
売上高 金額
報告セグメント計 732,464
セグメント間取引消去 △821
中間連結損益計算書の売上高 731,642
(単位:千円)
利益 金額
報告セグメント計 △87,819
全社費用(注) △309,000
中間連結損益計算書の営業利益 △396,820

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。  (企業結合等関係)

(会社分割による事業分離)

当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、当社及びAPAMAN株式会社が行うレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペースおよびフランチャイズ事業、及びfabbitが行うコンサルティング事業(専門家等の紹介、M&A支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する事業は除く。)を株式会社ティーケーピーへ会社分割(簡易吸収分割)により承継することを決議し、2025年2月28日付で事業の承継を完了いたしました。

1.本会社分割の目的

当社は、オープンイノベーション事業として、「スタートアップ企業」や「ベンチャー企業」、「企業の第二創業」の支援、またそれら企業と大手企業とのビジネスマッチングを推進する施設として「fabbit」を運営してまいりました。今後は、当社が得意とするIT分野の活用を推進し、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスやFA(ファイナンシャル・アドバイザリー)などのコンサルティングに注力してまいります。そのため、この度、レンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス等の各事業に関する運営を、会社分割により、株式会社ティーケーピーに承継いたしました。

2.本会社分割の概要

(1)会社分割の要旨

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社およびAPAMAN株式会社がおこなうレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペース、これらに関わるフランチャイズの各事業を運営する「fabbit」事業。

なお、専門家等の紹介、M&A支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する一切の事業は除かれます。

②会社分割による事業の分離日

2025年2月28日

③本会社分割の方式

当社を分割会社とし、株式会社ティーケーピーを承継会社とする吸収分割方式となります。

(2)会計処理の概要

本会社分割は「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理をしております。

3.実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

事業譲渡益 182,654千円

(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産 44,380 千円
固定資産 10,402
資産合計 54,782 千円
流動負債 14,100 千円
固定負債 3,336
負債合計 17,437 千円

(3)会計処理

当該事業譲渡における現金による受取対価と連結上の帳簿価額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。

4.譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称

オープンイノベーション事業

5.中間連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る概算額

売上高 303,516 千円
営業損失 79,475

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)
報告セグメント 合計
テクノロジー

事業
オープン

イノベーション

事業
一時点で移転される

財又はサービス
702,125 1,000 703,125 703,125
一定の期間にわたり

移転される財又は

サービス
172,918 35,700 208,618 208,618
顧客との契約から

生じる収益
875,044 36,700 911,744 911,744
その他の収益(注) 330,659 330,659 330,659
外部顧客への売上高 875,044 367,359 1,242,403 1,242,403

(注) その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入であります。

当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

(単位:千円)
報告セグメント 合計
テクノロジー

事業
オープン

イノベーション

事業
一時点で移転される

財又はサービス
351,150 351,150 351,150
一定の期間にわたり

移転される財又は

サービス
76,975 22,279 99,254 99,254
顧客との契約から

生じる収益
428,125 22,279 450,405 450,405
その他の収益(注) 281,237 281,237 281,237
外部顧客への売上高 428,125 303,516 731,642 731,642

(注) その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入であります。  (1株当たり情報)

1株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年10月1日

至 2025年3月31日)
1株当たり中間純損失金額(△) △1円19銭 △1円39銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) △100,622 △117,940
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) △100,622 △117,940
普通株式の期中平均株式数(株) 84,802,073 84,802,071
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 第6回新株予約権

新株予約権の数 84,834個

(普通株式 8,483,000株)

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。

 0104110_honbun_0251747253704.htm

2 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_0251747253704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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