SYSTEMS DESIGN Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 15, 2016

 第１四半期報告書_20160812134040

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月15日
【四半期会計期間】	第51期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	システムズ・デザイン株式会社
【英訳名】	SYSTEMS DESIGN Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　隈元　裕
【本店の所在の場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	03－5300－7800
【事務連絡者氏名】	取締役　　岡本　芳明
【最寄りの連絡場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	03－5300－7800
【事務連絡者氏名】	取締役　　岡本　芳明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05469 37660 システムズ・デザイン株式会社 SYSTEMS DESIGN Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-06-30 Q1 2017-03-31 2015-04-01 2015-06-30 2016-03-31 1 false false false E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:OutsourcingReportableSegmentsMember E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:SystemDevelopmentReportableSegmentsMember E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:AssemblyReportableSegmentsMember E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:AssemblyReportableSegmentsMember E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:SystemDevelopmentReportableSegmentsMember E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E05469-000:OutsourcingReportableSegmentsMember E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05469-000 2016-08-15 E05469-000 2016-06-30 E05469-000 2016-04-01 2016-06-30 E05469-000 2015-06-30 E05469-000 2015-04-01 2015-06-30 E05469-000 2016-03-31 E05469-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20160812134040

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第50期 第１四半期連結 累計期間	第51期 第１四半期連結 累計期間	第50期
会計期間		自平成27年   ４月１日 至平成27年   ６月30日	自平成28年   ４月１日 至平成28年   ６月30日	自平成27年   ４月１日 至平成28年   ３月31日
売上高	（千円）	1,438,493	1,439,229	7,109,818
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△22,193	△71,099	210,484
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△31,407	△66,699	102,518
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△30,573	△71,083	58,102
純資産額	（千円）	3,710,045	3,636,367	3,798,722
総資産額	（千円）	4,957,172	5,464,708	5,298,541
１株当たり四半期純損失金額（△）又は当期純利益金額	（円）	△8.77	△18.80	28.62
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	74.8	66.5	71.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第50期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第50期第１四半期連結累計期間及び第51期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

＜情報処理サービス事業＞

当第１四半期連結会計期間において、株式会社アイカムの株式を取得し子会社化したことにより、当第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

このため、当第１四半期連結会計期間においては、当第１四半期連結会計期間末の貸借対照表についてのみ連結しております。

 第１四半期報告書_20160812134040

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、株式会社アイカムの株式を取得し子会社化することについて決議し、平成28年５月17日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。

（1）株式取得の相手先の名称

松永竜生氏（株式会社アイカム　代表取締役）を含む個人株主２名

（2）株式取得の時期

平成28年５月17日

（3）取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得した株式の数　165株

② 取得価額　380,000千円

③ 取得後の持分比率　100％

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、金融緩和や各種経済政策を背景として、緩やかながら景気回復が見られるものの、円高の進行やＥＵを中心とした海外経済の不安定感等、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス分野においては、企業のＩＴ投資は堅調に推移しております。

このような状況の下、当社グループではＭ＆Ａの実施、受注確保、採用活動への投資などに注力してまいりました。

この結果、当第１四半期における売上高は1,439,229千円(前年同期比0.1％増）、営業損失は△74,182千円（前年同期は△23,056千円の営業損失）、経常損失は△71,099千円（前年同期は△22,193千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は△66,699千円（前年同期は△31,407千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　情報処理サービス事業

情報処理サービス事業につきましては、継続案件や新規案件の受注確保に注力してまいりましたが、当初見込んでいた案件受注の未達成や、企業結合における取得関連費用の影響がありました。

この結果、当第１四半期における売上高は287,329千円（前年同期比16.2％減）、営業損失は△72,367千円（前年同期は△24,724千円の営業損失）となりました。

②　システム開発事業

システム開発事業につきましては、顧客からの受注が順調に推移したことや、子会社が業績に貢献いたしました。

この結果、当第１四半期における売上高は1,042,934千円（前年同期比5.2％増）、営業利益は11,851千円（前年同期は△325千円の営業損失）となりました。

③　アッセンブリー事業

アッセンブリー事業につきましては、主要顧客からの受注は順調に推移いたしましたが、費用の増加が利益を圧迫しました。

この結果、当第１四半期における売上高は108,965千円（前年同期比4.9％増）、営業損失は△13,666千円（前年同期は1,993千円の営業利益）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

(4）従業員数

前連結会計年度末に比べ、従業者数が74名、臨時雇用者数が161名増加しております。主な理由は、情報処理サービス事業において、当第１四半期連結会計期間に株式会社アイカムの株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めたことによるものであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	15,760,000
計	15,760,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現 在発行数（株） （平成28年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,940,000	3,940,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数  100株
計	3,940,000	3,940,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年４月１日～平成28年６月30日	－	3,940	－	333,906	－	293,182

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　358,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　3,581,000	35,810	－
単元未満株式	普通株式　　　　700	－	－
発行済株式総数	3,940,000	－	－
総株主の議決権	－	35,810	－

(注）「単元未満株式」の「普通株式」には当社所有の自己株式61株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
システムズ・デザイン㈱	東京都杉並区和泉一丁目22番19号	358,300	－	358,300	9.09
計	－	358,300	－	358,300	9.09

（注）　平成28年５月24日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期連結会計期間に次のとおり自己株式の取得を実

施いたしました。

①　取得した株式の種類　　普通株式

②　取得した株式の総数　　85,000株

③　株式の取得価額の総額　44,710,000円

④　取得日　　　　　　　　平成28年５月25日

⑤　取得方法　　　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

上記の自己株式の取得の結果、平成28年６月30日現在の自己株式数は、443,361株（発行済株式総数に対する

所有株式数の割合 11.25%）であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,762,747	2,644,351
受取手形及び売掛金	1,254,797	755,954
商品及び製品	20,465	20,454
仕掛品	108,813	273,841
原材料及び貯蔵品	12,218	12,663
繰延税金資産	88,987	127,918
その他	49,094	101,161
貸倒引当金	△879	△619
流動資産合計	4,296,246	3,935,727
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	370,128	407,567
減価償却累計額	△240,348	△251,287
建物及び構築物（純額）	129,779	156,279
機械装置及び運搬具	18,342	21,162
減価償却累計額	△15,692	△18,772
機械装置及び運搬具（純額）	2,649	2,389
土地	102,848	107,078
リース資産	－	21,140
減価償却累計額	－	△7,595
リース資産（純額）	－	13,544
建設仮勘定	－	6,189
その他	218,942	228,538
減価償却累計額	△196,675	△201,463
その他（純額）	22,266	27,075
有形固定資産合計	257,545	312,556
無形固定資産
のれん	231,347	615,008
ソフトウエア	17,630	20,859
その他	10,080	10,003
無形固定資産合計	259,058	645,871
投資その他の資産
投資有価証券	40,625	72,052
長期貸付金	3,188	4,605
繰延税金資産	201,566	204,432
その他	240,310	289,463
投資その他の資産合計	485,690	570,553
固定資産合計	1,002,294	1,528,981
資産合計	5,298,541	5,464,708

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	23,246	23,503
1年内返済予定の長期借入金	－	99,996
未払金	343,055	406,482
未払法人税等	45,538	15,866
賞与引当金	201,475	52,974
受注損失引当金	18,859	－
その他	197,516	336,131
流動負債合計	829,691	934,954
固定負債
長期借入金	－	191,671
役員退職慰労引当金	42,470	44,061
退職給付に係る負債	623,181	623,911
資産除去債務	－	2,833
その他	4,475	30,908
固定負債合計	670,126	893,386
負債合計	1,499,818	1,828,341
純資産の部
株主資本
資本金	333,906	333,906
資本剰余金	293,182	293,182
利益剰余金	3,327,687	3,214,426
自己株式	△153,218	△197,928
株主資本合計	3,801,558	3,643,587
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	9,166	4,543
退職給付に係る調整累計額	△12,002	△11,763
その他の包括利益累計額合計	△2,835	△7,219
純資産合計	3,798,722	3,636,367
負債純資産合計	5,298,541	5,464,708

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	1,438,493	1,439,229
売上原価	1,186,889	1,183,166
売上総利益	251,603	256,062
販売費及び一般管理費	274,660	330,245
営業損失（△）	△23,056	△74,182
営業外収益
受取利息	71	52
受取配当金	518	329
保険事務手数料	164	173
助成金収入	－	2,822
その他	108	167
営業外収益合計	863	3,545
営業外費用
支払利息	－	253
自己株式取得費用	－	208
営業外費用合計	－	461
経常損失（△）	△22,193	△71,099
特別損失
保険解約損	4,221	－
特別損失合計	4,221	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△26,414	△71,099
法人税等	4,993	△4,399
四半期純損失（△）	△31,407	△66,699
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△31,407	△66,699

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純損失（△）	△31,407	△66,699
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,452	△4,623
退職給付に係る調整額	△618	239
その他の包括利益合計	833	△4,383
四半期包括利益	△30,573	△71,083
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△30,573	△71,083
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社アイカムの株式を取得し子会社化したことにより、当第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

このため、当第１四半期連結会計期間においては、当第１四半期連結会計期間末の貸借対照表についてのみ連結しております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社アイカムの株式を取得し子会社化したことにより、同社の投資先であるエイチ・エスサポートセンター株式会社を持分法適用の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
減価償却費	8,157千円	7,770千円
のれんの償却額	7,183	6,312

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月23日 定時株主総会	普通株式	46,561	13.0	平成27年３月31日	平成27年６月24日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月22日 定時株主総会	普通株式	46,561	13.0	平成28年３月31日	平成28年６月23日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
	情報処理サービス	システム開発	アッセンブリー	合計
売上高
外部顧客に対する売上高	343,031	991,633	103,829	1,438,493	－	1,438,493
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	343,031	991,633	103,829	1,438,493	－	1,438,493
セグメント利益又は損失（△）	△24,724	△325	1,993	△23,056	－	△23,056

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
	情報処理サービス	システム開発	アッセンブリー	合計
売上高
外部顧客に対する売上高	287,329	1,042,934	108,965	1,439,229	－	1,439,229
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	287,329	1,042,934	108,965	1,439,229	－	1,439,229
セグメント利益又は損失（△）	△72,367	11,851	△13,666	△74,182	－	△74,182

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「情報処理サービス事業」セグメントにおいて、平成28年５月17日に株式会社アイカムの株式を取得し同社を連結子会社としたことに伴い、当第１四半期連結会計期間にのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は389,972千円であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社アイカム

事業の内容　　　　　　　保険BPO業務、コンタクトセンター運営業務

(2）企業結合を行った主な理由

当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。

(3）企業結合日

平成28年５月17日（株式取得日）

平成28年６月30日（みなし取得日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日が平成28年６月30日であり、当第１四半期連結累計期間に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	380,000千円
取得原価		380,000

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

389,972千円

(2）発生原因

主として株式会社アイカムの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期損失金額（△）	△8円77銭	△18円80銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△31,407	△66,699
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△31,407	△66,699
普通株式の期中平均株式数（千株）	3,581	3,547

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160812134040

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。