Systemair

AGM Information • Jul 27, 2017

Välkommen till årsstämma i Systemair AB (publ)

Aktieägarna i Systemair AB (publ), org.nr. 556160-4108, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 augusti 2017 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg. Registrering till årsstämman och servering av kaffe och smörgås påbörjas kl.14.00.

Visning av nybyggda Teknikcenter, för dem som så önskar, äger rum i anslutning till stämman med samling kl. 13.00 vid Systemairs Expo, i Skinnskatteberg.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 18 augusti 2017 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 18 augusti 2017 kl. 15.00.

Anmälan ska ske antingen via formulär på: www.systemair.com, per telefon 0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Observera även att eventuellt deltagande i fabriksvisningen måste anmälas samtidigt. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida www.systemair.com och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid årsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 18 augusti 2017. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 18 augusti 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. Det innebär att aktieägaren måste underrätta sin förvaltare i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

• 1) Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
• 2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3) Val av en eller två justeringsmän.
• 4) Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 5) Fastställande av dagordning.
• 6) Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
• 7) Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.
• 8) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.
• 9) Beslut om:
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2016/17.
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
• c) avstämningsdag för vinstutdelning.
• d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 10) Beslut om antal styrelseledamöter.
• 11) Beslut om arvode till styrelse och revisor.
• 12) Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
• 13) Beslut om valberedning.
• 14) Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
• 15) Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.
• 16) Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 67,85 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 nedan.

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2017, vilken har bestått av ordförande Gerald Engström, representerande Färna Invest AB, samt ledamöterna Gerhard Sturm, representerande ebmpapst AB och Björn Henriksson representerande Nordea Fonder, föreslår att Gerald Engström väljs till ordförande för stämman.

9. b-c) Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndag den 28 augusti 2017. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdag den 31 augusti 2017.

10. Antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod ska bestå av fem ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

11. Förslag till arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsens totala arvode ska vara oförändrat och uppgå till 2 250 000 kronor (2 250 000), varav 550 000 kronor (550 000) ska tillfalla styrelsens ordförande och 275 000 kronor (275 000) vardera ska tillfalla stämmovalda ledamöter. För styrelsens ordförande föreslås dessutom ett extra arvode om 600 000 kronor (600 000) för arbete med bolagets förvärvs- och investerarfrågor.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås utgå med sammanlagt 75 000 kronor, varav 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övrig ledamot.

Ersättningen till arbetstagarrepresentanterna föreslås vara oförändrat och utgå med 27 500 kronor till respektive representant.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Gerald Engström, Svein Nilsen, Patrik Nolåker och nyval av Hans Peter Fuchs. Till styrelsens ordförande förslås omval av Gerald Engström.

Per-Erik Sandlund, som varit styrelseledamot sedan 2015 har avböjt omval vid årsstämman.

Hans Peter Fuchs är född 1961 och har en examen i nationalekonomi från Johannes Gutenberg universitetet i Mainz. Hans Peter är sedan 2008 CFO för ebm-papst Group och har tidigare haft ledande befattningar inom bl a Atmel, en tillverkare av halvledare.

Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young för avsikt att utse auktoriserade revisorn Åsa Lundvall.

13. Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 januari 2018, och be dem utse en representant vardera till valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare, intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sedan sammankalla valberedningen till dess första möte.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare som representerar samma aktieägare, beredas plats. Om denna inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2018:

• a) förslag till ordförande vid årsstämman 2018
• b) förslag till antal styrelseledamöter
• c) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
• d) förslag till arvode för bolagets revisorer
• e) förslag till styrelse och styrelseordförande
• f) förslag till revisor
• g) förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2019.

14. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i bolaget.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som t ex förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens. Rörlig lön baseras på resultat i förhållande till individuellt tydligt fastställda och mätbara kvalitativa och kvantitativa mål. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till två månadslöner. Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan och grundas på den fasta lönen.

det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. 15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Med stöd av bemyndigandet får bolaget emittera upp till högst tio procent av antalet aktier i bolaget, vid tidpunkten för årsstämman 2017. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, med betalning med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i bolaget

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbsida www.systemair.com senast från och med torsdagen den 3 augusti 2017. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 52 000 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.

Skinnskatteberg i juli 2017 Styrelsen

Systemair AB (publ)