System Support Inc. — M&A Activity 2024

Aug 8, 2024

 訂正臨時報告書_20240808091131

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2024年8月7日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	北陸財務局長
【提出日】	2024年４月19日
【会社名】	株式会社システムサポート
【英訳名】	System Support Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　小清水　良次
【本店の所在の場所】	石川県金沢市本町一丁目５番２号
【電話番号】	076－265－5151（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　森田　直幸
【最寄りの連絡場所】	石川県金沢市本町一丁目５番２号
【電話番号】	076－265－5151（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　森田　直幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34111 43960 株式会社システムサポート System Support Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100TARE true false E34111-000 2024-04-19 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20240808091131

１【提出理由】

当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、2024年９月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2025年１月１日を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)　当該吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社システムサポート分割準備会社 （2024年７月１日設立）
本店の所在地	石川県金沢市本町一丁目５番２号
代表者の氏名	代表取締役社長　小清水　良次
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、 アウトソーシング事業、プロダクト事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2024年７月１日に設立しており、確定した事業年度はありません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社システムサポート（提出会社）　　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社（提出会社）100％出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)　当該吸収分割の目的

当社は、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのITサービスの提供を行っております。ステークホルダーの信頼に応える企業活動を行うことで、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。

この度、当社グループの更なる成長のため、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするグループ運営体制の構築が望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

これにより、持株会社は、グループ全体の経営戦略、M&A戦略、ガバナンス強化などの推進を、事業会社は、既存事業の成長と収益力の強化および新たな事業領域への進出と収益モデルの多様化に加え、経営を有為な人材に担わせることによる次世代の経営人材の育成を行ってまいります。

(3)　吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社「株式会社システムサポート分割準備会社」に承継させます。

②　吸収分割に係る割当ての内容

当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。

③　その他の吸収分割契約の内容

（ⅰ）吸収分割及び関連手続きの日程

分割準備会社設立承認取締役会	2024年４月19日
分割準備会社の設立	2024年７月１日
吸収分割契約承認取締役会	2024年８月７日
吸収分割契約締結	2024年８月７日
吸収分割契約承認定時株主総会	2024年９月26日（予定）
吸収分割の効力発生日	2025年１月１日（予定）

（ⅱ）当該吸収分割により増減する資本金

当該吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

（ⅲ）吸収分割承継会社が承継する権利義務

吸収分割承継会社は、当社のクラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。

（ⅳ）その他の吸収分割契約の内容

当社と吸収分割承継会社が2024年８月７日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。

＜当社と株式会社システムサポート分割準備会社との吸収分割契約の内容＞

吸収分割契約書

株式会社システムサポート（以下「甲」という。）および株式会社システムサポート分割準備会社（以下「乙」という。）は、第1条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（吸収分割）

甲は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲のグループ管理事業を除く事業（以下「本件事業」という。）に関して有する第3条に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第２条（当事者の商号および住所）

甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号および住所は次のとおりである。

（甲）吸収分割会社

商号：株式会社システムサポート

住所：石川県金沢市本町一丁目5番2号 リファーレ9階

（乙）吸収分割承継会社

商号：株式会社システムサポート分割準備会社

住所：石川県金沢市本町一丁目5番2号 リファーレ9階

第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）

乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。

前項の規定にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、および（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲および乙の協議の上、これを承継対象から除外することができる。

第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。

第４条（吸収分割に際して交付する金銭等）

乙は、本件分割に際して、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。

第５条（乙の資本金等の額）

本件分割により、乙の資本金および準備金の額は増加しない。

第６条（効力発生日）

本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年1月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙協議の上、これを変更することができる。

第７条（株主総会の承認）

甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本件分割に必要な事項に関する決議を行う。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙協議の上、これを変更することができる。

乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本件分割に必要な事項に関する決議（会社法第319条第1項により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を行う。

第８条（競業避止義務）

甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。

第９条（会社財産の管理等）

甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙協議の上、これを行う。

第10条（本契約の条件変更および解除）

本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、または本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第11条（その他）

本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙協議の上、これを決定する。

本契約締結の証として本書の電磁的記録を作成し、甲乙両者が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。

2024年８月７日

（甲）石川県金沢市本町一丁目5番2号

リファーレ9階

株式会社システムサポート

代表取締役社長　　小清水　良次

（乙）石川県金沢市本町一丁目5番2号

リファーレ9階

株式会社システムサポート分割準備会社

代表取締役社長　　小清水　良次

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社システムサポート （2025年１月１日付で「株式会社システムサポート分割準備会社」より商号変更予定）
本店の所在地	石川県金沢市本町一丁目５番２号
代表者の氏名	代表取締役社長　小清水　良次
資本金の額	100百万円
純資産の額	960百万円
総資産の額	3,634百万円
事業の内容	クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業

※上記純資産及び総資産の額は2024年6月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは

異なる可能性があります。

以　上