System Integrator Corp. — M&A Activity 2023

Nov 10, 2023

 臨時報告書_20231109132529

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月10日
【会社名】	株式会社システムインテグレータ
【英訳名】	System Integrator Corp.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　ＣＥＯ　　引屋敷　智
【本店の所在の場所】	埼玉県さいたま市中央区新都心11番地２
【電話番号】	048-600-3880
【事務連絡者氏名】	管理本部　経理部長　　吉田　邦彦
【最寄りの連絡場所】	埼玉県さいたま市中央区新都心11番地２
【電話番号】	048-600-3880
【事務連絡者氏名】	管理本部　経理部長　　吉田　邦彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05643 38260 株式会社システムインテグレータ System Integrator Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05643-000 2023-11-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20231109132529

１【提出理由】

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、下記のとおり当社のＥＣサイト構築パッケージソフトの開発・販売事業（以下「E-Commerce事業」といいます。）に関する権利義務を、新設分割により新設する当社の完全子会社（以下「本件新設会社」といいます。）に承継させる（以下「本件新設分割」といいます。）ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

また、同日開催の取締役会において、本件新設分割を行った上で、本件新設会社が発行する株式の60.0％を株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーに譲渡する（以下「本件譲渡」といいます。）ことを決議しました。その結果、本件新設分割及び本件譲渡により、当社の最近事業年度に対応する期間において、当社に対する売上高の総額又は仕入高の総額が当社の仕入高の総額又は売上高の総額の百分の十以上である子会社（以下「特定子会社」といいます。）の異動が生じることとなったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

さらに、本件譲渡による特定子会社の異動に伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１．会社分割（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づく報告）

(1）本件新設分割の目的

当社は、Oracleを中心としたデータベース技術と基幹業務ノウハウに強みを持つシステムインテグレーション事業及びパッケージソフトウエアの開発販売事業を目的とし、1995年に会社を設立しました。翌年には、ＥＣサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping Ver1.0」を開発し、ＥＣ業界において先駆けとなるパッケージ製品として発売を開始しました。以来、多くのお客様に導入を行いながら、祖業としてE-Commerce事業を継続・発展させて参りました。

当社のＥＣサイト構築パッケージソフトウエア「SI Web Shopping」は、自社で独自に開発した国内初のソフトウエアであり、ＥＣサイト運営に必要な機能をオールインワンで備えています。高パフォーマンスかつ堅牢なセキュリティが特徴で、各種マーケティングソリューションとの標準連携機能も実装しており、特に大規模ＥＣサイト向けにご利用いただける製品です。

他方、国内のＥＣ市場は、当社設立及びＥＣ事業を開始した1990年代後半に本格的に始まり、2000年代には「Amazon」、「Yahoo!ショッピング」及び「楽天市場」等の大型ＥＣモールが開設され、大手の小売企業を中心に多くの企業がＥＣ事業に参入しました。その後は、スマートフォンの普及や商品配送の迅速化もあり、さらに市場規模が拡大していきました。昨今では、ネット店舗と実店舗のオムニチャネル化、スマホ決済やＩＤ決済など決済手段の多様化、小規模店舗や個人事業主によるＥＣ活用、ＳＮＳを活用したマーケティング施策との連動、インバウンドの拡大やコロナ禍を経ての越境ＥＣの拡大など、ＥＣサイトを取り巻く環境は速いスピードで多様な変化が進んでいます。

このような状況下において、当社のE-Commerce事業は、多数の競合製品参入や顧客要望の多様化など激変する市場環境の中で競争優位の保持に努め、自社単独のリソースに留まらず、将来に向けた成長戦略として抜本的な改革の方向性を模索して参りました。

そこで今回、当社のE-Commerce事業を将来にわたって発展を続け、ＥＣ市場において確固とした地位を築くことを目的に、ＥＣ運営事業者から求められるデジタルマーケティングや電子決済等の様々な機能やサービスをグループ会社に保有する株式会社デジタルガレージの子会社である株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーと協同し、相互シナジーとそれに基づく競争性を図るため、本件新設分割を行った上で本件新設会社の発行する株式のうち60.0％を株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーに譲渡することを決定しました。

(2）本件新設分割の方法、本件新設分割に係る割当ての内容、その他の本件新設分割計画の内容

イ）分割方法

当社を新設分割会社とし、本件新設会社である「株式会社ＤＧコマース」を新設分割設立会社とする新設分割（簡易分割）です。

ロ）本件新設分割に係る割当ての内容

本件新設分割に際して、本件新設会社は譲渡制限株式である普通株式10,000株を発行し、当社はそのすべての交付を受けます。

ハ）その他の本件新設分割計画の内容

当社が2023年11月９日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は別紙１のとおりです。

(3）本件新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して本件新設会社が発行する株式は、承継する権利義務の対価としてすべて無償で当社に交付されることから、第三者算定機関による算定は実施しておりません。

(4）本件新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　　　株式会社ＤＧコマース

②　本店の所在地　　　東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号

③　代表者の氏名　　　代表取締役　　清水　和徳

④　資本金の額　　　　1,000万円

⑤　純資産の額　　　　未定

⑥　総資産の額　　　　未定

⑦　事業の内容　　　　ＥＣサイト構築パッケージソフトの開発・販売事業 ２．特定子会社の異動（その１）（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　　株式会社ＤＧコマース

②　住所　　　　　　　東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号

③　代表者の氏名　　　代表取締役　　清水　和徳

④　資本金　　　　　　1,000万円

⑤　事業の内容　　　　ＥＣサイト構築パッケージソフトの開発・販売事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　　　　　　－個

異動後　　　　10,000個

②　当社の所有に係る特定子会社の議決権の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　　　－％

異動後　　　　 100.0％

(3）当該異動の理由及びその年月日

イ）当該異動の理由

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、2023年12月28日（予定）に、新設分割の方法により本件新設会社に当社のE-Commerce事業を承継させることを決定しました。その結果、本件新設会社が当社の特定子会社として2023年12月28日（予定）に新たに設立されることとなるためです。

ロ）当該異動の年月日

2023年12月28日（予定）

３．特定子会社の異動（その２）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　　株式会社ＤＧコマース

②　住所　　　　　　　東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号

③　代表者の氏名　　　代表取締役　　清水　和徳

④　資本金　　　　　　1,000万円

⑤　事業の内容　　　　ＥＣサイト構築パッケージソフトの開発・販売事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　　　　10,000個

異動後　　　　 4,000個

②　当社の所有に係る特定子会社の議決権の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　 100.0％

異動後　　　　　40.0％

(3）当該異動の理由及びその年月日

イ）当該異動の理由

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、2024年１月１日（予定）に、当社が保有する本件新設会社が発行する株式の60.0％を株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーに譲渡することを決議しました。その結果、株式会社ＤＧコマースが当社の特定子会社でなくなるためです。

ロ）当該異動の年月日

2024年１月１日（予定） ４．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）

(1）当該事象の発生年月日

2024年１月１日（予定）

(2）当該事象の内容

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、2024年１月１日（予定）に、当社が保有する本件新設会社が発行する株式の60.0％を株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーに譲渡することを決議しました。その結果、本件譲渡に伴い、特別利益を計上するためです。

(3）当該事象の損益に与える影響額

本件譲渡の実行により2024年２月期において、子会社株式売却益（特別利益）として、847百万円を計上する見込みです。

以上

別紙１

新設分割計画書（写）

（添付のとおり）