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RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

Il presente documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni.

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Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di SYS-DAT S.p.A. (la “Società” o “SYS-DAT”) all’indirizzo https://www.sys-datgroup.com/governance/ sezione “Assemblea degli azionisti” e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “emarketSTORAGE” (disponibile all’indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l. - con sede in Roma, Piazza di Priscilla, 4), ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il “TUF”) e dell’articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il “Regolamento Emittenti”), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata presso ZNR Notai, in Milano, Via Pietro Metastasio, 5, per il giorno 22 aprile 2026 alle ore 11:00, in unica convocazione.

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Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per provvedere all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2026. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025 chiude con un utile netto di Euro 3.973.640.

Si ricorda che il Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2025, che evidenzia un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 6.924.873, viene portato a Vostra conoscenza ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione segnala, inoltre, alla Vostra attenzione la rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, che costituisce una specifica sezione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, la quale, come anticipato, è inclusa nel fascicolo di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 – esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riuntosi in data 11 marzo 2026 – e quindi messo a disposizione degli organi di controllo (ovverosia, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione) per le attività di rispettiva competenza. La rendicontazione consolidata di sostenibilità è accompagnata dall'attestazione resa dal dirigente preposto ai sensi dell'articolo 154-ter, comma 5-ter, del TUF.

Le relazioni di revisione redatte dalla Società di Revisione, nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 nei termini e con le modalità di legge.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che chiude con un utile netto pari a Euro 3.973.640, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di SYS-DAT S.p.A.,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di SYS-DAT S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

delibera

di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 3.973.640."

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Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2025 e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il Bilancio di esercizio di SYS-DAT S.p.A. al 31 dicembre 2025 chiude con un risultato netto positivo di Euro 3.973.640.

In relazione ai risultati conseguiti, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi proponiamo di destinare il risultato netto positivo di Euro 3.973.640 come segue:

quanto ad Euro 0,04 a titolo di dividendo ordinario per ogni azione in circolazione al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), pari ad un importo stimato complessivo di Euro 1.237.376,04 calcolato sulla base dell'esclusione delle n. 350.479 azioni proprie in circolazione alla data dell'11 marzo 2026, da distribuirsi, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal giorno 20 maggio 2026, previo stacco della cedola in data 18 maggio 2026 e record date 19 maggio 2026, con avvertenza che le eventuali variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al momento della distribuzione non avranno incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra indicato e che l'importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sulla base dell'esclusione del numero effettivo di azioni proprie a tale data con conseguente modifica, in aumento o in diminuzione, anche dell'ammontare destinato a riserva straordinaria;
per la residua parte, pari ad un importo stimato di Euro 2.736.263,96, da imputare a riserva straordinaria.

Vi proponiamo, inoltre di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 20 maggio 2026, con data di legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 19 maggio 2026 ("record date") e data stacco cedola il 18 maggio 2026.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di SYS-DAT S.p.A.,

esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione, che evidenzia un risultato netto positivo di Euro 3.973.640;
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025, pari a Euro 3.973.640, come segue:
quanto ad Euro 0,04 a titolo di dividendo ordinario per ogni azione in circolazione al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), pari ad un importo stimato complessivo di Euro 1.237.376,04 calcolato sulla base dell'esclusione delle n. 350.479 azioni proprie in

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circolazione alla data dell'11 marzo 2026, da distribuirsi, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal giorno 20 maggio 2026, previo stacco della cedola in data 18 maggio 2026 e record date 19 maggio 2026, con avvertenza che le eventuali variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al momento della distribuzione non avranno incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra indicato e che l'importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sulla base dell'esclusione del numero effettivo di azioni proprie a tale data con conseguente modifica, in aumento o in diminuzione, anche dell'ammontare destinato a riserva straordinaria;

per la residua parte, pari ad un importo stimato di Euro 2.736.263,96, da imputare a riserva straordinaria.
di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga il 20 maggio 2026, con data di legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 19 maggio 2026 ("record date") e data stacco cedola il 18 maggio 2026."

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs.24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dall'art. 5 del codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società aderisce, e approvata, per quanto di propria competenza, dal Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT dell'11 marzo 2026.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione annuale (la "Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026") e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa ("Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025"). Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

La Relazione sulla remunerazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketSTORAGE" (disponibile all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Società https://www.sys-datgroup.com/governance/ sezione "Assemblea degli azionisti".

3.1 Approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

La prima sezione della Relazione sulla remunerazione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2026 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di SYS-DAT S.p.A.,

esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;

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considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs.24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, in modo chiaro e comprensibile, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e in forma aggregata per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche (DiRS):

a. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2025 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2025, ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2025, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2025; e
c. un'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nell'anno 2025 sulla seconda sezione della Relazione.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di SYS-DAT S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 16 aprile 2025 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità illustrati della presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 73 (e dell'allegato 3A, schema n. 4) del Regolamento Emittenti, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2025 per la parte non ancora eseguita.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto, cessione e disposizione di azioni proprie oggetto della presente proposta è richiesta al fine di consentire a SYS-DAT, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società – nel rispetto della normativa, anche europea, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti – di:

a) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali;

b) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

c) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di SYS-DAT o di società del gruppo;

d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

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restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, prive di valore nominale, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni (proprie) pari a 3.128.488 (tremilionicentoventottomilaquattrocentoottantaotto) avuto riguardo alle azioni ordinarie SYS-DAT di volta in volta possedute sia direttamente dalla Società sia da società dalla medesima controllate e, comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente relazione, il numero massimo di 3.128.488 (tremilionicentoventottomilaquattrocentoottantaotto) di azioni proprie acquistabili in virtù della proposta di autorizzazione rappresenta il 10% (dieci per cento) del capitale sociale.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo 1.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 1.564.244,00 ed è costituito da n. 31.284.880 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della presente relazione la Società detiene n. 350.479 azioni proprie, pari al 1,1203% del capitale sociale. Alla data della presente relazione, le società controllate da SYS-DAT non detengono azioni della medesima.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 22 aprile 2026 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 45.397.680.

Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

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Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, la Società potrà effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e, senza limiti di tempo, operazioni di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione a operazioni di vendita, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie è richiesta senza limiti di tempo per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione SYS-DAT sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo SYS-DAT e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari sia nazionali sia europee (ivi incluse le prescrizioni del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 – il “Regolamento Delegato”) vigenti in materia o delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene.

Il prezzo, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie acquisite in virtù dell'autorizzazione qui proposta:

a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi nel rispetto della normativa applicabile e/o delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere

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straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;

c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

Resta comunque esclusa dall'autorizzazione che si richiede all'Assemblea la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, seppur contemplata dall'articolo 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, sia nazionali sia europee, vigenti in materia.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si precisa che l'acquisto di azioni proprie non è preordinato, allo stato, ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di SYS-DAT S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato

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da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato, e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

preso atto del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 approvato dall'odierna Assemblea;
rilevata l'opportunità di conferire un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per i fini e con le modalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di revocare con effetto dalla data odierna l'autorizzazione a procedere con operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea del 16 aprile 2025 per la parte non eseguita;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni ordinarie SYS-DAT senza valore nominale anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 3.128.488 (tremilionicentoventottomilaquattrocentoottantaotto) avuto riguardo alle azioni ordinarie SYS-DAT di volta in volta possedute sia direttamente dalla Società sia da società dalla medesima controllate e, comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:

(i) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali;
(ii) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
(iii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di SYS-DAT o di società del gruppo;
(iv) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o

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Via Muzio Attendolo detto Sforza, 7/9 - 20141 Milano (Italia)

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P. IVA - Codice Fiscale: 03699600155 • REA: MI-963005

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qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;

di autorizzare che gli acquisti di cui al precedente punto 2. siano effettuati:

(i) se con ordini sul mercato regolamentato, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, nel numero massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui al precedente punto 2., fermo restando che tali operazioni:

(i) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi nel rispetto della normativa applicabile e/o delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

(ii) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;

(iii) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:

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(i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2., stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3.;
(ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 2., stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 4.(i) di tutte o parte le azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, e alla creazione della relativa riserva, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 4.(ii) e punto 4.(iii), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 4.(ii) e punto 4.(iii) e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 2., nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

Milano, 11 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vittorio Neuroni

AI assistant

SYS-DAT Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6548_rns_2026-03-23_ac5ba57f-fec1-46f3-86d0-20d3e5bf833a.pdf

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

delibera

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs.24 febbraio 1998, n. 58.

delibera

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

delibera

AI assistant

SYS-DAT — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

delibera

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs.24 febbraio 1998, n. 58.

delibera

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

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