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SYS-DAT GROUP

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: SYS-DAT S.p.A.

Sito web: www.sys-datgroup.com

Esercizio di riferimento: 2025

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2026

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INDICE

Glossario ... 4

Profilo dell'Emittente ... 6
Descrizione dell'attività dell'Emittente ... 6
Modello di governance adottato dall'Emittente ... 6
Politiche di sostenibilità ... 6
Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente ... 9
Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice ... 9
Dati principali dell'Emittente ... 9
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2024. ... 10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ... 10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ... 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ... 12
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ... 13
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) ... 13
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ... 13
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ... 13
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) ... 13
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex ... 14
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice civile) ... 18
Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) ... 19
Consiglio di Amministrazione ... 20
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ... 20
4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ... 20
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ... 23
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ... 27
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ... 30
4.6 Consiglieri esecutivi ... 31
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director ... 31
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 33
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ... 35
Comitati ulteriori ... 35
AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE ... 36
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ... 36
7.2 Comitato Nomine e Remunerazione ... 37
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE ... 41
8.1. Remunerazione degli amministratori ... 41
8.2. Comitato Nomine e Remunerazione ... 48
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 50

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Premessa...50
Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria...50
Ruoli e Funzioni coinvolte...51
Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione...54
9.1 Chief Executive Officer...54
9.2 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate...54
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate...55
9.3 Responsabile della funzione di internal audit...58
9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001...59
9.5 Società di Revisione...60
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali...60
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi...61

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...62
COLLEGIO SINDACALE...66
11.1 Nomina e sostituzione...66
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)...68
11.3 Ruolo...71
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI...72
Accesso alle informazioni...72
Riferimenti dell'investor relator...72
Dialogo con gli azionisti...72
Referente Informativo...73
ASSEMBLEE...74
Assemblee dell'Esercizio...76
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)...77
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO...77
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE...77

ALLEGATO 1...78
ALLEGATO 2...81
ALLEGATO 3...83
TABELLA 1...90
TABELLA 2...91
TABELLA 3...92
TABELLA 4...93

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Glossario

In aggiunta alle definizioni contenute in altre Sezioni, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il significato a essi qui di seguito attribuito:

Assemblea: indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice / Codice CG / Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.

Collegio Sindacale / Collegio: l'organo di controllo dell'Emittente.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / C.d.A.: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate / CCROPC: il comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate dell'Emittente, istituito ai sensi dell'art. 1 e dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance

Comitato Nomine e Remunerazione: il comitato nomine e remunerazione dell'Emittente, unico comitato incaricato delle funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, in linea con la raccomandazione 16 del medesimo codice considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente.

Data di Avvio delle Negoziazioni: 2 luglio 2024, ovvero il primo giorno in cui le azioni dell'Emittente sono state negoziate sul Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Emittente / SYS-DAT / Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob / RE: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione, ossia la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

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Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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1. Profilo dell'Emittente

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'emittente opera nel settore ICT proponendo ai propri clienti, su tutto il territorio nazionale ed estero, soluzioni IT complete ed integrate per diversi settori di mercato. I servizi e le soluzioni proposte coprono tutti i processi mission critical aziendali, partendo dall'area gestionale ERP per poi estendersi a diverse aree applicative incluso CRM, SCM, PDM, BI, GDPR and Retail & Distribution sviluppate on-premise o cloud tramite l'utilizzo di diverse tecnologie avanzate, incluse soluzioni di Cyber Security ed Intelligenza Artificiale.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice civile, con l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono indicate di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione (Sezione 4 per il Consiglio, Sezione 11 per il Collegio, Sezione 13 per l'Assemblea). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione – come previsto dallo Statuto sociale – sono stati costituiti due comitati: il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Nomine e Remunerazioni (congiuntamente, i "Comitati").

In data 21 marzo 2024, l'Assemblea dell'Emittente ha conferito a BDO ITALIA S.p.A., ora BDO Audit Services S.r.l. (a seguito di conferimento di ramo d'azienda avvenuto con efficacia 01.01.2026 e comunicato il 9 gennaio 2026 da BDO ITALIA S.p.A.) con sede legale in Milano, Viale Abruzzi, 94 20131, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 03060640160 - R.E.A. Milano 1807540 iscritta al registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 al n. 130229 (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis del TUF con il bilancio e della loro conformità alle norme di legge, nonché la revisione contabile limitata dei bilanci abbreviati semestrali). La durata dell'incarico è prevista fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2032, in quanto è stato ritenuto opportuno computare nella durata massima novennale prevista ex lege per gli "enti di interesse pubblico".

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, (come di seguito definito) e dai regolamenti dei comitati endoconsiliari, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

In particolare, come illustrato alla Sezione 3, il sistema di corporate governance dell'Emittente recepisce (con le precisazioni specificate nella presente Relazione) le raccomandazioni del Codice CG, al quale aderisce.

Politiche di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Sezione 1) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 9).

La Società ha redatto la prima Rendicontazione di Sostenibilità Consolidata del Gruppo SYS-DAT, si riferisce al periodo che intercorre dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025 e rappresenta la prima rendicontazione di sostenibilità del Gruppo. In considerazione di ciò, il Gruppo si è avvalso delle opzioni di applicazione graduale (phase-in) previste dall'Appendice C dell'ESRS 1.

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In accordo alle prescrizioni degli ESRS, la Rendicontazione di Sostenibilità Consolidata si estende oltre le operazioni proprie del Gruppo e comprende gli impatti, i rischi e le opportunità materiali lungo tutta la catena del valore, che include le attività, le risorse e le relazioni che il Gruppo sviluppa.

La Rendicontazione di Sostenibilità è redatta su base consolidata. L'ambito di consolidamento coincide con quello adottato per la predisposizione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025.

Nella redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità e nell'analisi delle informazioni relative agli impatti, ai rischi e alle opportunità di sostenibilità rilevanti, SYS-DAT ha adottato orizzonti temporali conformi a quanto stabilito dall'ESRS 1:

orizzonte temporale di breve periodo: il periodo adottato dall'impresa come periodo di rendicontazione del bilancio finanziario
orizzonte temporale di medio periodo: fino a cinque anni dalla fine del periodo di riferimento di breve periodo di cui al punto precedente;
orizzonte temporale di lungo periodo: oltre i cinque anni.

Le informazioni presentate nella dichiarazione di sostenibilità sono conformi alle caratteristiche qualitative delineate dall'Appendice B dell'ESRS 1, ossia: pertinenza, rappresentazione fedele, comparabilità, verificabilità e comprensibilità. La Società non ha identificato indicatori quantitativi soggetti a un elevato livello di incertezza nella misurazione. Ciò nonostante, al fine di rappresentare in modo accurato le performance e garantire l'affidabilità delle informazioni, eventuali limitazioni di perimetro, il ricorso a stime e a calcoli approssimativi è stato esplicitamente indicato nel testo del documento di rendicontazione.

Non è stato possibile effettuare un confronto nella presentazione delle informazioni sulla sostenibilità rispetto al periodo di rendicontazione precedente, in quanto fino all'anno di rendicontazione 2024 SYS-DAT non era soggetta all'obbligo di redazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi degli standard ESRS. La rendicontazione rappresenta pertanto la prima rendicontazione di sostenibilità del Gruppo redatta in conformità agli ESRS; di conseguenza, non sono disponibili informazioni comparative e non si applicano riformulazioni o correzioni di errori relativi a periodi di rendicontazione precedenti.

Possiamo quindi affermare che il Gruppo ha iniziato un percorso per integrare la sostenibilità nella propria strategia aziendale. Pur non avendo ancora stilato un piano formale con obiettivi definiti, ha avviato diverse iniziative di seguito elencate:

Ambiente (Environmental):
Promozione di pratiche di "green coding" per sviluppare software a basso consumo energetico, riducendo l'impatto ambientale sia per l'azienda che per i clienti.
Introduzione graduale di veicoli ibridi ed elettrici nella flotta aziendale.
Sociale (Social):
Valorizzazione dei dipendenti con attenzione all'inclusione e alla diversità. Il Gruppo ha ottenuto la certificazione per la parità di genere nel 2024, riconfermata poi nel 2025 e 2026.
Iniziative di welfare aziendale e tutela della salute e sicurezza sul lavoro.
Collaborazioni con università, istituti secondari e comunità locali per sostenere la formazione e l'occupazione giovanile.
Governance:
Rafforzamento del sistema di controllo interno (in linea con il D.Lgs. 231/2001).
Integrazione di criteri ESG nella selezione dei fornitori.
Promozione dell'equilibrio di genere nel Consiglio di Amministrazione e nelle posizioni manageriali.

La Società, nel processo strategico di dell'analisi di doppia materialità ha identificato i temi di sostenibilità più importanti, analizzandoli da una duplice prospettiva: l'impatto che l'azienda ha sull'ambiente e sulla società, e i rischi e le opportunità che da questi temi derivano per il suo business.

Le aree prioritarie emerse sono l'ambiente, con un focus sullo sviluppo di software "green"; il sociale, che mette al

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centro il benessere dei dipendenti e la protezione dei dati dei clienti; e la governance, basata su un'etica aziendale solida.

I principali rischi identificati includono l'aumento dei costi energetici, gli attacchi informatici e la difficoltà nel trattenere talenti. Le opportunità più grandi risiedono invece nello sviluppo di soluzioni IT a basso consumo energetico, che rispondono alla crescente domanda di digitalizzazione sostenibile e permettono di ridurre i costi operativi. Questa analisi guida SYS-DAT nell'integrare la sostenibilità nel proprio modello di business per creare valore a lungo termine.

In sintesi, questo primo anno, segna l'avvio di un percorso strutturato della Società verso la sostenibilità, integrando i principi ESG nel proprio modello di business per creare valore a lungo termine.

L'obiettivo della Società è quello di definire e predisporre idonei presidi e adeguate prassi per identificare, misurare, monitorare e mitigare i rischi in ambito environmental, social e governance ("ESG"), declinandoli in base alla propria complessità operativa, dimensionale e organizzativa, nonché in relazione alla natura dell'attività da essa svolta.

L'azienda conferma l'impegno per affrontare tre aree:

Ambientale, dove il Gruppo si concentrerà sulla codifica verde, sull'offerta verde, sulla digitalizzazione dei processi e sulla riduzione dei consumi energetici per ridurre al minimo l'energia necessaria per elaborare le linee di codice per consentire ai nostri clienti di fare scelte ambientali e per ridurre gli sprechi di risorse naturali.
Sociale, dove l'azienda si concentrerà sull'aumento delle posizioni manageriali per le donne, sul mantenimento della certificazione di parità di genere ottenuta a gennaio 2024, confermata a gennaio 2025 e riconfermata a gennaio 2026. Tra i temi a cui si pone maggior attenzione si evidenziano: la massimizzazione della sicurezza sul posto di lavoro, la soddisfazione dei clienti e dei dipendenti, facendo leva anche sui piani di welfare.
Governance, dove il Gruppo si concentrerà sul rafforzamento del Modello 231, e sul raggiungimento di un corretto mix di genere all'interno del consiglio di amministrazione, in modo da aumentare la diversità del consiglio e migliorare il ruolo delle donne come leader nell'organizzazione.

In forza di tale approccio, l'Emittente osserva che la particolarità e la specificità della propria attività – ossia, proporre ai propri clienti soluzioni e servizi IT per diversi settori di mercato – richiedono una valutazione peculiare del tema ESG, che ne consideri in maniera coerente e adeguata le caratteristiche, tra cui:

a) l'essere un'attività di erogazione di soluzioni e servizi ICT che, in quanto tale, ha un impatto limitato sui temi climatici ed ambientali;
b) il fatto che la maggioranza della clientela di SYS-DAT è rappresentata da piccole-medie imprese italiane – prevalentemente del settore manifatturiero e distributivo che, con l'adozione di soluzioni e servizi dell'emittente supporta le imprese nell'ottimizzazione dei processi aziendali coadiuvando le imprese al raggiungimento di obiettivi di business.

Tenuto conto di ciò, la Società ritiene che la propria attività caratteristica manifesti i più rilevanti ed evidenti impatti sulla dimensione "S" (social), posto che essa incide – attraverso l'adozione di soluzioni IT innovative – sull'incremento di valore in termini di maggior competitività del tessuto industriale locale, di produttività, di sviluppo territoriale e di stabilità sociale.

Indipendentemente da altre considerazioni che la Società sta svolgendo e svolgerà con sempre maggiore intensità sul fronte ESG, il fatto che essa rappresenti un interlocutore di rilievo del settore IT rende SYS-DAT un operatore rilevante per la sostenibilità del sistema produttivo e distributivo, in particolare, manufatturiero in specifici settori d'industria dell'imprenditoria italiana. La sua stessa missione va dunque interpretata secondo una prospettiva di natura Sociale. La sostenibilità risulta un elemento di attenzione per l'Emittente, che ha iniziato nel corso dell'anno 2025 ad analizzare iniziative sui diversi fronti Environmental, Social e Governance. L'emittente, inoltre, a conferma dell'impegno nel promuovere un maggior equilibrio di genere e nel creare una cultura aziendale che favorisca l'apertura e l'inclusività, a gennaio 2024, ha ottenuto la Certificazione per la parità di Genere, UNI DPR 125:2022, la stessa è poi stata riconfermata anche a gennaio 2025 ed a gennaio 2026.

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Con riferimento, invece, al rischio climatico (rischio fisico e rischio di transazione), alla data di redazione della presente relazione, considerata la natura delle proprie operazioni, ovvero erogazioni di soluzioni e servizi IT, nonché del numero contenuto di unità immobiliari con cui svolge la propria attività, la Società ritiene di esserne esposta in misura limitata.

La Società ha avviato progettualità specifiche al fine di rendicontare le informazioni sui profili non finanziari delle proprie attività (in ambito sociale, ambientale e di governance), tenendo comunque in adeguata considerazione la ridotta dimensione e la natura dei servizi offerti dalla stessa.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

L'Emittente ritiene di poter essere qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'Art. 1 del TUF.

In particolare, alla data di chiusura dell'Esercizio, la capitalizzazione era inferiore a 500 milioni di Euro.

In conseguenza di ciò, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale.

Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società:

non è qualificabile come "società grande" in quanto la capitalizzazione dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, è stata inferiore a Euro 1 miliardo;
non è qualificabile come società "a proprietà concentrata" in quanto nessun socio o gruppo di soci legato da patti parasociali dispone direttamente o indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Dati principali dell'Emittente

Principali dati economici su base consolidata (in migliaia di Euro)

in migliaia di Euro	31/12/2025	%	31/12/2024	%
Totale ricavi	89.617	100,0%	57.480	100,0%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	17.060	19,0%	11.559	20,1%
Reddito Operativo (EBIT)	9.210	10,3%	7.669	13,3%
Utile (Perdita) prima delle imposte	10.081	11,2%	8.564	14,9%
Utile (perdita) d'esercizio	6.922	7,7%	6.204	10,8%

Principali dati patrimoniali su base consolidata (in migliaia di Euro)

in migliaia di Euro	31/12/2025	31/12/2024
Patrimonio netto	62.577	57.164
Totale attivo	132.837	99.798
Liquidità	48.565	48.330
Posizione finanziaria netta	17.378	32.211

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Fair Storage
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2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2025.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale della Società è al 31 dicembre 2025 pari ad euro 1.564.244 ed è suddiviso in n. 31.284.880 azioni ordinarie di valore nominale inespresso, a norma del 3° comma dell'art. 2346 C.C. e dell'art. 6 Comma 1 del vigente Statuto sociale. Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società alla data del 31 dicembre 2025, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono le seguenti:

Vittorio Neuroni, che detiene il 24,8% circa del capitale sociale;
Matteo Luigi Neuroni, che detiene il 15,1% circa del capitale sociale
Emanuele Edoardo Angelidis, che detiene il 9,3% circa del capitale sociale
Marta Neuroni, che detiene il 5,7% circa del capitale sociale
Alkemia Capital Partners SGR S.p.A., che possiede il 5,7% circa del capitale sociale;
Barca Global Master Fund LP, che possiede il 5,0% circa del capitale sociale;
Mercato (flottante), che complessivamente detiene una quota pari al 34,4% circa del capitale sociale.

Le azioni, tutte ordinarie e negoziate su Euronext Milan segmento STAR, hanno pari diritti, sia amministrativi che patrimoniali, come stabiliti dalla legge e dallo statuto. Esse sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Di seguito viene rappresentata l'attuale composizione del capitale sociale della Società al 31 dicembre 2025.

	Capitale sociale al 31.12.2025			Capitale sociale al 31.12.2024
	Euro	n. azioni	Valore nominale unitario	Euro	n. azioni	Valore nominale unitario
Totale	1.564.244	31.284.880	(*)	1.564.244	31.284.880	(*)
di cui: Azioni ordinarie	1.564.244	31.284.880	(*)	1.564.244	31.284.880	(*)

(*) Azioni prive di valore nominale.

Di seguito viene rappresentato l'ammontare complessivo dei diritti di voto

	Situazione aggiornata		Situazione antecedente
	Numero azioni che compongono il capitale	Numero diritti di voto	Numero azioni che compongono il capitale	Numero diritti di voto
Totale azioni ordinarie	31.284.880	31.284.880	31.284.880	31.284.880
Azioni ordinarie senza maggiorazione del diritto di voto	31.284.880	31.284.880	31.284.880	31.284.880

In forza di quanto precede, alla data odierna, i diritti di voto esercitabili dagli azionisti sono i seguenti:

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Azionista	Azioni possedute	% capitale	% diritti voto
Neuroni Vittorio	7.759.606	24,8%	24,8%
Neuroni Matteo Luigi	4.727.118	15,1%	15,1%
Angelidis Emanuele Edoardo	2.900.970	9,3%	9,3%
Neuroni Marta	1.783.818	5,7%	5,7%
Alkemia Capital Partners SGR S.p.A.	1.770.000	5,7%	5,7%
Barca Global Master Fund LP	1.565.987	5,0%	5,0%
Mercato	10.777.381	34,4%	34,4%

Si segnala che, alla data della presente relazione, la Società detiene 350.479 azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT S.p.A, in data 9 ottobre 2025, ha deliberato, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2025, di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 10 ottobre 2025 come in dettaglio specificato nella sezione "Autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie"

La Società ha approvato il 20 marzo 2024, successivamente modificato il 15 aprile 2024, il piano di incentivazione su base azionaria "Piano di Stock Option 2024-2026" che consiste nell'assegnazione a titolo gratuito a Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Marta Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e altri membri del management della Società di 100.000 opzioni ciascuna con il diritto di comprare 20 azioni SYS-DAT ad un prezzo prefissato. In data 21 marzo 2024 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato di assegnare al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di incrementare il capitale sociale di SYS-DAT ai sensi dell'Art. 2443 del C.C. per un ammontare massimo di Euro 100.000 più sovrapprezzo, attraverso l'emissione di un massimo di 2.000.000 di azioni ordinarie della Società. Per ulteriori informazioni si rimanda alla successiva Sezione 8.1 della presente Relazione. Con l'eccezione del citato piano di incentivazione, alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni di Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e Marta Neuroni, per un totale di 20.300.00 di azioni, alla data di avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato, (le "Azioni Vincolate") ovvero il 64.9% circa del capitale sociale, sono state soggette a Lock-up per un periodo di dodici mesi dalla data di avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan segmento STAR. In particolare, l'accordo di lock-up del 27 giugno 2024 (l'"Accordo di Lock-Up") tra l'Emittente, le persone di Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis, Marta Neuroni (collettivamente, gli "Azionisti Vincolati"), e Intermonte SIM (il "Global Coordinator") prevedeva per gli Azioni Vincolati l'impegno a:

a) non offrire, impegnarsi a effettuare né effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli) delle Azioni Vincolate (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Vincolate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

b) non votare in qualsiasi sede a favore di delibere aventi a oggetto operazioni di aumento di capitale della Società ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni, warrant o qualsiasi altro strumento finanziario da parte della Società fatta eccezione per gli aumenti di capitale eventualmente effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale e fatta eccezione per l'aumento di capitale a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan,

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organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;

c) non approvare e o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Gli impegni di cui sopra sono stati assunti dagli Azionisti Vincolati, con riferimento alle Azioni Vincolate, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di inizio delle negoziazioni della Società su Euronext Milan.

Al fine di incrementare il flottante dell'Emittente per incrementare la liquidità del titolo SYS-DAT sul mercato., in data 28 maggio 2025, si è dato avvio al collocamento di azioni SYS-DAT S.p.A. tramite una procedura di accelerated bookbuilding riservato a investitori qualificati italiani e istituzionali esteri. Gli azionisti dell'Emittente Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e Marta Neuroni con partecipazioni, alla data del 28 maggio 2025, rispettivamente di n. 8.830.500, 5.379.500, 4.060.000 e 2.030.000 azioni, complessivamente pari al 64,9% del capitale sociale, hanno annunciato di aver avviato la cessione di massime n. 2.200.000 azioni, pari a circa il 7,0% del capitale sociale dell'Emittente, nonché fino a ulteriori n. 928.488 azioni, pari a circa il 3,0% del capitale sociale dell'Emittente, a servizio di un'opzione di incremento discrezionale ("Upsize Option") a copertura di eventuali sovrallocazioni ("Operazione"), anche in via non proporzionale rispetto alle azioni da ciascuno di essi detenute alla data odierna. Il collocamento è stato realizzato attraverso una procedura di accelerated bookbuilding riservata a investitori qualificati in Italia e istituzionali all'estero.

In data 29 maggio 2026 gli stessi Azionisti rendono noto di aver completato con successo la cessione di complessive n. 3.128.488 azioni ordinarie dell'"Emittente", di cui n. 928.488 azioni ordinarie a seguito dell'esercizio dell'opzione di incremento discrezionale, corrispondenti complessivamente all'10,0% circa del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo di Euro 6,00 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 18.770.928. Gli Azionisti Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e Marta Neuroni hanno ceduto rispettivamente n. 1.070.894, 652.382, 1.159.030 e 246.182 azioni ordinarie SYS-DAT. A seguito del completamento dell'Operazione, gli Azionisti detengono complessivamente n. 17.171.512 azioni ordinarie di SYS-DAT, pari al 54,9% circa del capitale sociale della stessa. Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e Marta Neuroni deteranno rispettivamente n. 7.759.606 (pari al 24,8% circa del capitale sociale dell'Emittente), 4.727.118 (pari al 15,1% circa del capitale sociale dell'Emittente), 2.900.970 (pari al 9,3% circa del capitale sociale dell'Emittente) e 1.783.818 (pari al 5,7% circa del capitale sociale dell'Emittente) azioni ordinarie SYS-DAT. L'Operazione è stata effettuata tramite una procedura di accelerated bookbuilding riservata ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all'estero. Il regolamento dell'Operazione (i.e. consegna delle azioni e pagamento del corrispettivo) è avvenuto in data 2 giugno 2025. Intermonte ha agito in qualità di Sole Bookrunner per l'Operazione. Nell'ambito dell'Operazione e coerentemente con la prassi di mercato per collocamenti di questa natura, gli Azionisti hanno assunto nei confronti del Sole Bookrunner un impegno di lock-up per un periodo di 120 giorni, relativamente alle azioni della Società di loro proprietà al termine dell'Operazione, salvo consenso espresso di Intermonte. Il periodo di lock-up si è esaurito prima della chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2025.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della chiusura dell'Esercizio, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale erano le seguenti:

Vittorio Neuroni, che detiene il 24,8% circa del capitale sociale;
Matteo Luigi Neuroni, che detiene il 15,1% circa del capitale sociale
Emanuele Edoardo Angelidis, che detiene il 9,3% circa del capitale sociale
Marta Neuroni, che detiene il 5,7% circa del capitale sociale
Alkenia Capital Partners SGR S.p.A., che possiede il 5,7% circa del capitale sociale;
Barca Global Master Fund LP, che possiede il 5,0% circa del capitale sociale; Mercato (flottante), che complessivamente detiene una quota pari al 34,4% circa del capitale sociale.

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d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Ai sensi dell'art. 6, comma 3, dello Statuto, è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni, anche di categoria speciale, o di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile.

Alla data della chiusura dell'Esercizio, l'unico dipendente con responsabilità strategiche titolare di partecipazioni al capitale sociale è Matteo Garegnani, Group Chief Commercial Officer, avendone acquisito la titolarità per acquisto diretto. Egualmente alla data della presente Relazione, l'unico dipendente con responsabilità strategiche titolare di partecipazioni al capitale sociale è Matteo Garegnani, Group Chief Commercial Officer, avendone acquisito la titolarità per acquisto diretto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento all'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF, si segnala che non sono presenti accordi in tal senso.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1).

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla data della Relazione, l'Emittente non è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società. In data 29 gennaio 2021 la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") hanno sottoscritto un contratto di finanziamento ai sensi del quale Intesa Sanpaolo ha concesso alla Società una linea di credito di Euro 3.500.000 con un tasso di interesse annuo nominale dello 0,45%. Il Tasso Annuo Effettivo Globale (TAEG), alla data della sottoscrizione, era pari allo 0,57%.

Ai sensi del contratto di finanziamento, la Società è tenuta, tra l'altro, a: (i) comunicare immediatamente a Intesa Sanpaolo qualsiasi evento o contenzioso tecnico, amministrativo o legale, anche se già reso pubblico, che possa influire negativamente in modo sostanziale sulla situazione finanziaria, economica o patrimoniale o possa altrimenti compromettere la capacità operativa della Società (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: azioni esecutive, qualsiasi evento che inneschi il diritto di recesso da parte degli azionisti, la ricezione della comunicazione di recesso da parte di uno o più azionisti, la creazione di un'unità separata per uno specifico scopo aziendale ("patrimonio destinato a uno specifico affare") ("SU") ai sensi dell'articolo 2447-bis del Codice Civile); (ii) a non abbandonare, sospendere o dare esecuzione al programma finanziato in modo non coerente con le previsioni fornite a Intesa Sanpaolo e a non utilizzare tutto o parte del finanziamento per scopi diversi da quelli contrattualmente pattuiti.

Inoltre, Intesa Sanpaolo avrà il diritto di decadere dal beneficio del termine al verificarsi degli eventi di cui all'articolo 1186 del codice civile e di risolvere il contratto ai sensi dell'articolo 1456 del codice civile o ai sensi dell'articolo 1353

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del codice civile qualora, tra l'altro, si verifichi uno dei seguenti eventi nei confronti della Società: (i) fusione, scissione, cessione o conferimento di aziende o rami d'azienda non preventivamente autorizzati per iscritto da Intesa Sanpaolo; (ii) sussistenza di formalità che, a insindacabile giudizio di Intesa Sanpaolo, possano incidere negativamente sulla situazione giuridica, patrimoniale, economica e finanziaria della Società, quali, a titolo esemplificativo, la ricezione di ingiunzioni, il sequestro di beni aziendali, la costituzione di pegno.

Lo Statuto non prevede disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Ai sensi dell'art. 6, comma 4, dello Statuto, l'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione di detta delega deve risultare da verbale redatto da un Notaio.

In data 21 marzo 2024 e con successivo verbale di modifica in data 15 aprile 2024 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile e progressiva, entro il 20 Marzo 2029, per un ammontare massimo di Euro 100.000,00 (centomila) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2024-2026" ad un prezzo di sottoscrizione pari al prezzo di offerta delle azioni che saranno emesse a servizio del collocamento privato funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, eventualmente segmento STAR ove ne ricorrano i presupposti.

L'Assemblea straordinaria in data 21 marzo 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento, anche in via scindibile, da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile ovvero anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nonché tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, per massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni), inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, che sia idoneo a lasciare inalterata la parità contabile. La delega potrà essere esercitata in una o più volte entro 30 (trenta) mesi dalla data di assunzione della delibera. Nel caso di aumenti di capitale deliberati a fronte di conferimenti in natura, potranno essere conferite azioni e strumenti finanziari analoghi e nel rispetto dei criteri di legge.

La delega potrà essere utilizzata, tra l'altro: (i) al fine di effettuare possibili operazioni di acquisizione, anche mediante scambi azionari quale controvalore, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società e purché nell'ambito della strategia di crescita del business per linee esterne; (ii) operazioni che vedano coinvolti quali destinatari primari investitori italiani ed esteri di elevato standing interessati all'ingresso nel capitale sociale della Società; o (iii) per l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi.

Nel caso di esecuzione di aumenti di capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei

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commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applicherà, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di: (i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega; (ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione; (iii) identificare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e (iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, e il loro godimento.

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la delega potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF. Nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione predisposta dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'assemblea ordinaria in data 16 aprile 2025 ha deliberato

a) di revocare con effetto dalla data del 16 aprile 2025 l'autorizzazione a procedere con operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea del 15 aprile 2024 per la parte non eseguita;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della delibera, azioni ordinarie SYS-DAT senza valore nominale anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 3.128.488 (tremilionicentoventottomilaquattrocentoottantaotto) avuto riguardo alle azioni ordinarie SYS-DAT di volta in volta possedute sia direttamente dalla Società sia da società dalla medesima controllate e, comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:

i. operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali;

ii. operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

iii. dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di SYS-DAT o di società del gruppo;

iv. avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n.

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596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;

c) di autorizzare che gli acquisti di cui alla precedente lettera (b) siano effettuati:

i. se con ordini sul mercato regolamentato, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

ii. secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999;

d) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, nel numero massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui alla precedente lettera (b), fermo restando che tali operazioni:

i. se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi nel rispetto della normativa applicabile e/o delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

ii. se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie (ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento), dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;

iii. se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

e) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:

i. gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui alla precedente lettera (b), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto alla precedente lettera (c);

ii. le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui alla precedente lettera (b), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto alla precedente lettera (d), punto (i) di tutte o parte le azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, e alla creazione della relativa riserva, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

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f) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi della precedente lettera (d), punti (ii) e (iii), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto alla stessa lettera (d), punti (ii) e (iii) e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nella precedente lettera (b), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

g) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

In data 9 ottobre 2025 - Il Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT S.p.A. ha deliberato, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2025, di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 10 ottobre 2025.

Ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 2, comma 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. Il Programma è eseguito avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014; le operazioni di acquisto, pertanto, sono effettuate nel rispetto delle condizioni anche di prezzo previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione.

Il Programma ha quale unico fine l'adempimento delle obbligazioni derivanti dal piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2026" approvato dall'assemblea di SYS-DAT in data 20 marzo 2024 e successivamente modificato in data 15 aprile 2024.

Il numero massimo di azioni proprie da acquistare attraverso l'esecuzione del Programma, in una o più volte, non è in ogni caso superiore a n. 500.000 azioni SYS-DAT. Il controvalore massimo di acquisto per l'esecuzione del Programma è fissato in complessivi Euro 4,0 milioni.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie sono comunque effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si precisa che alla data del 9 ottobre 2025, la Società non deteneva azioni proprie e nemmeno le società controllate dalla Società detenevano azioni della medesima.

L'acquisto delle azioni viene effettuato in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile, con le modalità operative consentite ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e, nello specifico, esclusivamente sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le operazioni di acquisto sono effettuate sul mercato per il tramite di Intermonte SIM S.p.A. intermediario autorizzato indipendente incaricato per l'attuazione del Programma che opererà secondo modalità operative idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili. Si precisa che Intermonte è un intermediario autorizzato alla prestazione del servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti di cui all'art. 1, comma 5, lett. b) del D.lgs. 58/1988 e opererà in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile, nonché nei limiti delle delibere dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società. L'Intermediario procederà ad effettuare gli acquisti a far data dal 10 ottobre 2025 e sino al 31 marzo 2026.

Gli acquisti nell'ambito del Programma vengono effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, nel rispetto delle condizioni, anche di prezzo, previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare del safe harbour previsto ai sensi dell'art. 5

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del Regolamento (UE) n. 596/2014. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione gli acquisti devono essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e il numero di azioni acquistate giornalmente non può essere superiore al 25% del volume 2 medio giornaliero negoziato, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti ogni data di acquisto. Inoltre, fermo quanto sopra, in conformità alla Delibera, gli acquisti avverranno ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, anche in una o più volte e su base rotativa (c.d. revolving), a partire dal 10 ottobre 2025 e fino al 31 marzo 2026.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice civile)

Alla data della presente Relazione, il capitale dell'Emittente è detenuto: per il 24,8% da Vittorio Neuroni, per il 15,1% da Matteo Luigi Neuroni, per il 9,3% da Emanuele Edoardo Angelidis, per il 5,7% da Marta Neuroni, per il 5,7% da Alkenia Capital Partners SGR S.p.A., per il 5,0% da Barca Global Master Fund LP e per il 34,4% dal Mercato.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ritiene di non essere soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile.

Inoltre, in base all'esame delle circostanze di fatto l'Emittente ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo (a) le decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (c) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente stesso, fermo restando l'affidamento in outsourcing di taluni servizi

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8.1).

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2).

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 13 della Relazione, dedicata all'Assemblea.

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3. Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

L'Emittente aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf). Tale adesione è stata adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio “comply or explain” posto a fondamento del Codice – sia delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice, sia delle raccomandazioni del Codice alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente, unitamente alla motivazione alla base di tali scostamenti.

Alle disposizioni del Codice di Corporate Governance sono affiancati da un apposito Regolamento del Consiglio di Amministrazione (approvato nel Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2025) e dai regolamenti dei comitati endoconsiliari, in cui sono altresì definiti i criteri per la costituzione/composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nonché le relative modalità di funzionamento, in linea con le best practices.

Inoltre, al fine di promuovere un modello di governo societario che esprima costante attenzione verso tutti gli stakeholder e, in particolar modo, verso gli investitori istituzionali e il mercato finanziario, nonché di anticipare le nuove esigenze e i trend di maggior impatto, l'Emittente:

monitora costantemente i principi e i modelli di governance diffusi a livello europeo ed internazionale che rappresentano le migliori prassi in tema di governo societario;
esamina i risultati delle analisi e degli osservatori più affermati in materia di governo societario in Italia e li parametra alla propria realtà strutturale e organizzativa in una logica di miglioramento continuo.

Alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene le seguenti partecipazioni, in gran parte società controllate, compresa la società Velika che è controllata per un ulteriore quota del 60% tramite A&C holding, con l'eccezione di una partecipazione di minoranza in G.L. Italia S.r.l., di natura storica e non strategica.

(Euro)	Città	Capitale sociale	Quota %
MODASYSTEM SRL	Bassano del Grappa (VI)	250.000	100%
BTW INFORMATICA SRL	Milano (MI)	50.000	100%
NEKTE SRL	Milano (MI)	204.890	100%
HARS SRL	Modena (MO)	115.000	100%
SYS-DAT VERONA SRL	Verona (VR)	200.000	100%
HUMATICS SRL	Verona (VR)	10.000	70%
EMMEDATA SRL	Civitanova Marche (MC)	31.200	100%
VCUBE SRL	Novellara (RE)	10.000	70%
SISOLUTION SRL	Samarate (VA)	11.000	100%
FLEXXA SRL	Verbania (VB)	20.000	100%
MATRIX SOLUTION SRL	Milano (MI)	25.000	100%
GLAM SRL	Bologna (BO)	20.000	100%
A & C. HOLDING SRL	Savigliano (CN)	26.000	80%
VELIKA SRL	Cuneo (CN)	150.000	20%
G.L. ITALIA SRL	Milano (MI)	10.400	9%
ET.ICS SRL	San Giorgio delle Pratiche (PD)	15.300	100%
TECHNIS BLU SRL	Roma (RM)	1.115.000	25%

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4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Coerentemente con i principi del Codice, il Consiglio di Amministrazione guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative:

a. alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice civile, anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter Codice civile;
b. all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c. all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d. all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
e. agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f. al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
g. alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Si riporta qui di seguito il testo dell'articolo 19 dello Statuto contenente disposizioni in materia composizione e nomina degli amministratori:

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici) nominati dall'Assemblea. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto.
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari;
(ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste

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diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
(iii) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
(iv) ciascuna lista reca i nominativi di un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo;
(v) le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto (v), la lista si considera come non presentata;
(vi) le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto (vi), la lista si considera come non presentata.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste devono essere corredate da:
(i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione);
(iii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
(iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente ed, eventualmente, dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e
(v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio o dei soci che le abbiano presentate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano una lista, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione stessa.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno); e
(ii) l'amministratore restante è individuato nel 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2°

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(secondo) maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto (ii) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato, e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.
Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dal presente Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. Nel caso in cui in capo a un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, tale amministratore decade dalla carica. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora questo non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate assicurando (i) la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà

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provvedere alla sostituzione dell'Amministratore cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 19 e della normativa vigente in materia di amministratori indipendenti ed equilibrio tra i generi. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dello Statuto, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 3 e 11, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Vittorio Neuroni(***)	Presidente C.d.A.	Milano (MI), 22 gennaio 1948
Emanuele Edoardo Angelidis(***)	Vicepresidente C.d.A.	Milano (MI), 21 luglio 1964
Matteo Luigi Neuroni(***)	Amministratore Delegato	Milano (MI), 26 luglio 1974
Marta Neuroni(***)	Amministratore	Milano (MI), 20 giugno 1971
Marco Zampetti()(**)	Amministratore	Milano (MI), 20 gennaio 1970
Maurizio Santacroce()(**)	Amministratore	Bari (BA), 27 agosto 1971
Stefania Tomasini ()()(**)	Amministratore	Gallarate (VA), 13 marzo 1967

() Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
() Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.
() Amministratore esecutivo.
(*) Amministratore non esecutivo.

La Società ritiene che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione siano dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. La Società, inoltre, ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Come da precedente tabella, tutti gli amministratori non esecutivi sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Le disposizioni dello Statuto che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla quotazione delle azioni dell'Emittente.

Profilo professionale degli Amministratori in carica

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Vittorio Neuroni

Nato a Milano nel 1948, ha frequentato Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Nel 1987 è entrato in SYS-DAT e nel 1988 è diventato socio e Amministratore Delegato, dopo una quindicinale esperienza in ambito di gestione e vendita di soluzioni applicative. Nel 2011 acquisisce il controllo

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dell'azienda ed inizia un forte percorso di crescita portando il Gruppo ad un giro d'affari di oltre € 50 milioni nel 2023.

Con oltre 45 anni di esperienza nella creazione e gestione di aziende in ambito Information Technology con una forte focalizzazione nell'area delle soluzioni applicative, può essere considerato uno dei primi imprenditori del settore ad aver affrontato il mercato italiano con soluzioni destinate a specifici mercati verticali.

Durante la sua carriera, sono state oltre 20 le aziende di software che ha fondato e/o gestito specializzate in differenti ambiti applicativo-tecnologico.

Emanuele Edoardo Angelidis

Nato a Milano nel 1964, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano nel 1989 e il Diploma in Economia e Gestione Aziendale presso la Scuola di management SDA Bocconi di Milano.

Ha 35 anni di esperienza come manager, fondatore e investitore in aziende tecnologiche e nelle relative attività di corporate finance. Inoltre, è esperto nella definizione di strategie innovative per raggiungere una crescita significativa ed un'eccellenza operativa che massimizzi il valore per gli azionisti.

Per oltre 20 anni ha operato nel settore delle telecomunicazioni come manager e CEO di importanti aziende tra Italia e Inghilterra. È stato co-fondatore di alcune società, tra cui Fastweb in cui ha ricoperto il ruolo di CEO e supportato il processo di quotazione alla Borsa di Milano nel marzo 2000.

Dal 2020 è Vicepresidente e azionista di SYS-DAT Group collaborando alla definizione della strategia di crescita organica ed inorganica e al conseguimento degli obiettivi del Gruppo.

Matteo Luigi Neuroni

Nato a Milano nel 1974, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1999.

Dal 2009 è Amministratore Delegato di SYS-DAT Group, dopo una decennale esperienza in aziende IT nelle quali ha ricoperto il ruolo di Sales Marketing Manager e Amministratore Delegato. In 15 anni ha contribuito allo sviluppo del Gruppo tramite la creazione di una struttura manageriale a supporto della crescita e delle strategie basate anche su operazioni di M&A che potessero ampliare l'Offering ed il portfolio Clienti.

Con 25 anni di esperienza è un profondo conoscitore del settore IT con una forte focalizzazione nell'area delle soluzioni applicative per specifici settori di industria. In diverse occasioni è riuscito ad identificare ed anticipare soluzioni software innovative che gestissero nuovi modelli di business da proporre alla clientela. In questi 25 anni ha guidato l'evoluzione di alcune realtà IT assicurandone crescita economica, patrimoniale e finanziaria con una particolare attenzione al capitale umano. Grazie a spiccate capacità relazionali, organizzative e di team building ha creato gruppi di lavoro fortemente fidelizzati, motivati ed orientati al risultato.

È stato, inoltre, per oltre 15 anni membro del Consiglio di Amministrazione di società IT: Style S.r.l., FIM S.r.l., Rentsy S.r.l e Ara Software S.r.l.

Marta Neuroni

Ha frequentato Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Milano e da oltre 25 opera in aziende IT.

Dal 1997, per oltre 10 anni, ha iniziato a collaborare in SYS-DAT Group come Marketing & Sales Manager e responsabile HR. Dal 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione contribuendo all'evoluzione e alla crescita del giro d'affari del Gruppo. Partecipa, inoltre, alle operazioni di M&A sviluppando e coordinando le attività di due diligence di Marketing, Comunicazione ed HR.

In 25 anni di carriera ha contribuito allo sviluppo ed alla crescita di diverse realtà informatiche sviluppando strategie di marketing e comunicazione orientate al raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve, medio e lungo termine. Ha gestito ed integrato le politiche di sviluppo e crescita delle risorse umane armonizzandole sia con l'evoluzione dell'organizzazione aziendale che con il dinamico ed esigente contesto di mercato. Da sempre ha gestito efficacemente team eterogenei formati da persone provenienti da differenti contesti aziendali facendo emergere capacità e competenze basate su concetti di "inclusività ed uguaglianza".

È stata, inoltre, per circa 10 anni membro del Consiglio di Amministrazione di società IT: Exys S.r.l., Modasystem

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S.r.l., B-One on Site S.r.l. e E-Lab Consulting S.r.l.

Marco Zampetti

Nato a Milano nel 1970, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1993 ed esercita la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Da oltre 30 anni offre assistenza ad imprese ed imprenditori in ambito fiscale e tributario e nella consulenza direzionale, con particolare focus su imprese di medie dimensioni, operanti in settori industriali, commerciali, di servizi e intermediari finanziari, spesso in rapida crescita o leader nei rispettivi settori di appartenenza. Possiede, inoltre, approfondita esperienza nella compliance di soggetti regolamentati.

Nel corso della sua attività professionale è stato membro di alcune Commissioni presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti, ha ricoperto e ricopre incarichi di amministratore non esecutivo, amministratore indipendente, sindaco effettivo, sindaco unico, revisore in società industriali, commerciali e di servizi ed in enti di interesse pubblico.

Dal 1997 svolge attività di didattica e di docenza in materia tributaria, bilancio e analisi di bilancio, finanza aziendale presso società ed enti privati, associazioni di categoria, banche e intermediari finanziari.

Maurizio Santacroce

Laureato in Economia presso l'Università di Bari e nel 1994 ha conseguito un Master in Business Administration (MBA) presso la Luiss Guido Carli di Roma.

Vanta un'esperienza di oltre 30 anni in ruoli strategici e manageriali presso Società private e quotate operanti nel settore delle telecomunicazioni, Fintech, Gaming e Lottery.

Ha iniziato la sua carriera come analista sia finanziario che strategico nel settore bancario e delle telecomunicazioni presso Unicredit e Omnitel (Vodafone). Successivamente ha ricoperto ruoli manageriali e strategici presso Lottomatica IGT, quotata presso Euronext Milan, e Sisal Group.

È stato, inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di Fineco Bank e dopo un mandato da Amministratore Delegato, ha ricoperto la carica di Vicepresidente presso la 24 Ore Business School.

Dal 2015 è professore in Digital Marketing presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Stefania Tomasini

Laureata nel 1993 in Economia presso L'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e dal 1995 abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. In oltre 30 anni di carriera ha maturato un'esperienza in ambito contabile e fiscale, con un focus specifico nell'attività fiduciaria ricoprendo il ruolo di Protettore, Fiduciario e Amministratore di Family Office.

Ha ricoperto il ruolo di amministratore e sindaco in numerose S.p.a. e S.r.l. Inoltre, è stata membro di alcune Commissioni presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti (Commissione Wealth Planning, Commissione Normative a tutela dei patrimoni, Commissione Fiscalità internazionale, Commissione Governance Società quotate), nonché membro del Comitato Tecnico di Spet Italy e membro della Commissione permanente – Generazione protetta in coordinamento con le commissioni tecniche permanenti dell'ASAM (Associazione per gli studi aziendali e manageriali) e del CERIF (Centro Ricerche sulle Imprese Familiari).

Verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché dell'insussistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza degli amministratori anche ai sensi del D.M. 169/2020, nonché del rispetto della disciplina in materia di divieto di interlocking.

I requisiti di indipendenza degli Amministratori entrati in carica alla data di avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan del 2 luglio 2024 (Data di Prima Negoziazione), previsti dall'art. 147-ter, comma 4, dall'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, sono stati preliminarmente verificati, con esito positivo, dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024 e sono stati

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successivamente verificati dal Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Prima Negoziazione.

La società ha adottato i criteri di valutazione dell'indipendenza degli amministratori racc. 7 Codice Corporate Governance nel CDA del giorno 9 aprile 2025 e più precisamente ha deliberato: "di adottare, per valutare la significatività delle lettere c) e d) dell'Articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance come descritto in narrativa, il seguente criterio, come predisposto dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, condiviso con il Consiglio di Amministrazione e già agli atti della Società: la remunerazione annuale percepita da un Amministratore indipendente o Sindaco dall'Emittente o dalle sue controllate a qualunque titolo non deve essere superiore a tre volte il compenso percepito dallo stesso Amministratore indipendente o Sindaco dall'Emittente per la sola carica di Amministratore o Sindaco."

Per quanto a conoscenza della Società, i suoi Amministratori indipendenti:

(i) non hanno intrattenuto rapporti di lavoro, finanziari o di altra natura professionale, con la Società, le sue controllate o società sottoposte a comune controllo o con soggetti a noi correlati, direttamente o indirettamente, tramite società o ditte terze, in alcun momento nel corso degli ultimi tre anni, e
(ii) non sono e non sono stati esponenti di rilievo, né della Società né delle sue controllate.

La composizione del Consiglio di Amministrazione fin dalla Data di Prima Negoziazione rispetta già le regole di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi di tali disposizioni, che troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il genere meno rappresentato rappresenterà almeno un quinto dei Consiglieri per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e almeno due quinti dei Consiglieri per i successivi cinque mandati consecutivi.

Per quanto a conoscenza della Società, i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Prima Negoziazione - come dettagliato nei rispettivi curricula e nelle ulteriori informazioni contenute nel presente paragrafo - rispettano i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, a pena di decadenza.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nell'art. 19, comma 4 e 11, dello Statuto.

La Società applica criteri di diversità di genere, età e percorso professionale nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, ai sensi dell'art. 2, principio VII, del Codice di Corporate Governance.

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Si rinvia alla Sezione 4.2 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che – de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata composizione dell'organo.

La Società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Si fa presente, inoltre, che la Società ha adottato un Codice Etico (come di seguito definito) che contiene l'insieme dei principi a cui essa si deve attenere nella conduzione dei propri affari, nell'esercizio delle proprie attività e nella gestione dei rapporti con i propri interlocutori. Tra detti principi è stato incluso, tra l'altro, quello dell'equità e imparzialità, ai sensi del quale, la Società rifiuta e vigila affinché sia evitata ogni forma di discriminazione. La Società si impegna a garantire che nell'ambiente di lavoro non abbiano spazio forme di discriminazione basate su età,

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sesso, orientamento sessuale, razza, lingua, nazionalità, opinioni politiche e sindacali, convinzioni religiose o inerenti altre condizioni o caratteristiche personali non attinenti al lavoro e opera in maniera equa ed imparziale, adottando lo stesso comportamento verso tutti gli interlocutori con i quali entra in contatto. I collaboratori della Società debbono infatti essere imparziali, nella forma e nella sostanza; tutte le decisioni devono essere assunte in modo obiettivo senza discriminare alcun interlocutore per ragioni legate al sesso, all'orientamento sessuale, all'età, alla nazionalità, allo stato di salute, alle opinioni politiche e sindacali, alla razza, alle convinzioni religiose e in genere a qualsiasi caratteristica della persona umana. Ai sensi del Codice Etico (come di seguito definito), inoltre, la Società si impegna a offrire pari opportunità nel lavoro e nell'avanzamento professionale di tutti i dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri amministratori. Resta fermo il dovere di ciascun amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Per l'esame degli incarichi ricoperti alla data della Relazione e negli ultimi cinque anni dai membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'Allegato 1 alla presente Relazione.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come indicano negli Art. 20, 21, 22, 23 e 24 dello Statuto, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione avviene come di seguito descritto.

Convocazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati o da almeno 2 (due) dei suoi membri o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge.
La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e ciascun Sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima di calendario.
Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del collegio sindacale e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

Quorum consiliari

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

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Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.
Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza dal Vicepresidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vicepresidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio di Amministrazione è nominato dai consiglieri presenti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

Ai sensi dell'articolo 2388, comma 1, del Codice Civile, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. In tale evenienza:
il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio ufficio di presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;
il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;
gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Anche qualora la riunione si svolga con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Poteri di gestione dell'organo amministrativo

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.
Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni concernenti:
la fusione e la scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, anche quale richiamati dall'articolo 2506-ter del Codice Civile;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

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la riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'articolo 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del Codice Civile.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 68 minuti). Alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni e, per il 2026, sono previste almeno ulteriori 8 riunioni. La percentuale di partecipazione complessiva dei Consiglieri è stata totale.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio – tra le varie tematiche pertinenti con le materie di propria competenza come da Statuto – ha altresì deliberato sui seguenti temi:

situazione finanziaria della Società;
approvazioni dei Resoconti Intermedi di Gestione in conformità ai principi contabili IAS-IFRS;
approvazione del Bilancio;
aggiornamento sulle attività di M&A
nomine e conferimento poteri; adempimenti relativi alla normativa NIS2;
aggiornamenti sulla gestione della tesoreria centralizzata (cash pooling), sulla normativa NIS2, sulla struttura Network Director, sulle attività di Internal Audit del primo trimestre 2025 e sulle attività di M&A.
approvazione di Budget e Business Plan;
apertura di conti di cash pooling;
procedura di redazione della rendicontazione di sostenibilità;
procedura di impairment test;
deliberazioni in merito agli esiti dell'impairment test ai fini della redazione del bilancio consolidato;
deliberazioni in merito alla reazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF;
deliberazioni in merito alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis TUF;
determinazioni e verifiche periodiche in materia di corporate governance;
discussione sul MBO;
esame relazioni periodiche del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
estensione del cash pooling alle società del gruppo;
informativa trimestrale in merito alle operazioni con parti correlate;
nomina del responsabile della funzione di Internal Audit;
nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso;
nomina e conferimento poteri nuovi dirigenti;
preparazione delle verifiche periodiche in materia di corporate governance;
presa d'atto dell'autovalutazione svolta dal Collegio Sindacale;
proposta di avvio del programma di acquisto azioni proprie;
relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza della Società;
requisiti di indipendenza di Amministratori indipendenti e Sindaci;
valutazione sull'adequatezza dell'assetto amministrativo e contabile della società e delle controllate strategiche e del SCIGR, sentito il CCR e preso atto della mappatura dei rischi della società e delle controllate strategiche;
valutazione sull'adequatezza sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR);
verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance nonché dei risultati dei piani di incentivazione, MBO, LTI (ai sensi della raccomandazione 25, lett. c, del Codice di Corporate Governance);
verifica dei requisiti di indipendenza del Collegio Sindacale;
verifica e stanziamento del budget di spesa 2025 in favore dei comitati endoconsiliari;
verifica annuale dei requisiti di indipendenza e onorabilità e relativa al cumulo degli incarichi degli amministratori;
Considerazioni in merito alla lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.
Operazioni straordinarie quali acquisizioni e fusioni societarie.

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L'articolo 26, comma 1 e seguenti, dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2024.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 9.6 della Relazione.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), partecipano i soggetti invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propostive o di coordinamento.

Nella riunione tenutasi in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tali documenti si affiancano al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2025.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, in termini di informativa pre-consiliare, prima di ogni riunione, il Segretario mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Tale documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione dal Segretario non appena resagli disponibile e di regola almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza e salvo casi eccezionali in cui l'informativa potrà essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). Ove, in casi specifici di necessità e urgenza non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Analoga prassi è seguita per i comitati endoconsiliari.

Nel 2025, tali termini sono stati sempre rispettati. Per informazioni relative al funzionamento dei Comitati endoconsiliari costituiti dall'Emittente, si rinvia alle successive Sezioni 7.2, 8.2 e 9 della Relazione.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza dal Vicepresidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vicepresidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio di Amministrazione è nominato dai consiglieri presenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Il Presidente Vittorio Neuroni ha un ruolo esecutivo con rilevanti deleghe gestionali descritte all'Allegato 3. La scelta

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di attribuire tali deleghe gestionali al Presidente, simili a quelle attribuite all'Amministratore Delegato, ha una connotazione storica e operativa, avendo il Presidente un ruolo esecutivo all'interno della Società con particolare interesse rispetto alla gestione commerciale, amministrativa e finanziaria.

Segretario del Consiglio

In conformità con quanto previsto dall'art. 22 comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche all'influori dei suoi membri ed anche esterno alla Società, fermo restando che tale figura viene scelta di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel caso in cui le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano per video o teleconferenza, la riunione si intende tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione o il Notaio (qualora ne sia richiesta la presenza). Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento.

In data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina a Segretario di Andrea Matteo Baldini.

4.6 Consiglieri esecutivi

Ai sensi dell'articolo 25, comma 1 e seguenti, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Alla data della presente Relazione, nella Società vi sono quattro Consiglieri esecutivi, ovvero il Presidente Vittorio Neuroni, il Vicepresidente Emanuele Angelidis, l'Amministratore delegato Matteo Neuroni e l'Amministratore esecutivo Marta Neuroni.

Per maggior dettaglio si rimanda all'Allegato 3 indicante i poteri degli amministratori esecutivi.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di evocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 25, comma 2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è informato, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

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Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente include 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti ai sensi di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, dell'Emittente:

Marco Zampetti;
Maurizio Santacroce;
Stefania Tomasini;

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 5 del Codice, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti in carica sia adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Come da assemblea del 21 marzo 2024, si attesta che, sulla base di apposite dichiarazioni acquisite agli atti della Società, tutti i suddetti candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di consigliere, nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione di società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, effettuate durante il CdA di approvazione del progetto di bilancio, ovvero per il 2025 il CdA del 13 marzo 2025 e per il 2026 l'11 marzo 2026.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio applica tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione (così come anche il Collegio Sindacale) tiene conto, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore secondo i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento alla Raccomandazione 6 e 7 del Codice di Corporate Governance.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato positivamente, in data 25 marzo 2024, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 9 aprile 2025 il CDA ha deciso di adottare, per valutare la significatività delle lettere c) e d) dell'Articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance come descritto in narrativa, il seguente criterio, come predisposto dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, condiviso con il Consiglio di Amministrazione e già agli atti della Società: la remunerazione annuale percepita da un Amministratore indipendente o Sindaco dall'Emittente o dalle sue controllate a qualunque titolo non deve essere superiore a tre volte il compenso percepito dallo stesso Amministratore indipendente o Sindaco dall'Emittente per la sola carica di Amministratore o Sindaco.

Poiché la Società non è qualificabile come "società grande", non è tenuta a conformarsi ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance relative agli amministratori indipendenti (raccomandazione 5). Ragion per cui, nel corso dell'Esercizio, non si sono tenute specifiche riunioni degli amministratori indipendenti. Si segnala, tuttavia, che i Comitati endoconsiliari sono composti da membri tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, il 15 aprile 2024, ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della società su Euronext Milan segmento Star, l'amministratore indipendente Marco Bernardino Maria Zampetti quale lead independent director.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Emittente ha adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

In particolare, in conseguenza dell'assunzione dello status di società quotata, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di SYS-DAT, nonché tutti coloro che, in ragione della propria attività lavorativa o professionale, abbiano accesso a informazioni privilegiate riguardanti la Società, sono soggetti all'obbligo di mantenere riservate tali informazioni. Si qualificano quali informazioni privilegiate, ai sensi della normativa applicabile, tutte quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società o gli strumenti finanziari da questa emessi (ivi incluse le azioni e i titoli di debito) e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo di tali strumenti.

Pertanto, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 1, lettera f) del Codice di Corporate Governance, nella riunione del 15 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha approvato un codice per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate (la "PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE" o "Procedura Informazioni Privilegiate"), disponibile a sito: https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/ che individua i principi e le regole cui devono attenersi i soggetti destinatari del codice medesimo per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, come individuate dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("Regolamento Market Abuse").

La Procedura Informazioni Privilegiate identifica, inter alia: (i) le informazioni che si qualificano come privilegiate; (ii) i soggetti destinatari del codice; (iii) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza delle condizioni per il ritardo; e (v) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate.

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina inoltre l'istituzione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Registro Insider"), ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento Market Abuse, il quale, inter alia, definisce: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (iii) le modalità e il funzionamento del Registro Insider; (iv) il contenuto e la notifica dell'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro Insider.

Inoltre, La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso a specifiche informazioni rilevanti che, sulla base di una valutazione in concreto, hanno una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento, informazioni privilegiate.

SYS-DAT si è conformata alla disciplina in materia di internal dealing dettata dalla vigente normativa e regolamentazione secondaria, adottando – sempre nella seduta consiliare del 15 aprile 2024 – un codice per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento Market Abuse, all'articolo 114, comma 7, del TUF, e agli articoli 152-quinquies.1, 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti (la "PROCEDURA IN MATERIA DI INTERNAL DEALING" o "Procedura Internal Dealing") disponibile al sito: https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/. In particolare, la Procedura Internal Dealing è finalizzato a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti delle autorità di vigilanza competenti e del pubblico nonché le modalità comportamentali connesse al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" (indica le persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione, per tale intendendosi: a) componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale della Società; b) alti dirigenti che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera a), abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società.), degli azionisti rilevanti (ossia, gli azionisti di controllo e quelli titolari di una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale

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della Società) e delle "persone strettamente legate ai soggetti rilevanti e agli azionisti rilevanti" di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Il Codice di Corporate Governance e la Procedura Internal Dealing costituiscono misure preventive a presidio del possibile verificarsi di abusi di Informazioni Privilegiate, manipolazioni del mercato e comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate previsti agli articoli 8, 10 e 12 del Regolamento Market Abuse e agli articoli 184 e seguenti del TUF, illeciti rilevanti anche ai fini del Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Essi sono parte integrante del Modello 231 (come di seguito definito) e del Codice Etico (come di seguito definito) della Società.

La Procedura Informazioni Privilegiate e la Procedura Internal Dealing sono pubblicati sul sito internet della Società (https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/).

La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate la Società si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l. – con sede Piazza di Priscilla, 4 – Roma – a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 25, comma 3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propostive o di coordinamento. Conseguentemente a quanto sopra riportato, anche in conformità al principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione dei seguenti comitati, approvandone altresì il relativo regolamento:

a. un Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
b. un Comitato Nomine e Remunerazione.

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come risulta dai profili dei consiglieri che ne fanno parte, non prendendo in stretta considerazione la concentrazione di incarichi in capo ai membri dei comitati visto che l'Emittente non è classificabile come una "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta del 15 aprile 2024, ha confermato l'istituzione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, le relative competenze, i relativi regolamenti e ne ha approvato la seguente composizione:

per il Comitato Nomine e Remunerazione, Maurizio Santacroce, Stefania Tomasini, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, e quale Presidente Marco Zampetti;
per il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Stefania Tomasini, Marco Zampetti, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, e quale Presidente Maurizio Santacroce;

Si segnala che, in data 13 marzo 2025, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 13 marzo 2025 il Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Si segnala inoltre che, in data 15 aprile 2024, al punto 7 dell'ODG, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Regolamenti dei due comitati endoconsiliari, regolamenti che definiscono, tra l'altro, ciascuno per quanto di competenza, le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Per ulteriori informazioni in merito alla struttura dei comitati endoconsiliari, si rinvia alla Tabella 3.

Comitati ulteriori

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ritenuto di deliberare l'istituzione di ulteriori comitati endoconsiliari.

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adequatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo nel suo complesso e dei medesimi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità che, per il compimento dell'attività di autovalutazione, la Società si avvalga eventualmente di consulenti esterni.

L'autovalutazione, quando svolta secondo procedure interne e senza il supporto di consulenti esterni, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, si può svolgere attraverso:

i. l'invio a ciascun amministratore di un questionario contenente alcune domande che richiedono di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento;
ii. l'invio dei questionari compilati al Segretario, il quale elabora un documento riepilogativo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, in forma aggregata e anonima;
iii. la sottoposizione del documento riepilogativo all'esame del Comitato Nomine e Remunerazione ai fini della formulazione di proposte o considerazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

In considerazione della recente ammissione alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR, nonché della contestuale nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora provveduto ad effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione; ciò anche in ragione del fatto che la Società non è qualificabile come "Società grande". Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, svolge l'esercizio di autovalutazione con cadenza triennale (raccomandazione 22).

Successione degli Amministratori Esecutivi

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

In particolare, anche tenuto conto della circostanza che il Codice raccomanda la definizione di un piano di successione per le sole "società grandi", sino ad ora, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

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7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice, in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propostive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione tenutasi in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione Marco Zampetti (presidente), Maurizio Santacroce e Stefania Tomasini. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Al riguardo, l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e di adeguata esperienza in materia finanziaria o in materia di politiche retributive, nonché in ragion e del possesso, degli ulteriori requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance.

Di seguito quanto indicato agli Art. 2, 3 e 4 del Regolamento di Funzionamento del comitato Nomine e Remunerazioni approvato dal CDA del 15 aprile 2024.

Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi tutti dotati dei requisiti di indipendenza o, in alternativa la maggioranza dei quali dotata dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
I componenti il Comitato e il relativo presidente (il "Presidente") vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione nel rispetto dei criteri di cui al precedente capoverso. Il Comitato decade all'atto della cessazione, per qualsivoglia causa, del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni (il "Segretario").

Presidente del Comitato

Il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina dei membri del Comitato. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.
Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.
Il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne convoca e dirige le riunioni e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. Il Presidente relaziona al Consiglio di Amministrazione a nome del Comitato e rappresenta il Comitato nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato relazioni e pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno semestrale e comunque ogniqualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno. Il Presidente rende note al Consiglio di Amministrazione le determinazioni assunte dal Comitato.

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Funzionamento

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente dal Comitato medesimo, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.
Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente avrà cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni. Possono in ogni caso assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi.
Gli Amministratori si astengono dal prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato viene convocato con avviso di convocazione trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, nonché l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, a tutti i suoi membri almeno tre giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata. L'avviso di convocazione è inviato per conoscenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato può riunirsi in videoconferenza nonché per teleconferenza a condizione che tutti i partecipati possano essere identificati dal Presidente, dispongano della documentazione oggetto di analisi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Nel caso in cui l'avviso di convocazione preveda la partecipazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione non è necessaria l'indicazione del luogo della riunione né nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale; in tal caso la riunione si considererà convenzionalmente tenuta presso la sede sociale.

In caso di urgenza, qualora non sia possibile per il Comitato riunirsi in videoconferenza o teleconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato, informando altresì tutti i destinatari della copia dell'avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta elettronica, a condizione che la proposta di decisione sia sufficientemente dettagliata e che tutta la documentazione relativa all'argomento venga messa a disposizione degli stessi ai sensi del successivo paragrafo 4.6.

Il Presidente, per il tramite del Segretario del Comitato, mette a disposizione dei membri del Comitato nei limiti del possibile anticipatamente rispetto alla data della riunione, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti del Comitato sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.
Il Comitato è validamente costituito quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decide a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Comitato, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del Comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.
Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, la cui bozza viene sottoposta al Presidente e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo

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istituito e messi a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

Di seguito quanto indicato agli Art. 5 e 6 del Regolamento di Funzionamento del comitato Nomine e Remunerazioni approvato dal CDA del 15 aprile 2024.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazione. In particolare, in materia di nomine, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati interni. Il Comitato analizza, inoltre, le risultanze dell'autovalutazione al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del Consiglio di Amministrazione;
definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi comitati interni ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo Consiglio sia ritenuta opportuna;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, c.c.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi (contingency plan).

Il Comitato svolge altresì funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. In particolare:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice seguite dalle società quotate.

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Le proposte e i pareri del Comitato sono espressi sulla base di una valutazione condotta tenendo conto, inter alia, dei seguenti parametri: la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa; il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione; eventuali requisiti richiesti dalla normativa.

Poteri e strumenti

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione fissa all'anno di nomina il budget di spesa a disposizione del Comitato per l'espletamento delle proprie attività, che può essere incrementato su motivata richiesta del Comitato stesso.

Il Comitato può avvalersi per lo svolgimento delle proprie funzioni della collaborazione di esperti in materia di politiche retributive, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e a condizione che non forniscano simultaneamente alla Società, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche, e alle strutture a loro riporto, servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. È onere del Comitato verificare preventivamente l'insussistenza delle predette circostanze.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione (con una durata media di circa settanta minuti). Alla data della Relazione si è tenuta 1 riunione per il 2026 e sono previste almeno ulteriori 1-2 riunioni. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a:

(i) Marco Zampetti 100%; (ii) Maurizio Santacroce 100%; e (iii) Stefania Tomasini 100%. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, su invito del presidente e informato l'Amministratore Delegato, hanno preso parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Alla data della Presente Relazione, l'Emittente ha predisposto, ed adottato, una politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management, in linea con quanto previsto all'articolo 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione"). La Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Per i recenti esercizi, incluso il 2025, l'Emittente ha sempre deliberato in sede assembleare i compensi degli Amministratori e del Collegio Sindacale. Per i dirigenti con responsabilità strategiche, l'Emittente prima della quotazione ha seguito le linee guida aziendali e agito in continuità per l'Esercizio.

Come da raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha approvato compensi fissi e variabili per gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche in maniera bilanciata e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società. In particolare, le componenti variabili rappresentano una parte significativa della remunerazione complessiva e prevedono limiti massimi e obiettivi di performance oggettivi, predeterminati e misurabili. Le componenti variabili sono distinte in componenti legate all'andamento annuale della Società e componenti legate all'orizzonte di lungo periodo, in particolare relativamente al piano di remunerazione basato su stock options che ha un orizzonte quinquennale, come specificato nel seguito.

La Politica sulla Remunerazione della Società è predisposta dalla funzione risorse umane coinvolgendo le funzioni aziendali di controllo e approvata dal Comitato Nomine e Remunerazione.

La Relazione è poi validata dalla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società che verifica la coerenza della Politica sulla Remunerazione con la situazione economico-patrimoniale della Società e successivamente sottoposta annualmente all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto dell'Assemblea.

La Politica sulla Remunerazione si articola come segue:

i) l'Assemblea stabilisce il compenso spettante per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato. Stabilisce inoltre l'eventuale compenso per i consiglieri con particolari cariche;

ii) l'Assemblea esprime il voto, vincolante per la Sezione I e consultivo per la Sezione II, sulla Politica sulla Remunerazione annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione;

iii) il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale;

iv) il Consiglio di Amministrazione determina i compensi dei Consiglieri per la loro partecipazione ad uno o più comitati;

v) l'Amministratore Delegato determina la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione;

vi) il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di elaborare proposte al Consiglio di

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Amministrazione per i compensi dei consiglieri investiti di particolari cariche, di predisporre la Politica sulla Remunerazione e sottoporla all'esame del Consiglio di Amministrazione, di elaborare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle caratteristiche di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari.

La Politica sulla Remunerazione della Società è stata elaborata con criteri sostanzialmente analoghi a quelli utilizzati finora dalla Società per definire i termini e le condizioni del pacchetto retributivo dei propri dipendenti e, dunque, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, nonché delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili), con l'obiettivo di mantenere ed attrarre risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, in un'ottica meritocratica.

La Politica sulla Remunerazione mira a realizzare e promuovere una gestione prudente ed efficace del rischio, nonché ad assicurare la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, del codice etico e degli standard di condotta applicati dalla Società e a prevenire possibili conflitti di interesse. La Politica sulla Remunerazione è adottata in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori, gli interessi, e la situazione patrimoniale e finanziaria della Società su un orizzonte di medio- lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione è, inoltre, volta: (i) al perseguimento della strategia aziendale, (ii) al perseguimento degli interessi di lungo termine, e (iii) alla sostenibilità del business model della Società. Per quanto concerne il contributo della Politica sulla Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale, la Società definisce le politiche sulla remunerazione in modo autonomo, pur tenendo in considerazione le scelte avanzate in materia da parte di società di dimensioni e risultati economici comparabili. Ciò consente all'Emittente di attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali in grado di perseguire lo sviluppo del business plan prefissato. Per quanto concerne, invece, il contributo della Politica sulla Remunerazione, con riferimento ai profili del perseguimento degli interessi a lungo termine, e alla sostenibilità della Società, gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione sono strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve termine che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione è, dunque, definita secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate a gestire efficacemente la Società, pur garantendo per l'Emittente una competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane.

In coerenza con le finalità generali sopra illustrate, la Politica sulla Remunerazione è basata sui seguenti principi di riferimento:

adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera e delle caratteristiche dell'attività da essa concretamente svolta, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
determinazione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili; e

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previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione ha una durata annuale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il compenso annuale attribuito agli amministratori non esecutivi per la loro partecipazione al Consiglio di Amministrazione nonché, eventualmente, a uno o più comitati (che si aggiunge al compenso fisso per la carica deliberato dall'Assemblea, come meglio descritto alla lettera o), è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi ed è determinato per tutta la durata del mandato in misura fissa.

In particolare, attualmente il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di emolumento complessivo stabiliti dall'Assemblea, ha determinato nell'adunanza del 25 marzo 2024 l'emolumento fisso (ex art. 2389 primo comma c.c.) spettante agli amministratori in misura pari a lordi Euro 15.000 per amministratore su base annua.

Il compenso annuale attribuito agli amministratori esecutivi è determinato dal Consiglio di Amministrazione entro l'ammontare massimo approvato dall'Assemblea e può prevedere una parte fissa e una parte variabile, a sua volta costituita da una componente annuale e una componente a medio-lungo termine.

In particolare, l'assemblea del 21 marzo 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei tre anni dell'intero mandato (A) un compenso complessivo fisso annuo lordo pari a massimi Euro 1.500.000, poi aumentato ad Euro 1.600.000 a seguito dell'inizio delle negoziazioni della Società sul mercato Euronext Milan e il conseguente incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, comprensivo dei compensi fissi per gli amministratori investiti di particolari cariche che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio, senza riconoscimento di alcun importo a titolo di trattamento di fine mandato nonché (B) un compenso complessivo variabile annuo lordo pari a ulteriori massimi Euro 1.500.000 la cui definizione e ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, restando espressamente inteso che sono esclusi da tale ammontare complessivo variabile annuo lordo gli eventuali compensi da erogare in virtù di piani di incentivazione pluriennali che dovessero essere deliberati in futuro nonché ogni compenso o altra forma di incentivo derivante dalla partecipazione al Piano di Stock Option 2024-2026 come indicato successivamente alla sezione h – sottosezione Componente variabile di lungo termine.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2024 ha deliberato di determinare in Euro 1.305.000,00 il compenso complessivo fisso annuo lordo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica da ripartire come segue:

al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Neuroni, un compenso pari a Euro 390.000,00 lordi annui, di cui Euro 375.000,00 in ragione delle deleghe al medesimo conferite ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
al Vice-Presidente e Consigliere Emanuele Edoardo Angelidis, un compenso pari Euro 350.000,00 lordi annui di cui Euro 335.000,00 in ragione delle deleghe al medesimo conferite ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
all'Amministratore Delegato Matteo Luigi Neuroni, un compenso pari Euro 350.000,00 lordi annui, di cui Euro 335.000,00 in ragione delle deleghe al medesimo conferite ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
al Consigliere Marta Neuroni, un compenso pari Euro 215.000,00 lordi annui, di cui Euro 200.000,00 in ragione delle deleghe alla medesima conferite ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

Il compenso complessivo fisso annuo non è stato modificato nel corso del 2025 e del 2026 e rimane valido per l'anno 2026, come confermato dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2025 e del 11 marzo 2026.

Riguardo a componenti variabili di breve periodo, il 25 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prevedere il riconoscimento ai membri del Consiglio di Amministrazione di un compenso variabile annuo lordo al raggiungimento di obiettivi relativi al Valore della Produzione, all'EBITDA e al flusso di cassa operativo risultanti dal bilancio consolidato IAS/IFRS del Gruppo anche tenuto conto degli effetti di eventuali future acquisizioni, il tutto secondo i criteri e alle condizioni di cui al successivo paragrafo e in particolare:

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determinare il compenso variabile annuo lordo complessivo per i membri del Consiglio di Amministrazione al raggiungimento del 100% dei valori target di tutti e tre gli obiettivi in Euro 1.000.000 con la conseguenza che, secondo i criteri indicati in narrativa, al raggiungimento dell'85% dei valori target di tutti e tre gli obiettivi il compenso variabile lordo complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione ammonterebbe a Euro 850.000,00 mentre al raggiungimento del 115% dei valori target di tutti e tre gli obiettivi e oltre, tale compenso ammonterebbe a Euro 1.300.000,00;
stabilire che il compenso variabile annuo lordo complessivo per i membri del Consiglio di Amministrazione al raggiungimento del 100% dei valori target di tutti e tre gli obiettivi in Euro 1.000.000 è ripartito come segue:
al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Neuroni, un importo di Euro 277.000,00 lordi;
al Vice-Presidente e Consigliere Emanuele Edoardo Angelidis, un importo di Euro 277.000,00 lordi;
al Consigliere Matteo Luigi Neuroni, un importo di Euro 277.000,00 lordi;
al Consigliere Marta Neuroni, un importo di Euro 169.000,00 lordi

fermo restando che, a partire dai suddetti importi calcolati al raggiungimento del 100% dei valori target di tutti gli obiettivi, gli importi che saranno effettivamente riconosciuti quale compenso aggiuntivo variabile lordo a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, in caso di raggiungimento degli obiettivi per valori compresi tra l'85% e il 100% dei valori target e/o tra il 100% e il 115% e oltre dei valori target, saranno calcolati sulla base dei criteri riportati in verbale, in ragione del livello raggiunto rispetto al valore target di ciascun obiettivo nonché in ragione del peso di ciascun obiettivo.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 non ha variato il meccanismo del compenso variabile ma rideterminato i valori target visto il budget 2025.

Il premio MBO 2024 e MBO 2025 per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato secondo i seguenti fattori:

il compenso aggiuntivo variabile per ciascuno degli Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'anno 2024 e 2025 è riconosciuto al raggiungimento degli obiettivi relativi ai risultati consolidati IAS / IFRS conseguiti dall'intero Gruppo Sys-Dat e derivanti anche da eventuali acquisizioni, come risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e 2025 rispettivamente;
gli obiettivi sono tre, ciascuno indipendente dall'altro:
obiettivo di Valore della Produzione consolidato che si intende raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 60.000.000 per il 2024 e di Euro 90.000.000 per il 2025;
obiettivo di EBITDA consolidato, che si intende raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 12.000.000 per il 2024 e di Euro 18.000.000 per il 2025;
obiettivo flusso di cassa operativo consolidato, che si intende raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 7.000.000 per il 2024 e 12.000.000 per il 2025;
al fine della determinazione del compenso aggiuntivo variabile spettante a ciascun consigliere, il Valore della Produzione ha un peso del 30%, l'EBITDA un peso del 40% e il flusso di cassa operativo un peso del 30%;
al fine di accedere al compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo, è necessario che sia raggiunto almeno l'85% del rispettivo valore target di riferimento sopra indicato;
per valori compresi tra l'85% e il 100% del target di riferimento, il compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo varia per interpolazione lineare tra l'85% e il 100%;

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per valori compresi tra il 100% e il 115% del target di riferimento e oltre, il compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo varia per interpolazione lineare tra il 100% e il 130%, con un massimo comunque del 130% per singolo obiettivo anche per valori superiori al 115% del target di riferimento;

Per i soli Dirigenti con Responsabilità Strategiche il massimo compenso aggiuntivo variabile è del 100%.

Il Consiglio di Amministrazione ha discusso la componente variabile per gli Amministrazioni Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nelle adunanze del 18 dicembre 2025 e 24 febbraio 2026. Il Comitato Nomine e Remunerazione, durante l'adunanza del 3 marzo 2026, ha discusso in particolare il piano di incentivazione annuale MBO 2026, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026. L'MBO 2026 prevede la corresponsione di un compenso variabile in forma monetaria in funzione del livello di raggiungimento di determinati obiettivi annuali di performance di gruppo, in continuità con i precedenti anni suddividendo però la componente dell'MBO relativa al Valore della Produzione in due tracce distinte, una relativa al Valore della Produzione a perimetro costante al 31 dicembre 2025 e una relativa alla componente di Valore della Produzione delle nuove società acquisite nell'anno, e allineando il meccanismo dell'MBO 2026 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a quello degli Amministratori Esecutivi.

I beneficiari del piano MBO 2026 sono gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Più precisamente, il premio MBO 2026 per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinato secondo i seguenti fattori:

il compenso aggiuntivo variabile per ciascuno degli Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'anno 2026 sarà riconosciuto al raggiungimento di alcuni obiettivi relativi ai risultati consolidati IAS / IFRS conseguiti dall'intero Gruppo Sys-Dat come risulteranno dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;
gli obiettivi sono quattro, ciascuno indipendente dall'altro:
obiettivo di Valore della Produzione consolidato a perimetro costante, che si intenderà raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 96.800.000 (novantasei milioni ottocentomila);
obiettivo di Valore della Produzione aggregato delle società acquisite nell'anno 2026, come risultanti dalla somma del Valore della Produzione approvato e riferito al bilancio al 31 dicembre 2025 di tutte le società acquisite tra il 1 gennaio 2026 e il 31 dicembre 2026, che si intenderà raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 20.000.000 (venti milioni);
obiettivo di EBITDA consolidato a perimetro costante, che si intenderà raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 19.000.000 (diciannove milioni);
obiettivo flusso di cassa operativo consolidato a perimetro costante, che si intenderà raggiunto al 100% al raggiungimento del valore target di Euro 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecentomila);
al fine della determinazione del compenso aggiuntivo variabile spettante a ciascun consigliere, il Valore della Produzione a perimetro costante avrà un peso del 20%, il Valore della Produzione a delle società acquisite avrà un peso del 10%, l'EBITDA a perimetro costante un peso del 40% e il flusso di cassa operativo a perimetro costante un peso del 30%;
al fine di accedere al compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo, è necessario che sia raggiunto almeno l'85% del rispettivo valore target di riferimento sopra indicato;
per valori compresi tra l'85% e il 100% del target di riferimento, il compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo varia per interpolazione lineare tra l'85% e il 100%;
per valori compresi tra il 100% e il 115% del target di riferimento e oltre, il compenso aggiuntivo variabile per il singolo obiettivo varia per interpolazione lineare tra il 100% e il 130%, con un massimo comunque del 130% per singolo obiettivo anche per valori superiori al 115% del target di riferimento;

Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Comitato Nomine e Remunerazione) è riconosciuto un compenso fisso ulteriore e aggiuntivo in ragione di tale partecipazione, tenendo conto del maggior impegno ad essi richiesto e del ruolo da essi ricoperto di Presidente (per il quale è previsto un compenso annuo pari a euro 4.500,00 lordi) o componente del comitato (per il quale è previsto un compenso annuo pari a euro 1.500,00 lordi).

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Il compenso attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è basato su una remunerazione fissa e, in linea con i principi e le raccomandazioni del art. 5 del Codice di Corporate Governance ed in base ai contratti di lavoro
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stipulati, da una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance al fine di incentivare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiscono – al 31.12.2025 – una retribuzione fissa annua lorda complessivamente pari a Euro 220.000 lordi, ad esclusione del compenso specifico per la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in misura di Euro 5.000 lordi annui e della carica di segretario del CdA in misura di Euro 5.000 lordi annui, della partecipazione al piano di welfare come approvato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione e in misura complessiva di Euro 20.000 per il 2025 e dei fringe benefit assegnati come da standard di mercato e politiche aziendali ovvero auto aziendale ad uso promiscuo, oltre all'assistenza sanitaria integrativa, previdenza complementare e polizza assicurativa infortuni, vita e invalidità permanente come da contratto collettivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre previsto una componente variabile della retribuzione:

di Euro 60.000 massimi complessivi all'anno per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con regole similari a quelle del compenso degli amministratori esecutivi, dettagliate al paragrafo precedente; e
partecipazione al piano di incentivazione in stock options come dettagliato alla sezione h – sottosezione Componente variabile di lungo termine.

COLLEGIO SINDACALE

Ai sindaci è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Pertanto, il compenso dei sindaci effettivi è fisso ed è determinato in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che alle caratteristiche dimensionali della Società.

PERSONALE DIPENDENTE

Con riferimento al personale dipendente assunto con contratto di lavoro subordinato, gli elementi principali assunti a riferimento in materia di valutazione a fini retributivi sono legati agli aspetti di meritocrazia, eticità, competenza, professionalità, con la finalità di assicurare un'adeguata correlazione fra la retribuzione, il ruolo ricoperto e le responsabilità connesse e l'impegno profuso nell'espletamento delle mansioni assegnate. L'attenzione ad una equilibrata composizione fra elementi retributivi fissi ed elementi variabili rappresenta una costante nella strategia aziendale di retribuzione. In questo modo le aspettative di sicurezza, attrattività e stabilità dei rapporti di lavoro, che trovano nella retribuzione un importante fattore, si bilanciano compiutamente con l'esigenza di favorire il merito o il particolare impegno su un obiettivo aziendale con positivi effetti nel medio periodo. La complessiva configurazione del sistema di remunerazione garantisce il mantenimento di comportamenti virtuosi ed allineati al rispetto delle norme, statuto e codice etico. Pertanto, le componenti del sistema di remunerazione per i dipendenti della Società sono le seguenti:

retribuzione fissa, determinata in modo da remunerare il lavoro associato ad una determinata posizione. È composta da: minimo contrattuale, scatti di anzianità, superminimo individuale. È regolamentata dal contratto nazionale di lavoro di riferimento (Contratto del Commercio o Industria a seconda dei casi), con la possibilità di definire i livelli che meglio remunerano la posizione delle risorse. Il livello di retribuzione fissa risponde a principi di meritocrazia ed equità interna, ovvero rispecchia il contenuto relativo dei ruoli nell'organizzazione;
in riferimento a talune figure professionali, corrispettivi per patti di non concorrenza, in linea con le prassi di mercato;
eventuali bonus variabili (quali, il premio di risultato, MBO, annual bonus e/o bonus una tantum), che la Società può decidere di conferire alle risorse, in considerazione dei risultati conseguiti e correlati sempre con il conseguimento di obiettivi aziendali, di natura quantitativa e qualitativa;

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eventuale fringe benefit, riguardanti la possibilità di conferire una retribuzione “in natura”, ovvero non monetaria, ma che risponde a fabbisogni di combinazione di vita lavorativa e vita privata, oppure di risparmio su alcune spese, conferendo un bene o un servizio ad un prezzo inferiore al valore reale o percepito tale dalla risorsa che ne beneficia (tipicamente, le auto aziendali);
eventuali welfare package, riguardanti la possibilità di riconoscere polizze assicurative integrative e agevolazioni su trasporti, attività fisica, attività intellettuale e scolastica.

FUNZIONI DI INTERNAL AUDIT

In relazione alle funzioni di internal audit la remunerazione è definita dal Consiglio di Amministrazione medesimo. In tal caso, non sono previste di norma forme di remunerazione quali stock options, azioni, strumenti collegati alle azioni e altri strumenti finanziari.

COLLABORATORI

Per quanto riguarda i collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato (collaboratori esterni), l'Emittente ha tradizionalmente fatto ricorso in forma ridotta a tali figure professionali, ritenute utili per il supporto a specifici progetti, siano essi segnalatori di business o figure tecniche con specifiche competenze. La remunerazione di tali figure è contrattualmente regolamentata seguendo standard di mercato.

Piani di remunerazione basati su stock options

Il 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di approvare il piano di incentivazione a lungo termine “Piano di Stock Option 2024-2026” (il “Piano di Stock Option”), successivamente modificato il 15 aprile 2024, e riservato, tra gli altri, a Vittorio Neuroni, Matteo Luigi Neuroni, Marta Neuroni, Emanuele Edoardo Angelidis e altri membri del management della Società. Il Piano di Stock Option 2024-2026 consiste nell'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di opzioni che, una volta divenute esercitabili in conformità ai termini e alle condizioni stabiliti nel regolamento del Piano di Stock Option, conferiscono ai beneficiari il diritto di sottoscrivere o acquistare, dietro pagamento alla Società del prezzo di esercizio corrispondente al Prezzo di Offerta, n. 20 azioni della Società, con regolare dividendo, per ogni opzione esercitata. Il numero massimo di opzioni che possono essere assegnate nell'ambito del Piano di stock option è 100.000. Il Piano di stock option mira a: (i) allineare gli interessi dei beneficiari al perseguimento dell'obiettivo generale di creare valore per gli azionisti della Società nel medio termine; (ii) rafforzare la politica di fidelizzazione del management e del personale chiave della Società incoraggiando la fidelizzazione degli amministratori e dei dipendenti della Società in posizioni più elevate; (iii) attrarre personale chiave. Le opzioni assegnate maturano a condizione che le azioni della Società siano ammesse alla negoziazione su Euronext Milano entro il 31 dicembre 2024; l'EBITDA consolidato del Gruppo entro il 31 dicembre 2026 sia pari ad almeno 12 milioni di euro; e la Società adotti una politica di diversità e inclusione entro il 31 dicembre 2026 (le cosiddette “Condizioni Cancello”).

Il numero di opzioni assegnate che matureranno al verificarsi delle Condizioni Cancello sarà determinato in base al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: (i) nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026 sia pari a 12 milioni di euro, il 50% delle opzioni assegnate maturerà e diventerà “opzioni esercitabili” (Obiettivo minimo); (ii) nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026 sia pari a 15 milioni di euro, il 75% delle opzioni assegnate maturerà e diventerà “opzioni esercitabili” (Obiettivo target); (iii) nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026 sia pari a 18 milioni di euro, il 100% delle opzioni assegnate maturerà e diventerà “opzioni esercitabili” (Obiettivo massimo). Per valori di EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026 inferiori a 12 milioni di euro, non matureranno opzioni; mentre, per valori di EBITDA consolidato del

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Gruppo al 31 dicembre 2026 intermedi a quelli sopra indicati, il numero di opzioni esercitabili sarà calcolato utilizzando il metodo di interpolazione lineare. Le opzioni maturate dovute a ciascun beneficiario possono essere esercitate in tre tranche alle seguenti condizioni e ulteriori condizioni: (i) Il 40% delle opzioni maturate può essere esercitato a partire dalla data della comunicazione del Consiglio di Amministrazione al beneficiario del numero di opzioni esercitabili e fino al 30 settembre 2027 (il "Primo Periodo di Esercizio"), a condizione che il rapporto tra lo stesso beneficiario e la Società o la controllata, a seconda dei casi, fosse in essere alla fine del periodo di maturazione, ovvero il 31 dicembre 2026, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 12 del Regolamento del Piano di Stock Option; 31 dicembre 2026, fatte salve le disposizioni dell'articolo 12 del Regolamento del Piano di Stock Option; (ii) il 30% delle opzioni maturate può essere esercitato a partire dal giorno successivo alla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il bilancio consolidato al 31 dicembre 2027 e fino al 30 settembre 2028 (il "Secondo Periodo di Esercizio") a condizione che il rapporto tra lo stesso beneficiario e la Società o la controllata, a seconda dei casi, sia stato in essere fino alla data di esercizio di dette opzioni maturate; (iii) Il 30% delle opzioni maturate può essere esercitato dal giorno successivo alla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il bilancio consolidato al 31 dicembre 2028 fino al 30 settembre 2029 (il "Terzo Periodo di Esercizio" e, collettivamente, con il Primo e il Secondo Periodo, i "Periodi di Esercizio" e ciascuno un "Periodo di Esercizio") a condizione che il rapporto tra lo stesso beneficiario e la Società o la controllata, a seconda dei casi, sia esistito fino alla data di esercizio di dette opzioni maturate.

Le azioni da assegnare in seguito all'esercizio delle Opzioni Esercitabili e al pagamento del Prezzo di Esercizio possono essere azioni di nuova emissione o azioni proprie della Società. Si segnala che in data 21 marzo 2024 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile e progressiva, fino al 31 dicembre 2027 – termine prorogato al 20 marzo 2029 dall'Assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 15 aprile 2024 – per un importo massimo di Euro 100.000,00 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, cod. civ., da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option" ad un prezzo di sottoscrizione pari al Prezzo di Offerta.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

L'Emittente, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in occasione della eventuale cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale (ove nominato), renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato, in linea con la Raccomandazione n. 31 del Codice.

8.2. Comitato Nomine e Remunerazione

Come indicato al precedente Paragrafo 7.2, in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la nomina del Comitato Nomine e Remunerazione, definendone i compiti e le funzioni. Per maggiori informazioni sulla composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al precedente

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Paragrafo 7.2.

In materia di remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione spettano i compiti di cui all'Art. 5.2 del REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI DI SYS-DAT S.P.A. vale a dire:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, metterà altresì a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni relative al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia alla precedente Sezione 7.2 della Relazione.

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9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

In ottemperanza alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente. Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'approccio progettuale nella costruzione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è ispirato agli standard internazionali ed alle best practices di settore.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sono di seguito indicate le principali componenti del sistema di gestione dei rischi.

Modello di pianificazione e di controllo: il sistema mira a fornire in modo tempestivo al management ogni informazione necessaria a supportare l'attività decisionale. Tali informazioni devono consentire una corretta comprensione della situazione economica, finanziaria, patrimoniale e gestionale dell'Emittente e sono strettamente connesse (i) al raggiungimento degli obiettivi strategici previsti nel piano industriale, definito con orizzonte triennale, (ii) alla gestione e/o al monitoraggio della performance aziendale rispetto al budget di esercizio, redatto e approvato annualmente, (iii) alla gestione e/o al monitoraggio dei vantaggi competitivi e dei fattori critici di successo che favoriscono il raggiungimento degli obiettivi aziendali, nonché (iv) alla gestione e/o al monitoraggio dei rischi di business.
strumenti tecnici di contabilità: il sistema di controllo e di gestione è finalizzato a orientare le decisioni strategiche del management e a supportare l'azienda nella definizione e nel monitoraggio degli obiettivi aziendali. Per consentire tali risultati, l'Emittente ha adottato una serie di strumenti e software funzionali al rilevamento dei fatti aziendali, sia attuali che futuri, con impatto economico, patrimoniale e finanziari (tra i quali SAP B1, Lucanet, Lucanet Leasing (già Amana), Sugar CRM, ticketing interno, Microsoft Power BI, ecc.);
pianificazione: i processi di pianificazione strategica, programmazione e previsione permettono la definizione degli obiettivi strategici di medio-lungo termine dell'Emittente. Tale sistema, si basa sulla definizione di un piano industriale strategico, su base triennale, rispetto al quale, annualmente, viene approvato un budget d'esercizio, che rappresenta il primo passo per l'implementazione degli indirizzi in materia economico-finanziaria e patrimoniale espressi dal piano;
reporting e indicatori di Corporate e Business: il sistema di reporting dell'Emittente ha l'obiettivo di monitorare gli indicatori più rilevanti per il business in modo tempestivo per permettere al management di intervenire, eventualmente, con azioni correttive mirate. I principali indicatori utilizzati per monitorare i fattori critici di successo e i fattori di rischio del business sono (i) gli indicatori economico finanziari, finalizzati al monitoraggio delle principali dimensioni finanziarie e di bilancio, (ii) gli indicatori di performance (c.d. KPI), specificamente destinati a monitorare i principali fattori critici di successo, e (iii) gli indicatori di rischio (c.d. KRI), finalizzati al monitoraggio dei principali rischi aziendali;
Business Risk: l'Emittente ha classificato i principali business risk in macrocategorie. Tali categorie,

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rispettivamente, sono connesse (i) alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di SYS-DAT, (ii) all'attività operativa e al settore di riferimento della Società (iii) al quadro legale e normativo in cui l'Emittente opera; (iv) ai controlli interni conseguenti ad attività di compliance rispetto a normative specifiche, nonché (v) ai fattori ambientali, sociali e di governance;

integrazione tra i sistemi informatici;
Internal Audit: l'Emittente ha predisposto il piano di Audit annuale, volto a definire e verificare il dettaglio della attività di ogni specifica area. Le aree identificate ed analizzate sono: area acquisti, commerciale, finanza straordinaria, amministrazione, finanza e controllo (AFC), governance e regolamenti approvati, sistema del controllo di gestione e sicurezza. Quindi i principali concetti, propedeutici ad identificare il perimetro di azione entro cui la Società, in tutta la sua articolazione, attua gli indirizzi strategici in funzione della mission e degli obiettivi di sviluppo assegnati, secondo il modello di business e il disegno organizzativo definito. Inoltre, esso illustra in modo analitico le metriche che traducono gli obiettivi di rischio o di propensione al rischio in indicatori quantitativi e qualitativi, coerenti con la pianificazione strategica e operativa definita, in rapporto con diversi elementi quali:
il contesto di mercato esterno ed il contesto regolamentare;
gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione rispetto al posizionamento atteso del profilo di rischio.

La verifica dell'adeguata formalizzazione dei processi riguarda tutti i processi individuati come rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa finanziaria. Il Dirigente Preposto verifica l'avvenuta formalizzazione dei processi rilevanti con la connessa identificazione dei rischi di errata informativa finanziaria e dei relativi controlli, in quanto condizione iniziale per procedere alla valutazione del sistema dei controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria. Nella sua attività di verifica, il Dirigente Preposto è supportato dai singoli process owner, anche in seguito a segnalazioni direttamente pervenute dai control owner.

Al fine di esprimere la valutazione complessiva del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto con il supporto dell'Internal Audit analizza le anomalie e i rilievi riscontrati (e non sanati da controlli compensativi, attivazione di action plan specifici, etc.) per valutarne il potenziale impatto sull'informativa finanziaria e la relativa probabilità di accadimento.

Il Dirigente Preposto, una volta completate le attività ed effettuato il consolidamento della base informativa espone gli esiti della valutazione dei processi amministrativo finanziari attraverso la predisposizione di una relazione che rendiconti l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Codice di Corporate Governance, nelle sue raccomandazioni, definisce i ruoli e le responsabilità dell'organo di amministrazione, ovvero il Consiglio di Amministrazione della Società ("CdA"), del Comitato controllo e rischi e della funzione di Internal Audit. In particolare, l'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel contesto del controllo interno e della gestione rischi, l'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato controllo e rischi:

a. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b. nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di

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operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer ("CEO");

d. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e. attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f. valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Specificamente alla funzione di Internal Audit, il Comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a. esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

b. monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

c. può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo.

In data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione di internal audit della Società, a riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione. In data 9 aprile 2025 ha nominato l'attuale responsabile della funzione dando adeguate prerogative per l'esercizio dei compiti attribuiti dal Codice di Corporate Governance.

Il Sistema dei Controlli Interni dell'Emittente, alla data della Relazione, è strutturato come segue:

a. La procedura riprende il Codice di Corporate Governance, definendo l'operatività della funzione di internal audit della Società;

b. La gap analysis segue l'impostazione dell'analisi già effettuata per il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, e delle attività affrontate in fase di quotazione già note ed approvate dal Consiglio di Amministrazione come il sistema di controllo di gestione (Management Control System), il Codice di Corporate Governance e i vari Regolamenti approvati, individuando le aree con attività a rischio e la stima del rischio specifico;

c. Il piano di audit triennale 2025-2027 riprende le aree e le attività a rischio e inserisce la pianificazione commisurata al grado di rischio valutato, con audit di frequenza trimestrale, semestrale, annuale e con l'indicazione dei trimestri nei quali si propone l'attività specifica. Il piano annuale specifica un maggiore dettaglio delle attività per lo specifico anno.

Completano il Sistema di Controllo interno della Società:

a. il Consiglio di Amministrazione in quanto:

i. Fissa le linee guida strategiche del MCS per la Società;

ii. Verifica l'adequatezza e approva la struttura organizzativa e societaria proposta dal top management;

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iii. Supervisiona le prestazioni generali della direzione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
iv. Esamina e approva le transazioni ordinarie con un impatto economico, patrimoniale e finanziario significativo;
v. È il responsabile ultimo del MCS, di cui definisce le linee guida e ne verifica periodicamente l'adequatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
vi. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo;
vii. Valuta e approva i documenti di rendicontazione periodica previsti dalla normativa vigente;
viii. Approva il progetto di bilancio annuale del Gruppo e la rendicontazione economica e finanziaria.

b. l'Amministratore Delegato in quanto:
i. Definisce gli strumenti e i metodi per l'implementazione del controllo interno in esecuzione delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
ii. Assicura l'adequatezza complessiva del sistema, la sua concreta funzionalità, il suo adattamento alle mutevoli condizioni operative e al panorama legislativo e normativo.

c. il Collegio Sindacale, in quanto:
i. Monitora dell'attività degli amministratori;
ii. Garantisce che la gestione della società sia conforme alla legge e allo statuto;
iii. Garantisce di standard di buona gestione;
iv. Verifica della struttura, della governance e della contabilità della società;
v. Esegue di audit periodici sulle diverse funzioni aziendali;

d. l'Organismo di Vigilanza, in quanto:
i. Verifica e monitora i rischi relativi al D.Lgs 231/2001 (reati connessi ad atti illeciti amministrativi di persone giuridiche);
ii. Monitora la conformità del sistema di controllo;
iii. Richiede l'adozione o modifica ai sistemi e alle procedure di controllo;
iv. Esegue audit periodici su diverse funzioni aziendali;
v. Riceve ed analizza feedback su potenziali atti illeciti amministrativi;

Per garantire efficacia alla loro azione, alle funzioni di controllo è assicurato l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Le funzioni di controllo producono report periodici in relazione all'attività svolta e, con cadenza almeno annuale, una relazione sulle attività svolte nel corso dell'anno precedente da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Al Collegio Sindacale spettano i compiti e le responsabilità stabilite dalla legge e dalle disposizioni di natura regolamentare emanate dalle competenti autorità di vigilanza. Per maggiori dettagli sulla composizione e funzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 11 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato endoconsiliare denominato "Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate" che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di operazioni con Parti Correlate, all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per maggiori dettagli sulla composizione e funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione.

Come prima d'ora anticipato, si segnala che è stato istituito l'Organismo di Vigilanza previsto dal n. 1 della lettera "b" dell'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001 (recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29

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setembre 2000, n. 300") le cui funzioni sono, principalmente, quelle di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne il relativo aggiornamento. Per maggiori informazioni si rimanda al Paragrafo 9.9 della presente Sezione 9.

Con riferimento alla gestione delle eventuali segnalazioni provenienti da dipendenti che intendano segnalare illeciti di interesse generale di cui siano venuti a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro (whistleblowing), si segnala che la Società ha adottato una specifica policy con l'obiettivo di favorire le segnalazioni di illeciti e irregolarità di cui determinate categorie di persone fisiche – interne o esterne alla Società – che intrattengono una relazione giuridica con la stessa siano venute a conoscenza, illustrare le tutele che la Società garantisce (ai segnalanti e ai soggetti segnalati) e descrivere le modalità di effettuazione e gestione delle segnalazioni.

Il sistema di segnalazione ha le seguenti caratteristiche:

è accessibile da chiunque intenda effettuare una segnalazione;
garantisce i più elevati livelli di confidenzialità con riferimento alle informazioni comunicate e all'identità del segnalante, della persona segnalata oltre che di ogni ulteriore persona coinvolta;
offre ai segnalanti la possibilità di scegliere tra modalità alternative di segnalazione: (i) piattaforma web, ospitata su un server indipendente (ii) linea telefonica; e (iii) incontro diretto;
consente l'interazione tra la Società e i segnalanti;
è conforme alle prescrizioni del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 di recepimento della Direttiva UE n. 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione Europea

Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione

Il Sistema di Controllo di Gestione appare complessivamente idoneo per le necessità operative della Società. Nell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024 è stata approvata la Procedura di Internal Audit e i piani di lavoro relativi al triennio 2025-2027 e specificamente il piano di Internal Audit annuale 2025 ed in data 29 gennaio 2026 sono state finalizzate le relazioni trimestrali per l'Esercizio.

Analogamente, nel corso dell'adunanza dell'3 marzo 2026, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ha avuto modo di esaminare il Sistema dei controlli interni della Società, esprimendo parere favorevole, senza proporre osservazioni.

9.1 Chief Executive Officer

In data 25 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, quale CEO della Società, l'Amministratore Delegato Matteo Luigi Neuroni, con efficacia immediata. Con le medesime modalità, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CEO, i poteri come descritto nella Sezione 4.6, quindi in particolare all'Allegato 3, cui si rinvia.

Nel corso dell'Esercizio, il CEO:

a. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia;
c. si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d. ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e governo dei rischi e a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il esso potesse prendere le opportune iniziative, rivelevando però che nel corso dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilievo da comunicare al CDA.

9.2. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

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In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 6 del medesimo, nella data 15 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

COMPOSIZIONE

Nella riunione tenutasi in data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Maurizio Santacroce (Presidente), Marco Zampetti e Stefania Tomasini. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Alla data della presente Relazione, il Comitato in oggetto è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Maurizio Santacroce, quale presidente, Marco Zampetti e Stefania Tomasini, quali componenti.

Come indicato all'Art. 2 del Regolamento di Funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, fermi restando i presidi equivalenti previsti nella procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Comitato deve possedere, nel suo complesso, un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i rischi; tale valutazione è condotta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti il Comitato e il relativo presidente vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata. Qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione nel rispetto dei criteri di cui al precedente capoverso. Il Comitato decade all'atto della cessazione, per qualsivoglia causa, del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF nonché di quelli previsti dal Codice, di adeguata esperienza in materia finanziaria nonché di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, oltre che di specifiche conoscenze nel settore di attività in cui opera la Società, funzionali ad individuare e a valutarne i relativi rischi.

FUNZIONAMENTO

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente dal Comitato medesimo, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni – comunque con cadenza almeno trimestrale – e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato. Qualora ne ravvisi la necessità, il Presidente del Collegio Sindacale può chiedere al Presidente la convocazione del Comitato.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente avrà cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro

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componente da questi designato, partecipa ai lavori del Comitato e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato viene convocato con avviso di convocazione trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, nonché l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, a tutti i suoi membri almeno tre giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata. L'avviso di convocazione è inviato per conoscenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato può riunirsi in videoconferenza nonché per teleconferenza a condizione che tutti i partecipati possano essere identificati dal Presidente, dispongano della documentazione oggetto di analisi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Nel caso in cui l'avviso di convocazione preveda la partecipazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione non è necessaria l'indicazione del luogo della riunione né nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale; in tal caso la riunione si considererà convenzionalmente tenuta presso la sede sociale. In caso di urgenza, qualora non sia possibile per il Comitato riunirsi in videoconferenza o teleconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato, informando altresì tutti i destinatari della copia dell'avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta elettronica, a condizione che la proposta di decisione sia sufficientemente dettagliata e che tutta la documentazione relativa all'argomento venga messa a disposizione degli stessi ai sensi del successivo paragrafo.

Il Presidente, per il tramite del Segretario del Comitato, mette a disposizione dei membri del Comitato nei limiti del possibile anticipatamente rispetto alla data della riunione, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti del Comitato sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno. Il Comitato è validamente costituito quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decide a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Comitato, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del Comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.

Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, la cui bozza viene sottoposta al Presidente e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito e messi a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

FUNZIONI

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propostive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e decisioni di quest'ultimo relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

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e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; i) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione con riguardo:

a) alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
b) alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora la funzione internal audit sia affidata, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
d) all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
e) alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
f) alla nomina dell'organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. supportando il Consiglio nella valutazione circa l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo di vigilanza almeno un amministratore non esecutivo e/o membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti del revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
h) alla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, e all'espressione della propria valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicate nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

I pareri e le proposte di cui sopra, sono espressi sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
eventuali requisiti richiesti dalla normativa.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni il Comitato può avvalersi di esperti esterni.

POTERI E STRUMENTI
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Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato può nei termini stabiliti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio. Restano ferme le previsioni del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate in relazione al ricorso di esperti indipendenti nei casi, alle condizioni e nei termini ivi previsti.

Ai componenti il Comitato spetta il compenso annuo stabilito con apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato verifica periodicamente l'adequatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione. L'eventuale integrazione o modifica del Regolamento è di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà procedere direttamente, dandone informativa agli altri Consiglieri nella prima riunione utile, ad adeguamenti del presente Regolamento e dei Regolamenti dei Comitati consiliari conseguenti ad interventi normativi/regolamentari ovvero a mutamenti nell'assetto organizzativo della Società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (con una durata media di circa 120 minuti). Alla data della Relazione si è tenuta 1 riunione e per il 2026 sono previste almeno ulteriori 3 riunioni. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Maurizio Santacroce (Presidente) 100%; (ii) Marco Zampetti 100%; e (iii) Stefania Tomasini 100%.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha principalmente discusso e/o deliberato in tema di:

incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
incontro con la Società di Revisione;
incontro con il responsabili dell'Internal Audit e analisi delle relazioni periodiche;
incontro con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 e analisi della relazione annuale dell'OdV
analisi del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi;
analisi del sistema di deleghe
predisposizione relazioni periodiche

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

Con delibera del 15 aprile 2024, in esecuzione della quale è stato ridefinito il sistema dei controlli interni della Società (per maggiori dettagli si rinvia alla Paragrafo 9.3 della presente Sezione 9), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire una autonoma funzione di revisione interna (internal audit).

In particolare, il responsabile della funzione internal audit:

a. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
c. anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare

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rilevanza;

d. trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il responsabile della funzione di internal audit è competente circa la verifica sulla funzionalità, adeguatezza e coerenza del sistema di controlli interni e di gestione dei rischi rispetto alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione.

Ai sensi della Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nell'adunanza del 9 aprile 2025, il Consiglio ha autorizzato la nomina della D.ssa Antonella Vindrola, quale responsabile della funzione Internal Audit, autorizzandone anche la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, in conformità alla Raccomandazione 33, lettera "b" del Codice Corporate Governance.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2023, l'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231"). L'Emittente ha contestualmente provveduto a nominare uno specifico organismo di vigilanza, indipendente dal vertice esecutivo societario e dotato di poteri autonomi, avente il compito

di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231 stesso, nonché di curarne l'aggiornamento (l'"Organismo di Vigilanza").
di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 ed i relativi allegati con particolare riferimento al Codice Etico, in modo tale che i suddetti documenti, a far data dalla presente delibera, risultino applicabili;
di fare in modo che venga data capillare diffusione del Modello e, quindi, anche del Codice Etico nel rispetto delle modalità espressamente previste dal Modello stesso e che vengano programmati appositi corsi di formazione sul D.Lgs. 231/2001 e sul Modello e sul Codice Etico in favore del personale;
di dare ampio mandato all'Amministratore delegato di approvare e successivamente aggiornare tutte le procedure aziendali nel contesto del Modello, con particolare riferimento alle procedure in materia di conflitto di interesse e di Whistleblowing ai sensi del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2023, l'Emittente ha inoltre deliberato

di nominare quali componenti dell'Organismo di Vigilanza per la durata di 3 anni, e dunque sino a settembre 2026, fatta salva la facoltà di cessazione per revoca (in presenza di giusta causa) e/o dimissioni, l'Avv. Giovanni Briola, quale Presidente dell'OdV, il dott. Matteo Signoriello, quale membro esterno dell'OdV e l'IT Manager della Società, Davide Galloni, quale membro interno dell'OdV;
di riconoscere, rispettivamente, all'Avv. Giovanni Briola e al dott. Matteo Signoriello, un compenso annuo lordo, pari a euro 6.000,00 per il Presidente dell'OdV e euro 4.000,00 per il membro esterno dell'OdV e di escludere qualsiasi ulteriore remunerazione a favore della di Davide Galloni per l'incarico proposto;
di riconoscere ed attribuire all'Organismo di Vigilanza tutti i compiti e le funzioni analiticamente previste dal Modello e finalizzate a garantire la vigilanza sul suo funzionamento e sulla sua osservanza;
di assegnare all'Organismo di Vigilanza un budget di spesa pari a Euro 10.000,00 per l'espletamento dei propri compiti a richiesta dell'OdV stesso

Il 17 luglio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione,

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Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001, resosi necessario per le modifiche normative nel frattempo approvate e l'avvenuta quotazione della Società.

Il sistema di prevenzione attivato da SYS-DAT in esecuzione delle disposizioni del Decreto 231 trova la sua piena realizzazione nel Codice Etico, adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2023 (il "Codice Etico").

Si evidenzia che, alla data della presente Relazione, la Società non è stata oggetto di misure cautelari, né di sentenze di condanna per reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello 231 è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo: https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/.

9.5 Società di Revisione

Alla data della presente Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Audit Services S.r.l., (a seguito di conferimento di ramo d'azienda avvenuto con efficacia 01.01.2026 e comunicato il 9 gennaio 2026 da BDO ITALIA S.p.A., d'ora in avanti BDO) quale Società di Revisione, come descritta alla precedente Sezione 1 della Relazione.

In data 21 marzo 2024, l'Assemblea dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio dell'Emittente, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge per il novennio 2024-2032, ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, con efficacia sospensivamente condizionata alla quotazione.

In particolare in data 21 marzo 2024, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato:

di approvare la risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti, in corso al 21 marzo 2024, tra Sys-Dat S.p.A. e BDO ai sensi e per gli effetti dell'articolo 7 del Decreto Ministeriale n. 261/2012 e dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs 39/2010, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, eventuale segmento STAR;
di conferire alla società BDO, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, eventuale segmento STAR, l'incarico di revisione legale dei conti di Sys-Dat S.p.A. per il periodo 2024-2032, nei termini e alle condizioni anche economici dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione il potere di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, ivi inclusi i poteri di addivenire alla risoluzione dell'incarico con BDO, alla stipula del nuovo incarico, porre in essere tutte le comunicazioni richieste dalla normativa applicabile e connesse a tale risoluzione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie e/o opportune.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 26 dello Statuto dell'Emittente prevede il Consiglio di Amministrazione nomini un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, previo parere obbligatorio del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere i requisiti richiesti dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, ed essere scelto tra soggetti che possiedano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza o controllo e, in particolare, avere maturato un'esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione,

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finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 15 aprile 2024, ha nominato Andrea Matteo Baldini – Chief Financial Officer e responsabile della direzione finanza e amministrazione della Società – quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con efficacia sospensivamente condizionata all'ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, con le attribuzioni previste per questo ufficio dal medesimo articolo 154-bis del TUF.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, provvede a:

a. attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
b. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e
c. congiuntamente all'organo amministrativo delegato, attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e al bilancio semestrale abbreviato, tra l'altro, l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società è descritto nella presente Sezione 9 al quale si rimanda per l'identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l'individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.

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10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 15 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e del Regolamento OPC (la "Procedura per le operazioni con le Parti Correlate" o Procedura OPC"). L'adozione della Procedura OPC è stata confermata nella seduta consiliare del 15 aprile 2024, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. (ai sensi dell'art. 4, comma 3, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente aggiornato in vigore dal 31 dicembre 2021).

Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

Come da Art. 9.2 della Procedura, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, ove applicabili, la presente Procedura non si applica altresì alle deliberazioni (diverse da quelle che sono già escluse a norma dell'articolo 13, comma 1 del Regolamento CONSOB) in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
nella definizione della politica di remunerazione, sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

La Procedura OPC disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, come di seguito descritto.

Con Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza (Come da Art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate) si intendono tutte le Operazioni con Parti Correlate che non possano essere definite come Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, fermo restando che non rientrano nella definizione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, né di Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza le Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo e le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 che segue. La procedura di seguito illustrata, salvo quanto diversamente previsto in via espressa nel seguito, si applica esclusivamente alle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati (di seguito i "Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391 c.c. i Delegati, possono sempre sottoporre all'approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza rispetto alle quali risulterebbero competenti. Nel caso vi siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti (i) a sottoporre l'Operazione al Consiglio nel caso si qualifichino come Delegati e/o (ii) ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto. In ogni caso, le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato. Il Responsabile dell'Operazione fornisce con congruo anticipo (almeno 5 giorni prima) al Comitato e all'organo competente a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza (i.e., Delegati o Consiglio di Amministrazione), anche per il tramite del Presidio OPC, informazioni complete e adeguate in merito all'operazione,

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ivi inclusa l'indicazione della controparte, della natura della correlazione, dell'oggetto, dei termini, delle condizioni e della tempistica dell'operazione e delle motivazioni in ordine all'interesse della Società (o, se del caso, della Società Controllata) al compimento dell'operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni nonché agli eventuali rischi per la Società (o, se del caso, per la Società Controllata). Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può chiedere in ogni momento al Presidio OPC e al Responsabile dell'Operazione di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione. Il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4.13 della presente Procedura, a spese della Società, nei limiti massimi di spesa pari: (i) ad Euro 10.000 per ciascuna Operazione il cui controvalore sia pari od inferiore ad Euro 1.000.000; o (ii) all'1% del controvalore di ciascuna Operazione, qualora esso sia superiore ad Euro 1.000.000. Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non può contenere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione che sono e restano demandate esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione o del relativo Delegato. I componenti del Comitato si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti. Il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno 1 giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'Operazione. Al verbale della riunione del Comitato sarà allegato il parere predisposto in merito all'Operazione. I verbali delle deliberazioni di approvazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché alla convenienza e correttezza delle relative condizioni. In caso di Operazioni con Parti Correlate Ordinarie, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro. I Delegati o il Consiglio di Amministrazione (a seconda dei casi), con periodicità almeno trimestrale, riferiscono in merito all'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, e forniscono tutta la documentazione necessaria ad una chiara rappresentazione delle Operazioni stesse al Consiglio di Amministrazione (nel caso dei Delegati), al Collegio Sindacale e al Comitato in merito all'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Qualora il Comitato abbia rilasciato un parere negativo sulle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, la Società dovrà mettere a disposizione del pubblico un documento informativo ai sensi dell'articolo 11 della Procedura contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Il parere del Comitato è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società. Qualora uno o più membri del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza o siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, si applicano i Presidi Equivalenti di cui all'articolo 4 della Procedura.

Con Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza (Come da Art. 6 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate) si intendono le Operazioni con Parti Correlate individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento CONSOB, ed in particolare: (1) (2) (3) le Operazioni con Parti Correlate per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, superi la soglia del 5%; le Operazioni con Parti Correlate con la Società Controllante quotata, o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta Parti Correlate della Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore alla soglia del 2,5%. Le Operazioni con Parti Correlate (indipendentemente dal raggiungimento di qualsiasi soglia quantitativa) rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione, con apposita deliberazione, abbia stabilito di applicare la procedura di cui al presente articolo. Il Consiglio di Amministrazione delibera ai sensi del presente punto (3) anche su iniziativa di uno solo dei suoi membri, ovvero su richiesta del Collegio Sindacale. La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle relative operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse. Nel caso vi siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del

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raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato. Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non può contenere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione che sono e restano demandate esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione. I componenti del Comitato si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti. Il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno 1 giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione. Al verbale della riunione del Comitato sarà allegato il parere predisposto in merito all'operazione. Ai fini della formulazione del parere del Comitato, il Responsabile dell'Operazione – per il tramite del Presidio OPC – deve (i) coinvolgere tempestivamente il Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria di ogni Operazione di Maggiore Rilevanza, mediante tempestiva informazione in ordine all'avvio delle trattative e/o dell'istruttoria dell'Operazione attraverso la trasmissione di un flusso informativo completo e aggiornato; e (ii) aggiornare le informazioni sull'Operazione in modo completo ogni qual volta sia opportuno e necessario in ragione dello stato di avanzamento delle trattative. Il Responsabile dell'Operazione fornisce con congruo anticipo (almeno 5 giorni prima) al Comitato e al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Presidio OPC, informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione, ivi inclusa l'indicazione della controparte, della natura della correlazione, dell'oggetto, dei termini, delle condizioni e della tempistica dell'operazione e delle motivazioni in ordine all'interesse della Società (o, se del caso, della Società Controllata) al compimento dell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni nonché agli eventuali rischi per la Società (o, se del caso, per la Società Controllata). Il Comitato può chiedere in ogni momento al Presidio OPC e al Responsabile dell'Operazione di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione.

Il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4.13 della presente Procedura. Si applicano mutatis mutandis le previsioni contenute negli articoli. Il parere del Comitato è considerato: 1) favorevole, quando esprime l'integrale condivisione dell'Operazione; 2) favorevole ma condizionato, quando l'integrale condivisione dell'Operazione risulta subordinata all'accoglimento di determinati rilievi espressamente formulati all'interno del medesimo parere. In questo caso il Consiglio di Amministrazione può procedere all'approvazione dell'Operazione, senza la necessità del rilascio di un nuovo parere da parte del Comitato, solo a condizione che i suddetti rilievi siano recepiti in sede di conclusione o esecuzione dell'Operazione; 3) negativo, quando contiene rilievi anche solo su di un singolo aspetto dell'Operazione, salvo che il medesimo parere rechi un'espressa, diversa indicazione in senso favorevole al compimento dell'Operazione. In quest'ultimo caso il parere deve esporre le ragioni per le quali si ritiene che i predetti rilievi non inficino il complessivo giudizio sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In tal caso, nonostante l'avviso negativo del Comitato il Consiglio di Amministrazione può sottoporre l'Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, la quale delibera con voto favorevole della maggioranza dei Soci Non Correlati votanti, a condizione che i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. Ai fini del presente paragrafo, la qualità e l'identificazione in sede di Assemblea di ciascun socio correlato o Non Correlato è effettuata e dichiarata dal Presidente dell'Assemblea, in apertura della stessa, sulla base delle informazioni a sua disposizione. In occasione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza concluse dalla Società o da sue Società Controllate, la Società predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB, secondo quanto previsto all'articolo 11.3 della Procedura. Nel caso di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza realizzate da una qualsiasi Società Controllata, il Responsabile dell'Operazione di tale Società Controllata dovrà fornire tempestivamente alla Società le informazioni necessarie alla predisposizione del suddetto documento.

La Procedura non si applica alle deliberazioni e alle operazioni di cui all'articolo 13, commi 1 e 1-bis del Regolamento CONSOB nonché alle Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo ai sensi dell'articolo 13, comma 3, del Regolamento CONSOB.

Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, ove

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applicabili, la Procedura non si applica altresì:

ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni (diverse da quelle che sono già escluse a norma dell'articolo 13, comma 1 del Regolamento CONSOB) in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
I. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
II. nella definizione della politica di remunerazione, sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
III. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
le Operazioni con Parti Correlate Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti, fatti salvi gli obblighi di cui al paragrafo 9.3 del documento;
le Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche congiuntamente) dalla Società, nonché le Operazioni con Parti Correlate con società collegate, purché nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione con Parti Correlate non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo paragrafo 9.4) di altre Parti Correlate della Società;
le Operazioni con Parti Correlate urgenti, in conformità alle previsioni di cui al successivo paragrafo 9.5 nonché dello Statuto della Società, fermi restando gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5 del Regolamento CONSOB.
alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:
I. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice Civile;
II. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
III. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice Civile;
IV. gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

In relazione alle Operazioni con Parti Correlate Ordinarie di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni Equivalenti, in caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti dall'articolo 5, commi da 1 a 7 del Regolamento CONSOB la Società adempie ai seguenti obblighi informativi:

(i) comunica alla CONSOB e per il tramite del Presidio OPC, al Comitato, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esenzione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'OPC sia Ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, entro 7 giorni dall'approvazione dell'Operazione, o dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, o dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea

(ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, quali tra le Operazioni con Parti Correlate soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esenzione prevista al paragrafo che precede.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/), cui si rimanda per maggior approfondimento.

Il Registro Parti Correlate, riporta le parti correlate individuate in conformità alla Procedura OPC e tutte le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e di minore rilevanza.

Nell'Esercizio, l'Emittente non ha effettuato operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, essendo le operazioni con Parti Correlate rilevate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare relativamente ad acquisizioni di quote e fusioni di società controllate dalla Società, esenti ai sensi della Procedura OPC.

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11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Si riporta qui di seguito il testo dell'art. 30 dello Statuto contenente le disposizioni in materia di nomina e sostituzione del Collegio Sindacale:

Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. I Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti non possono essere eletti e, se eletti, decadono dal loro incarico. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

a. hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
b. ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse;
c. le liste presentate si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati sono elencati con numeri progressivi. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente;
d. ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate da:

a. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b. i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
c. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
d. l'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato;
e. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile; nonché

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f. le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio o dei soci che le abbiano presentate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano una lista, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione stessa.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso le soglie eventualmente previste dal presente Statuto sono ridotte alla metà.

Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei Sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato non sia assicurata una composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati ovvero, in difetto, nell'ambito dei candidati delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuta.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente effettivo del collegio sindacale gli subentra fino alla successiva Assemblea il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare il Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, gli subentrerà, anche nelle funzioni di Presidente, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'Assemblea procederà alla nomina di un Sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente

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all'equilibrio tra generi. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori di attività in cui opera la Società.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità previste per il Consiglio di Amministrazione all'articolo 23.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.

I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto societario, al diritto dei mercati finanziari, al diritto tributario, all'economia aziendale, alla finanza aziendale, alle discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine alle materie attinenti al settore di attività della Società.

In data 21 marzo 2024, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha (i) preso atto che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica, ovvero Alfredo Fossati, Diletta Fuxa e Erminia Procopio come sindaci effettivi e Carlo Polito e Jean-Paul Baroni come sindaci supplenti, hanno rassegnato le proprie dimissioni e (ii) nominato per tre esercizi Carlo Zambelli quale Presidente del Collegio Sindacale, Gabrio Pellegrini e Lorena Pellissier quali sindaci effettivi e Maria Paola Murdolo e Federico Lazzati quali sindaci supplenti (i "Membri del Collegio Sindacale").

I Membri del Collegio Sindacale resteranno pertanto in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

La tabella che segue riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Carlo Zambelli	Presidente	Milano (MI), 29 maggio 1961
Gabrio Pellegrini	Sindaco effettivo	Milano (MI), 4 gennaio 1966
Lorena Pellissier	Sindaco effettivo	Aosta (AO), 4 giugno 1971
Maria Paola Murdolo	Sindaco supplente	Milano (MI), 29 giugno 1991
Federico Lazzati	Sindaco supplente	Milano (MI), 4 marzo 1970

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Carlo Zambelli

Nato a Milano il 29 maggio 1961, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1987 e dal 1989 è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Ha un'esperienza trentennale in materia tributaria per persone fisiche, società di capitali ed enti non commerciali. Inoltre, da circa 30 anni ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo per società industriali, commerciali e finanziarie, tra cui SIM e SGR.

È membro del Consiglio di Amministrazione di varie società operanti nel settore immobiliare.

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Gabrio Pellegrini

Nato a Milano il 4 gennaio 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1992 e dal 1996 è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale. Esperto di diritto Societario e Commerciale (governance e bilancio), fiscalità interna ed internazionale, revisione ed organizzazione aziendale, auditing, perizie aziendali, contrattualistica, contenzioso tributario, problematiche successorie per primarie società internazionali. Ha ricoperto incarichi nei collegi sindacali di importanti società quali BP Solar S.r.l., Parexel International S.r.l., CBRE Richard Ellis S.p.A., Cameron Valves S.r.l., Europa Risorse S.G.R. S.p.A. ed un gran numero di società immobiliari gestite da fondi di diritto internazionale. Ha fatto parte di svariati consigli di amministrazione e ancora oggi ricopre il ruolo di consigliere di alcune società e di enti no-profit

Lorena Pellissier

Laureata nel 1995 in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, Dottore Commercialista e Revisore Legale con una consolidata esperienza in materia tributaria, contabile e societaria.

Da circa 30 anni è consulente fiscale di aziende, prevalentemente del settore bancario ma anche industriale e commerciale. Ricopre, inoltre, il ruolo di sindaco in svariate S.r.l. e S.p.A

Maria Paola Murdolo

Nel 2014 ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

In oltre 10 anni di carriera come avvocato, si è occupata di consulenza ordinaria e straordinaria per società di capitali, anche quotate, in materia di diritto societario e commerciale, con particolare riguardo a tematiche di corporate governance, riorganizzazioni societarie, rifinanziamento e operazioni straordinarie.

Inoltre, dal 2018 al 2023 è stata docente di Diritto Societario presso il Master Diritto e Impresa, 24Ore Business School.

Federico Lazzati

Nato a Milano il 4 marzo 1970, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1999 e dal 2004 è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Ha maturato una rilevante esperienza nella consulenza societaria e tributaria anche per gli Enti del terzo Settore, occupandosi di consulenza civilistica e fiscale. Ha, inoltre, collaborato alla redazione di relazioni di stima e valutazioni di aziende nell'ambito di cessioni di partecipazioni o di altre operazioni societarie straordinarie.

Da circa 20 anni ricopre il ruolo di sindaco per importanti società di servizi, immobiliari e holding di partecipazioni. Inoltre, dal 2008 è componente della Commissione "Enti No Profit e Cooperative Sociali" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano, partecipando attivamente alla predisposizione di pareri consultivi e all'organizzazione di convegni dedicati alle specificità del non profit.

Indipendenza e professionalità

Come da assemblea del 21 marzo 2024, si attesta che, sulla base di apposite dichiarazioni acquisite agli atti della Società, tutti i suddetti candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di sindaco, nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa per i componenti dell'organo di controllo di società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun sindaco durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, effettuate durante il CdA di approvazione del progetto di bilancio, ovvero per il 2025 il CdA del 13 marzo 2025 e per il 2026 l'11 marzo 2026.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio applica tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

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In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione tiene conto, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dei sindaci secondo i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento alla Raccomandazione 6 e 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha provveduto ad effettuare l'autovalutazione dei requisiti dei Sindaci effettivi in data 19 febbraio 2026, completando una relazione poi discussa dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026 senza ulteriori osservazioni.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, sono state recepite nello Statuto.

Con riferimento alla gender diversity, nonostante l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio alle Negoziazioni, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente, risulta già conforme a tali requisiti.

Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che – de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata composizione dell'organo. Per i dettagli relativi alla composizione del Collegio Sindacale si rimanda alla Tab. 4.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione della remunerazione dei sindaci, l'Assemblea, in data 21 marzo 2024, tenuto conto della prospettata quotazione delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan e degli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa per i componenti dell'organo di controllo di società con azioni quotate su un mercato regolamentato, ha determinato il compenso del Collegio sindacale per ciascuno dei tre anni dell'intero mandato sia per il Presidente del Collegio Sindacale sia per ciascuno dei sindaci effettivi.

Gestione degli interessi

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della Relazione, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all'interno dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 allegata alla presente Relazione.

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11.3 Ruolo

L'articolo 149 del TUF dettaglia i doveri del collegio sindacale che vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adequatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

I membri del collegio sindacale assistono inoltre alle assemblee, alle riunioni dei consigli di amministrazione. L'assenza senza giustificato motivo può essere causa di decadenza.

Gli amministratori devono inoltre riferire tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al collegio l'attività svolta, le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Collegio sindacale e revisore si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti. Il sindaco può chiedere che i soggetti preposti al controllo interno gli riferiscano.

I sindaci possono, anche individualmente, effettuare atti di ispezione e di controllo e chiedere notizie agli amministratori. Il collegio sindacale può convocare, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione.

Il collegio sindacale ha inoltre l'obbligo di riferire in assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 19 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media di circa 90 minuti. Alla data della Relazione si sono tenute già 2 riunioni e per il 2026 sono previste riunioni quasi ogni mese.

A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Carlo Zambelli 100%; (ii) Gabrio Pellegrini 100%; e (iii) Lorena Pellissier 100%.

Il Collegio Sindacale ha affrontato oltre agli argomenti di legge in ordine alla verifica dei libri sociali e alle tematiche relative al ruolo ai sensi dell'articolo 149 del TUF come già descritti, in particolare: attività di analisi e verifica delle procedure in essere nella Società, attività di confronto con il Revisore legale, l'Internal audit e l'Organismo di vigilanza 231, ha partecipato alle riunioni dei comitati endoconsigliari, per il risk e le remunerazioni, l'analisi della valutazione dei rischi e delle politiche di gestione del rischio, l'analisi e la verifica dei bilanci e delle relazioni finanziarie periodiche, nonché la struttura societaria del gruppo con riunioni coi responsabili apicali, al fine di valutarne la corretta gestione delle deleghe, la governance complessiva del gruppo, anche in riferimento alle politiche di integrazione delle società acquisite con operazioni di M&A per facilitare la crescita del gruppo, in termini di fatturato, marginalità e di copertura dei servizi prestati.

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12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

In conformità a quanto previsto dall'articolo 1, Principio IV, del Codice di Corporate Governance, la Società intende assicurare un dialogo costante e aperto con gli azionisti e con gli ulteriori soggetti interessati (di seguito, congiuntamente, i "Soggetti Interessati") al fine di accrescere negli stessi il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile, nonché mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di correttezza e trasparenza nel rispetto della Legge.

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Emittente ha istituito un'apposita sezione ("Investor Relations") nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state messe a disposizione le informazioni regolamentate nonché quelle concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Ulteriormente, la Società ha nominato Emanuele Angelidis, soggetto professionalmente qualificato incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori, quale investor relator, al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione.

Riferimenti dell'investor relator

I riferimenti dell'investor relator sono i seguenti: SYS-DAT S.p.A, Investor Relations, Emanuele Angelidis, [email protected], Tel +39 02 507241.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente ha istituito una prassi per la gestione del dialogo con gli azionisti, con gli investitori e gli altri soggetti interessati in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione viene aggiornato con un'informativa periodica in merito all'andamento e ai principali sviluppi del dialogo con gli azionisti e gli altri investitori e l'ultimo aggiornamento è stato effettuato nella seduta dell'11 marzo 2026.

Le tematiche che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo possono riguardare, tra l'altro:

risultati economico-finanziari della Società e le strategie aziendali;
operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società;
corporate governance e, in particolare, nomina e composizione degli organi sociali (anche in termini di dimensione, professionalità, indipendenza e diversity) e composizione, dimensione e funzioni dei comitati endoconsiliari;
tematiche etiche, sociali e ambientali;
politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
sistema di controllo interno e gestione dei rischi; e
operazioni con parti correlate.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono:

Emanuele Angelidis, in qualità di Investor Relator, che cura e gestisce del dialogo con i Soggetti Interessati e rappresenta il primo punto di contatto con i Soggetti Interessati;
il CEO, che cura e gestisce il dialogo con i Soggetti Interessati;
il Group CFO, che fornisce supporto operativo nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati.

I riferimenti di contatto sono disponibili alla sezione del sito dell'Emittente https://www.sys-datgroup.com/investors/contatti-ir/

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Referente Informativo.

Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024 si delibera di conferire a Emanuele Angelidis l'incarico di referente informativo e a Andrea Baldini l'incarico di sostituto nei rapporti con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.6.1, comma 4, del Regolamento di Borsa.

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13. ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano e obbligano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi degli artt. 12, 13, 14, 15 e 16, 17, 18 e seguenti dello Statuto,

Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga necessario od opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata per l'approvazione del bilancio almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia, o in un altro paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che riporti la motivazione della richiesta o della proposta deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tenga a seguito di più convocazioni applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei

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liquidatori e su ogni altra materia ad essa riservata dalla legge e dal presente Statuto.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 19 e 30 dello Statuto, previsto rispettivamente agli artt. 19 e 30.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, secondo i termini indicati dalle disposizioni normative vigenti. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa anche regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente, ove nominato. In caso di assenza del Presidente e del Vicepresidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio. Il Presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare due scrutatori anche non soci.

Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea è presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei voti rappresentati; nello stesso modo si procede alla nomina del Segretario.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e dal presente Statuto, da apposito Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate di volta in volta in sede di riunione Assembleare.

Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati e in conformità alle previsioni del regolamento Assembleare ove adottato: (i) constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; (ii) accertare la regolare costituzione dell'Assemblea e il numero legale per deliberare; (iii) accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento, dirigere i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'ordine del giorno; (iv) regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; (v) accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

Le riunioni Assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio, che in tal caso ricopre, altresì, il ruolo di Segretario.

Se esistono più categorie di Azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all'Assemblea speciale di appartenenza.

Il Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 15 aprile 2024, è a disposizione di coloro che sono legittimati ad intervenire all'Assemblea, presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari e sul sito internet della Società alla sezione https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/.

Per maggiori dettagli in merito ai meccanismi di funzionamento, ai diritti degli azionisti e alle modalità di loro

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esercizio, si rinvia al vigente Statuto sociale dell'Emittente reperibile sul sito internet della Società https://www.sys-datgroup.com/governance/documenti-societari-e-procedure/).

Assemblee dell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta un'assemblea Ordinaria.

In particolare, in data 16 aprile 2025 si è riunita l'Assemblea ordinaria, con il seguente ordine del giorno:

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
Deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2024.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.
Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024 per gli esercizi 2025-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 15 aprile 2024 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla data della presente Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo per quanto sopra riportato e quanto riportato nelle specifiche sezioni della Relazione, a far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025 (la "Lettera 2025"), la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella presente Relazione – siano in grado di assicurare il sostanziale rispetto delle raccomandazioni in questione, anche nell'ottica delle prescrizioni di cui al Codice di Governance.

In particolare, in riferimento al punto 4 della Lettera 2025 e delle relative raccomandazioni per il 2026, si nota che:

Riguardo alla lettera A, che cita la Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, si rimanda alla sezione 8.1 per i dettagli sulla trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione, e alla Relazione sulla Remunerazione sull'erogazione delle componenti variabili e in particolare alla sezione I lettera m) per l'assenza di erogazioni straordinarie;
Riguardo alla lettera B in riferimento alla raccomandazione riguardante l'adozione di una politica di dialogo con gli stakeholder rilevanti, si rimanda alle sezione 12. Desideriamo sottolineare l'approccio già in essere presso la nostra Società: SYS-DAT riconosce da tempo il dialogo con tutti i portatori di interesse come un pilastro fondamentale per la creazione di valore sostenibile a lungo termine. In piena coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'evoluzione del quadro normativo (CSRD), stiamo già sviluppato e implementato un modello di comunicazione strutturato che indirizza in modo organico e continuativo le relazioni con i nostri principali stakeholder non finanziari. Le responsabilità relative alla gestione del dialogo sono state assegnate a specifiche funzioni aziendali, cercando di garantire un presidio costante e competente delle relazioni. Siamo pertanto fiduciosi che il nostro modello soddisfi le best practice raccomandate dal Comitato. L'impegno per il 2026 sarà quello di consolidare ulteriormente queste pratiche e di integrarle in modo ancora più profondo nella nostra rendicontazione di sostenibilità, al fine di fornire al mercato un'informativa sempre più completa e trasparente sul nostro impegno verso tutti i portatori di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione, in ogni caso, nel corso dell'esercizio 2026, approfondirà ulteriormente le raccomandazioni contenute nella Lettera al fine di rendere la governance della Società sempre più aderente al rispetto del Codice CG.

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ALLEGATO 1

ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI O DI PERSONE NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI, CON L'INDICAZIONE CIRCA LO STATUS DELLA CARICA E/O DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA ALLA DATA DELLA RELAZIONE.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
Vittorio Neuroni	SYS-DAT S.p.A.	Presidente del CdA, Socio	In essere
	Brick S.r.l.	Socio	In essere
	Elab Consulting S.r.l.	Socio Amministratore e Presidente	Venduta e Cessata
	Sys-Dat Retail S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Hars S.r.l.	Amministratore	Cessata
	BTW Informatica S.r.l.	Amministratore	Cessata
	VAR ONE S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Immobiliare Baldinucci S.a.s.	Amministratore	Cessata
Matteo Neuroni	SYS-DAT S.p.A.	Amministratore Delegato, Socio	In essere
	Brick S.r.l.	Socio	In essere
	Elab Consulting S.r.l.	Socio e Amministratore	Venduta e Cessata
	Sys-Dat Retail S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Rentys S.r.l.	Amministratore	Cessata e Liquidata
Emanuele Angelidis	SYS-DAT S.p.A.	Vice Presidente, Socio	In essere
	Brick S.r.l.	Socio	In essere
	Royal Park Real Estate	Socio	In essere
	Breed Reply Investments Limited	Socio e Amministratore	Cessata e Liquidata
	Breed Reply Limited	Amministratore	Cessata
	Reply Services S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Aleatoi Limited	Socio e Amministratore	Cessata
Marta Neuroni	SYS-DAT S.p.A.	Amministratore, Socio	In essere
	Brick S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	In essere
	Elab Consulting S.r.l.	Socio e Amministratore	Venduta e Cessata
	B-One site S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Modasystem S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Exys S.r.l.	Amministratore	Cessata

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Marco Zampetti

7Pixel S.r.l.	Amministratore	Cessata
Centro Finanziamenti S.p.A.	Amministratore	Cessata
Cercassicurazioni.it S.r.l.	Amministratore	Cessata
CFN Generale Fiduciaria S.p.A.	Amministratore	In essere
Chorus S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Doc Congress S.r.l.	Revisore	Cessata
Fido S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Fiscozen S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Fondazione Olga e Bernardino Zampetti ETS	Amministratore	In essere
Futura S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
G. Verdi C. S.r.l.	Revisore	Cessata
Geam S.r.l.	Socio	Cessata
Moltiply Group S.p.A.	Amministratore	Cessata
Helios Italquartz S.r.l.	Amministratore	Cessata
Innovazione Finanziaria SIM S.p.A.	Amministratore	In essere
Investis Fiduciaria S.p.A.	Amministratore	Cessata
Irnerio S.r.l.	Revisore	In essere
Mita Group S.p.A.	Amministratore	In essere
Money360.it S.p.A.	Amministratore	In essere
Mutuionline S.p.A.	Amministratore	In essere
PrestitiOnline S.p.A.	Amministratore	Cessata
SBI S.r.l.	Revisore	Cessata
Skira Editore S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Swiss Quartz Tech SA	Amministratore	In essere
SYS-DAT S.p.A.	Amministratore	In essere
YPO - Italy Chapter of Young Presidents' Organization, Inc. ETS	Revisore	In essere
Unifarco S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
United Ventures One Sicaf Euveca S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
United Ventures SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere

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Maurizio Santacroce	Lex Capital S.r.l. Società benefit	Socio	In essere
	Si Investimenti S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	All the Best S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	In essere
	Yellow S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	Cessata
	Mybest Group S.p.A. – in liquidazione	Socio	Cessata
	Mysecretcase S.r.l.	Socio	In essere
	Smart 69 S.r.l.	Socio	In essere
	IPS 24 S.r.l.	Socio	In essere
	Blue S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	In essere
	SYS-DAT S.p.A.	Amministratore	In essere
	Ripamonti126 S.r.l.	Socio	Cessata
	Gain360SpA	Amministratore Delegato	In essere
	DSF Srl	Socio e Amministratore Unico	In essere
Stefania Tomasini	Bacamul S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Bracco Imaging SpA	Sindaco supplente	In essere
	Bracco SpA	Sindaco supplente	In essere
	Immobiliare Castello Maraldi S.r.l.	Amministratore	In essere
	Hermes Italie S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Melograno S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Dolfin S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Immobiliare Internazionale Mogra S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Magnolia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Spin S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	CFN Generale Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Studio ST Consulting S.r.l.	Socio e Presidente del CdA	In essere
	ST Consulting II S.r.l.	Sole Amministratore	In essere
	Immobiliare Vera di Ascatigno Vera & C. S.s.	Socio	In essere
	Società per l'Industria Alberghiera – S.P.L.I.A. S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	SYS-DAT S.p.A.	Amministratore	In essere
	Verind S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Fondazione Bracco ETS	Sindaco Effettivo	In essere
	Fondazione Cattaneo	Sindaco Effettivo	Cessata

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ALLEGATO 2

ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DELL'EMITTENTE IN ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI O DI PERSONE NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI, CON L'INDICAZIONE CIRCA LO STATUS DELLA CARICA E/O DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA ALLA DATA DELLA RELAZIONE.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
Carlo Zambelli	Elfit S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Inter – Studioviaggio S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Einhell Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Wings Partners SIM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Newton Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Tofin S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Beni Immobili Contemporanei S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	M&A Chiaravalle S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Soltri S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Glickon S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Teamsystem capital at work società di gestione del risparmio S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Innovation Pharma S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Codemotion S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Cortem S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	SEA S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	G&P HOLDING SRL	Revisore unico	In essere
	Società Europa Risorse SGR S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Associazione Teach for Italy - Insegnare per l'Italia ETS	Sindaco Unico	In essere
Gabrio Pellegrini	Onni Masseria Amarogghia S.r.l. società agricola	Amministratore	Cessata
	Fondazione Cristiano Berlanda Sport per la Disabilità ETS	Revisore Legale	In essere
	Vatrep S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	In essere
	Cavotec Specimas S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	QVC Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Europa Risorse S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	IBS Audit S.r.l.	Socio e Amministratore Unico	In essere
	Land Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	TTC S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Youco S.r.l.	Amministratore	In essere
	Beni Immobili Contemporanei S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Alurame S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere

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	IBS Accounting S.r.l.	Socio e Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Golf in Milano Società Sportiva Dilettantistica a R.L.	Amministratore	Cessata
	Innovation Pharma S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	G&PH Holding S.r.l.	Amministratore	In essere
	GEIPA S.r.l.	Revisore Legale	In essere
	NEXT BIT S.r.l.	Revisore Legale	In essere
	Land S.r.l.	Revisore Legale	In essere
	Europa Risorse SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	NOW4REAL	Revisore Legale	In essere
	SAGARD Noleggi S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Lorena Pellissier	Diversey S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	S.C. Johnson Italy S.r.l.	Sindaco supplente	In essere
	Moody's Italia S.r.l.	Sindaco supplente	In essere
	UBS Asset Management (Italia) – SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	New Refund Service S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Alfio Bardolla Training Group S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Sensient Flavors Italy S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	115 NPL Servicing S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Revosteel Building S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Minimold S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Loren SPV S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	PS Leaseco S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Ricci S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	D.P.C. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	CAD IT S.p.A.	Socio	In essere
	VIGI 14 Spa	Revisore legale	In essere
	Nuova Ciribiciaccola Srl	Revisore legale	In essere
Maria Murdolo	N/A	N/A	N/A
Federico Lazzati	Immobiliare Cerigampa S.s.	Socio	In essere
	Vin.Pe. S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Inter – Studioviaggi S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Finspes S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Consulta S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Vinpe Rete S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Vinpe Servizi S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Glickon S.p.A.	Sindaco supplente	In essere
	Codemotion S.p.A.	Sindaco supplente	In essere

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ALLEGATO 3

POTERI DELEGATI

POTERI DEL CDA
Poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Neuroni
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Neuroni è conferita la legale rappresentanza nei rapporti con la pubblica amministrazione, gli altri enti pubblici e privati, e nei confronti dei terzi nell'ambito delle mansioni di propria spettanza e i poteri qui delegati:
da esercitarsi con firma singola
1.	Rappresentare la società, sia attivamente che passivamente, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, rispondere ad interrogatori e giuramenti, deferire giuramenti, transigere e conciliare qualunque controversia, compromettere in arbitri rituali ed irrituali, in diritto od equità, designando gli arbitri, se necessario;
2.	Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi alla fornitura di servizi di comunicazione e marketing per valore singolarmente non superiore a Euro 300.000,00 per singolo contratto;
3.	Aprire e chiudere conti correnti, attivi e passivi, presso qualunque banca ed istituti di credito, ente o società stabilendone ed accettandone modalità e condizioni;
4.	Effettuare prelievi, bonifici e ogni altra operazione passiva di carattere ordinario sui conti bancari esistenti della società nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
5.	Emettere e girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari nei limiti di Euro 1.000.000,00;
6.	Effettuare depositi e ogni altra operazione di carattere attivo ordinario sui conti bancari esistenti senza limite alcuno;
7.	Ricevere assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, assegni circolari senza limite alcuno;
8.	Richiedere emissione fideiussioni bancarie per un importo massimo di Euro 1.000.000,00 ciascuna, nel limite dell'apertura di credito di firma in essere;
9.	Esperire qualsiasi tipo di operazione con società di factoring, forfaiting e leasing; stipulare contratti di factoring, forfaiting e leasing, cessione dei crediti, costituzione delle garanzie, mandati per l'incasso e tutto quanto concerne questo tipo di contratti.
10.	Effettuare ogni altra operazione, nessuna esclusa, relativa ai conti correnti bancari e postali della società, ovunque aperti nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
11.	Rappresentare la società avanti a qualsiasi istituto di credito, pubblico o privato, stipulando contratti per finanziamenti a breve termine e/o richiedere il rilascio di fideiussioni per partecipare a gare e per particolari contratti o per rimborsi dalle amministrazioni dello Stato di somme per imposte dirette o indirette erroneamente pagate o indebitamente ricevute;
12.	Rappresentare la società presso le filiali della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi, nonché presso tutti gli Istituti di Credito compiendo tutte le operazioni bancarie e quindi a mero titolo di esempio: disporre e prelevare da detti conti anche mediante emissione di assegni, anche allo scoperto, RID, domiciliazioni bancarie e qualsiasi altra disposizione di pagamento si renda necessaria in nome della società e a favore della società medesima, fornitori

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e terzi in genere sui conti correnti della società presso qualsiasi Banca od Istituto di Credito, fino alla concorrenza dei fidi accordati alla società, ritirare somme, titoli e valori; locare cassette di sicurezza e disporre del loro contenuto; richiedere assegni circolari e moduli di assegni circolari e moduli di assegni di conto corrente; richiedere finanziamenti anche in valuta estera, assegni circolari, moduli di assegni di conto corrente; ordinare bonifici ed aperture di credito a favore di terzi nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;

Rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti, delegando tutti o parte dei poteri suddetti a terze persone, con le modalità e nei limiti dei poteri allo stesso concessi (con particolare riferimento alla necessità di firma abbinata con altro Consigliere – diverso dal delegante – munito dei medesimi poteri, ove così disposto dalla presente delibera).

Da esercitarsi con firma abbinata ad altro Consigliere munito degli stessi poteri:

Assumere, promuovere, trasferire e licenziare, personale dirigente, con contratti a tempo indeterminato ed a tempo determinato, nei termini consentiti dalle leggi applicabili.

Poteri dell'Amministratore Delegato Matteo Luigi Neuroni

All'Amministratore Delegato Matteo Luigi Neuroni sono conferiti i seguenti poteri:

da esercitarsi con firma singola:

Rappresentare la società, sia attivamente che passivamente, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, rispondere ad interrogatori e giuramenti, deferire giuramenti, transigere e conciliare qualunque controversia, compromettere in arbitri rituali ed irrituali, in diritto od equità, designando gli arbitri, se necessario;
Formulare offerte, stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti commerciali di vendita per valori singolarmente non superiori a Euro 2.000.000,00;
Autorizzare l'emissione di note di credito a favore della clientela fino al limite massimo di Euro 200.000,00 per singola transazione;
Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi agli approvvigionamenti di beni e servizi relativi a fornitori strategici di business ed in particolare a titolo meramente indicativo ma non esaustivo, i seguenti contratti: di acquisto, vendita permuta e locazione di macchine, merci e materiali; ogni tipo di contratto di leasing; i contratti di appalto e subappalto, fornitura e somministrazione, per valori singolarmente non superiori a Euro 500.000,00;
Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi agli approvvigionamenti di beni e servizi accessori necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale quali a titolo meramente indicativo, i seguenti contratti: di acquisto di macchine, merci e materiali; contratti di locazione sublocazione e di affitto di beni mobili ed immobili; ogni tipo di contratto di leasing; i contratti di appalto e subappalto, fornitura e somministrazione; contratti di assicurazione per qualunque rischio per valori singolarmente non superiori a Euro 1.000.000,00;
Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti di partnership di valore singolarmente non superiori a Euro 1.000.000,00;
Assumere il personale necessario al funzionamento della società, con esclusione dei dirigenti, fissarne i salari, gli stipendi e le altre condizioni di impiego; stipulare contratti di collaborazione con terzi non vincolati da rapporti di dipendenza per prestazioni professionali;
Rappresentare la società per tutte le controversie di lavoro davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria sia speciale, di qualsiasi grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione e revocazione, presentare ricorsi e reclami, nominare avvocati e procuratori, rispondere ad interrogatori e giuramenti, transigere e conciliare, compromettere in arbitri;

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9.	Rappresentare la società davanti a enti pubblici e privati che comunque abbiano attinenza a questioni riguardanti il personale;
10.	Rappresentare la società per gli adempimenti degli obblighi stabiliti dalle leggi in materia tributaria, previdenziale ed assistenziale;
11.	Definire con gli organi sindacali, aziendali ed extra aziendali, le eventuali controversie od accordi con gli stessi nell'ambito delle disposizioni generali emanate dal consiglio di amministrazione;
12.	Autorizzare investimenti in progetti di R&D del valore complessivamente non superiore a Euro 1.000.000,00 annui per singolo progetto;
13.	Partecipare gare indette dalla pubblica amministrazione sia centrale che locale per valori singolarmente non superiori a Euro 2.000.000,00, sottoscrivendo ogni atto connesso con l'aggiudicazione e l'esecuzione di tali gare;
14.	Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi alla fornitura di servizi di comunicazione e marketing per valore singolarmente non superiore a Euro 300.000,00 per singolo contratto;
15.	Aprire e chiudere conti correnti, attivi e passivi, presso qualunque banca ed istituti di credito, ente o società stabilendone ed accettandone modalità e condizioni;
16.	Effettuare prelievi, bonifici e ogni altra operazione passiva di carattere ordinario sui conti bancari esistenti della società nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
17.	Emettere e girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari nei limiti di Euro 1.000.000,00;
18.	Effettuare depositi e ogni altra operazione di carattere attivo ordinario sui conti bancari esistenti senza limite alcuno;
19.	Ricevere assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, assegni circolari senza limite alcuno;
20.	Richiedere emissione fideiussioni bancarie per un importo massimo di Euro 1.000.000,00 ciascuna, nel limite dell'apertura di credito di firma in essere;
21.	Esperire qualsiasi tipo di operazione con società di factoring, forfaiting e leasing; stipulare contratti di factoring, forfaiting e leasing, cessione dei crediti, costituzione delle garanzie, mandati per l'incasso e tutto quanto concerne questo tipo di contratti;
22.	Effettuare ogni altra operazione, nessuna esclusa, relativa ai conti correnti bancari e postali della società, ovunque aperti nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
23.	Rappresentare la società avanti a qualsiasi istituto di credito, pubblico o privato, stipulando contratti per finanziamenti a breve termine e/o richiedere il rilascio di fideiussioni per partecipare a gare e per particolari contratti o per rimborsi dalle amministrazioni dello Stato di somme per imposte dirette o indirette erroneamente pagate o indebitamente ricevute;
24.	Rappresentare la società presso le filiali della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi, nonché presso tutti gli Istituti di Credito compiendo tutte le operazioni bancarie e quindi a mero titolo di esempio: disporre e prelevare da detti conti anche mediante emissione di assegni, anche allo scoperto, RID, domiciliazioni bancarie e qualsiasi altra disposizione di pagamento si renda necessaria in nome della società e a favore della società medesima, fornitori e terzi in genere sui conti correnti della società presso qualsiasi Banca od Istituto di Credito, fino alla concorrenza dei fidi accordati alla società, ritirare somme, titoli e valori; locare cassette di sicurezza e disporre del loro contenuto; richiedere assegni circolari e moduli di assegni circolari e moduli di assegni di conto corrente; richiedere finanziamenti anche in valuta estera, assegni circolari, moduli di assegni di conto corrente; ordinare bonifici ed aperture di credito a favore di terzi nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
25.	Rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti, delegando tutti o parte dei poteri suddetti a terze persone, con le modalità e nei limiti dei

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poterì allo stesso concessi (con particolare riferimento alla necessità di firma abbinata con altro Consigliere – diverso dal delegante – munito dei medesimi poteri, ove così disposto dalla presente delibera).

Con firma abbinata ad altro Consigliere munito degli stessi poteri:

Assumere, promuovere, trasferire e licenziare, personale dirigente, con contratti a tempo indeterminato ed a tempo determinato, nei termini consentiti dalle leggi applicabili.

In aggiunta a quanto precede all'Amministratore Delegato Matteo Luigi Neuroni sono attribuiti i seguenti ulteriori poteri in qualità di "Datore di Lavoro", ai sensi di quanto disposto dall'art. 2, 1 comma, lett. b) del Testo Unico Sicurezza, il quale avrà pertanto il dovere di qualificarsi come "Datore di Lavoro" nei rapporti con i lavoratori ed i soggetti terzi quanto alla specifica disciplina in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, ivi comprese le malattie professionali e la prevenzione incendi.

È attribuito al Datore di Lavoro il potere di agire in piena autonomia ed in modo disgiunto rispetto agli altri organi della Società in merito a tutte le problematiche connesse alla salute e sicurezza degli ambienti di lavoro e alla prevenzione incendi, e così, in particolare:

(i) adempiere a tutti gli obblighi e adempimenti posti a carico del Datore di Lavoro dal Testo Unico Sicurezza che, per quanto occorrer possa in questa sede si intendono espressamente ed analiticamente riportati, e, in particolare, dagli Artt. 17 e 18 dello stesso, nonché a quegli eventuali ulteriori obblighi e adempimenti posti a carico dello stesso Datore di Lavoro e/o della Società in materia di prevenzione incendi, assicurando, in ogni momento e circostanza la puntuale osservanza della normativa vigente nonché l'adempimento delle prescrizioni, obblighi e condizioni previsti da provvedimenti autorizzatori o concessori nonché da atti di ispezione o accertamento;

(ii) disporre la pianificazione ed esecuzione delle attività di adeguamento, manutenzione, controllo e verifica di edifici, impianti, attrezzature e dispositivi onde ne sia assicurata la perfetta efficienza, curando tempestivamente l'esecuzione degli interventi di miglioria, manutenzione, riparazione o sostituzione che risultassero necessari o opportuni al fine di garantirne il corretto funzionamento e la rispondenza alle normative, prescrizioni, obblighi e condizioni predetti;

(iii) intervenire direttamente e nel modo più appropriato - se necessario anche ordinando la sospensione dell'attività - ogni qualvolta si verifichino eventi tali da non consentire di operare nell'assoluto rispetto della normativa e delle prescrizioni, obblighi e condizioni predetti;

(iv) provvedere alla tempestiva presentazione di denunce, dichiarazioni, istanze, richieste e documenti, e ad ogni altro adempimento o formalità, previsti dalle normative vigenti rappresentando la Società nei rapporti con Enti, organi od autorità competenti e preposti all'esercizio dei poteri di prescrizione, autorizzazione, controllo e vigilanza, ivi inclusi l'INAIL, il ministero dell'interno e gli enti previdenziali e assicurativi in genere.

Sono attribuiti al Dott. Matteo Luigi Neuroni per gli atti compiuti in qualità di "Datore di Lavoro" tutti i più ampi poteri di decisione, direzione, organizzazione, gestione, controllo e spesa - senza limitazione o esclusione alcuna - nonché i più ampi poteri di rappresentanza della Società avanti a qualsiasi autorità, anche giudiziaria, con espressa facoltà di nominare avvocati e di revocarne i mandati, presentare e modificare istanze, domande, eccezioni e conclusioni, di rispondere a interrogatori sia liberi che formali, di esporre i fatti di causa e di indicare soluzioni, di conciliare e transigere, di firmare gli atti transattivi e di compiere, ai fini della rappresentanza di cui sopra, quant'altro necessario e opportuno.

In quanto "Datore di Lavoro" ex Testo Unico Sicurezza, al Dott. Matteo Luigi Neuroni è attribuita la facoltà di delega, con le modalità di cui all'Art. 16 del Testo Unico Sicurezza, a soggetti in possesso di tutti i requisiti di professionalità e di esperienza richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate al fine di meglio adempiere al primario dovere di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro.

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Poteri del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Emanuele Edoardo Angelidis

Al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Emanuele Edoardo Angelidis sono conferiti i seguenti poteri:

da esercitarsi con firma singola:

Rappresentare la società, sia attivamente che passivamente, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, rispondere ad interrogatori e giuramenti, deferire giuramenti, transigere e conciliare qualunque controversia, compromettere in arbitri rituali ed irrituali, in diritto od equità, designando gli arbitri, se necessario;
Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi alla fornitura di servizi di comunicazione e marketing per valore singolarmente non superiore a Euro 300.000,00 per singolo contratto;
Aprire e chiudere conti correnti, attivi e passivi, presso qualunque banca ed istituti di credito, ente o società stabilendone ed accettandone modalità e condizioni;
Effettuare prelievi, bonifici e ogni altra operazione passiva di carattere ordinario sui conti bancari esistenti della società nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
Emettere e girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari nei limiti di Euro 1.000.000,00;
Effettuare depositi e ogni altra operazione di carattere attivo ordinario sui conti bancari esistenti senza limite alcuno;
Ricevere assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all'ordine o al portatore, assegni circolari senza limite alcuno;
Richiedere emissione fideiussioni bancarie per un importo massimo di Euro 1.000.000,00 ciascuna, nel limite dell'apertura di credito di firma in essere;
Esperire qualsiasi tipo di operazione con società di factoring, forfaiting e leasing; stipulare contratti di factoring, forfaiting e leasing, cessione dei crediti, costituzione delle garanzie, mandati per l'incasso e tutto quanto concerne questo tipo di contratti;
Effettuare ogni altra operazione, nessuna esclusa, relativa ai conti correnti bancari e postali della società, ovunque aperti nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
Rappresentare la società avanti a qualsiasi istituto di credito, pubblico o privato, stipulando contratti per finanziamenti a breve termine e/o richiedere il rilascio di fideiussioni per partecipare a gare e per particolari contratti o per rimborsi dalle amministrazioni dello Stato di somme per imposte dirette o indirette erroneamente pagate o indebitamente ricevute;
Rappresentare la società presso le filiali della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi, nonché presso tutti gli Istituti di Credito compiendo tutte le operazioni bancarie e quindi a mero titolo di esempio: disporre e prelevare da detti conti anche mediante emissione di assegni, anche allo scoperto, RID, domiciliazioni bancarie e qualsiasi altra disposizione di pagamento si renda necessaria in nome della società e a favore della società medesima, fornitori e terzi in genere sui conti correnti della società presso qualsiasi Banca od Istituto di Credito, fino alla concorrenza dei fidi accordati alla società, ritirare somme, titoli e valori; locare cassette di sicurezza e disporre del loro contenuto; richiedere assegni circolari e moduli di assegni circolari e moduli di assegni di conto corrente; richiedere finanziamenti anche in valuta estera, assegni circolari, moduli di assegni di conto corrente; ordinare bonifici ed aperture di credito a favore di terzi nel limite massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
Rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti, delegando tutti o parte dei poteri suddetti a terze persone, con le modalità e nei limiti dei poteri allo stesso concessi (con particolare riferimento alla necessità di firma abbinata con altro Consigliere – diverso dal delegante – munito dei medesimi poteri, ove così disposto dalla presente delibera).

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Da esercitarsi con firma abbinata ad altro Consigliere munito degli stessi poteri:

Assumere, promuovere, trasferire e licenziare, personale dirigente, con contratti a tempo indeterminato ed a tempo determinato, nei termini consentiti dalle leggi applicabili.

Poteri del Consigliere Marta Neuroni

Al consigliere Marta Neuroni sono conferiti i seguenti poteri:

da esercitarsi con firma singola:

Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi agli approvvigionamenti di beni e servizi accessori necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale quali a titolo meramente indicativo, i seguenti contratti: di acquisto di macchine, merci e materiali; contratti di locazione sublocazione e di affitto di beni mobili ed immobili; ogni tipo di contratto di leasing; i contratti di appalto e subappalto, fornitura e somministrazione; contratti di assicurazione per qualunque rischio per valori singolarmente non superiori a Euro 1.000.000,00;
Assumere il personale necessario al funzionamento della società, con esclusione dei dirigenti, fissarne i salari, gli stipendi e le altre condizioni di impiego; licenziare o sospendere il personale; stipulare contratti di collaborazione con terzi non vincolati da rapporti di dipendenza per prestazioni professionali;
Stipulare, eseguire e risolvere tutti i contratti relativi alla fornitura di servizi di comunicazione e marketing per valore singolarmente non superiore a Euro 300.000,00 per singolo contratto.
Rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti, delegando tutti o parte dei poteri suddetti a terze persone, con le modalità e nei limiti dei poteri allo stesso concessi (con particolare riferimento alla necessità di firma abbinata con altro Consigliere – diverso dal delegante – munito dei medesimi poteri, ove così disposto dalla presente delibera).

Da esercitarsi con firma abbinata ad altro Consigliere munito degli stessi poteri:

Assumere, promuovere, trasferire e licenziare, personale dirigente, con contratti a tempo indeterminato ed a tempo determinato, nei termini consentiti dalle leggi applicabili.

MATERIE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni concernenti:

(i) la fusione e la scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, anche quale richiamati dall'articolo 2506-ter del Codice Civile;
(ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(iv) l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
(v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
(vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

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(vii) la riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'articolo 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del Codice Civile.

RAPPRESENTANZA GIUDIZIALE ATTIVA E PASSIVA

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto sociale, il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno. In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione. La Società può nominare terzi quali procuratori e/o institori, ai quali la Società può conferire la rappresentanza per specifici atti e/o categorie di atti.

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TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	31.284.880	31.284.880	Quotato	Ordinari di legge
Azioni privilegiate	0	0	-	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-	-
Azioni risparmio	0	0	-	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-	-
Altro	0	0	-	-
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
---	---	---	---	---
Stock options	Non quotato	100.000	Azioni ordinarie	2.000.000
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (*)
---	---	---	---
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Neuroni Vittorio	Neuroni Vittorio	24,8%	24,8%
Neuroni Matteo Luigi	Neuroni Matteo Luigi	15,1%	15,1%
Angelidis Emanuele Edoardo	Angelidis Emanuele Edoardo	9,3%	9,3%
Neuroni Marta	Neuroni Marta	5,7%	5,7%
Alkemia Capital Partners SGR S.p.A.	Alkemia Capital Partners SGR S.p.A.	5,7%	5,7%
Barca Capital Partners LLC	Barca Global Master Fund LP	5,0%	5,0%

(*) Alla data della presente Relazione

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TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nasc.	Data prima nomina (1)	In carica da	In carica fino a	Lista (pr.) (2)	Lista (M/m) (3)	Esec .	Non-esec .	Indip. Codic e	Indip. TUF	Altri inc. (4)	Partec . (5)
Presidente	Vittorio Neuroni	1948	22/12/2008	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	X	-	-	-	0	13/13
Vicepresidente	Emanuele Angelidis	1964	05/11/2020	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	X	-	-	-	0	13/13
Amministratore Delegato	Matteo Luigi Neuroni	1974	09/12/2008	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	X	-	-	-	0	13/13
Amministratore	Marta Neuroni	1971	20/07/2011	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	X	-	-	-	0	13/13
Amministratore	Marco Zampetti	1970	21/03/2024	02/07/2024 *	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	-	X	X	X	1	13/13
Amministratore	Maurizio Santacroce	1971	21/03/2024	02/07/2024 *	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	-	X	X	X	0	13/13
Amministratore	Stefania Tomasini	1967	21/03/2024	02/07/2024 *	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	N/A	-	X	X	X	0	13/13

Amministratori nominati in data 21/03/2024 con efficacia sospensivamente condizionata all'avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext STAR, avvenuto il 02/07/2024

(1) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. della Società.
(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.d.A. (indicando "C.d.A.").
(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

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TABELLA 3

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

C.d.A		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Vittorio Neuroni	N/A	-	N/A	-
Vicepresidente	Emanuele Angelidis	N/A	-	N/A	-
Amministratore Delegato	Matteo Luigi Neuroni	N/A	-	N/A	-
Amministratore	Marta Neuroni	N/A	-	N/A	-
Amministratore indipendente	Marco Zampetti	2/2	P	6/6	M
Amministratore indipendente	Maurizio Santacroce	2/2	M	6/6	P
Amministratore indipendente	Stefania Tomasini	2/2	M	6/6	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/altro	0	0	0	0	0
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento		C.N.R.: 2		C.C.R.S.: 6

() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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TABELLA 4

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nasc.	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Altri inc. (***)	Partec. (***)
Presidente	Carlo Zambelli	1961	21/03/2024	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	X	0	19/19
Sindaco Effettivo	Gabrio Pellegrini	1966	21/03/2024	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	X	0	19/19
Sindaco Effettivo	Lorena Pellissier	1971	21/03/2024	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	X	0	19/19
Sindaco Supplente	Maria Paola Murdolo	1991	21/03/2024	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	X	0	-
Sindaco Supplente	Federico Lazzati	1970	21/03/2024	21/03/2024	Appr. Bil. 31/12/2026	N/A	X	0	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale della Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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SYS-DAT — Governance Information 2026

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SYS-DAT GROUP

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

Glossario

1. Profilo dell'Emittente

Descrizione dell'attività dell'Emittente

Modello di governance adottato dall'Emittente

Politiche di sostenibilità

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

Dati principali dell'Emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2025.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

3. Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Profilo professionale degli Amministratori in carica

Vittorio Neuroni

Emanuele Edoardo Angelidis

Matteo Luigi Neuroni

Marta Neuroni

Marco Zampetti

Maurizio Santacroce

Stefania Tomasini

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Convocazione

Quorum consiliari

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Successione degli Amministratori Esecutivi

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Presidente del Comitato

Funzionamento

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

Poteri e strumenti

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

COLLEGIO SINDACALE

PERSONALE DIPENDENTE

FUNZIONI DI INTERNAL AUDIT

COLLABORATORI

Piani di remunerazione basati su stock options

8.2. Comitato Nomine e Remunerazione

Paragrafo 7.2.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione

9.1 Chief Executive Officer

9.2. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

COMPOSIZIONE

FUNZIONAMENTO

FUNZIONI

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di Revisione

SYS-DAT Governance Information 2026