SYoung Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

御家汇股份有限公司独立董事

关于第一届董事会2019 年第一次定期会议相关事项的独立 意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，本人作为御家汇股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第一届董事会2019 年第一次定期会议所议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，先就有关事项 发表独立如下意见：

一、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据相关法律、法规的规定进行的合理变 更，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

二、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

经审阅公司编制的2018年度《内部控制自我评价报告》及查阅公司内部相关 文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行，公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理和有效，基本能够适 应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司属财 产物资的安全性、完整性能够得到保证。严格按照法律、法规和公司章程规定的 信息披露内容和格式，及时报送披露。信息的真实性、准确性、完整性也能够得 到保证。2018年度，公司未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。我们同意公司2018 年度《内部控制自我评价报告》所做出的结论。

三、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独

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立意见

经核查，我们认为公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用的实际情况，符合《深圳证券 交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等关于募 集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并能够及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作。

四、关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年 度薪酬方案的独立意见

经核查，公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案执行情况符合 有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事、监事、高级管理 人员2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合 公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制 度的要求制定的，有利于强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司 持续稳定健康的发展。我们同意本方案，并同意将《关于公司董事、监事2018 年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》提交至公司2018年年度股东大会 审议。

五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

我们仔细审阅了公司2018年度利润分配预案的相关资料，鉴于公司现处于高 速发展阶段，也存在建设全球面膜智能生产基地项目、公司总部基地项目等开支 需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，实施 资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东， 符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其 中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，并 同意将该预案提交至公司2018年年度股东大会审议。

六、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

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经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2018年度审计 机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为 公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所 为 2019 年度财务审计机构。我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司2018 年年度股东大会审议。

七、关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联 交易的独立意见

独立董事胡硕为本议案关联董事，故胡硕先生回避发表意见。其余两名独 立董事对本议案发表如下意见：

2018年公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，依据市场价格合理定 价，我们认为公司2018年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必须，定 价原则和依据公平合理，对公司及其他股东利益不构成损害。公司2019年预计发 生的日常关联交易是基于公司经营需要，在公平、互利的基础上进行的，不会损 害公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 我们同意该议案。

八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司使用部分闲置自有资金进 行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金适时购买安 全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增 加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次公司使用以不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理 事项。

九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用计划、保障资金安 全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、 流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有利于提高闲 置募集资金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集资金投资项目的实施计

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划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意 公司使用最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全 性高、流动性好的一年内的保本型理财产品。

十、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的独立意见

2019年度公司（含控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过8亿元的 综 合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过8亿元的连带责任保证 担保。该年度授信融资按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的 审议程序，不存在违规担保行为、损害公司和股东权益的情形。综上，我们一致 同意公司2019年度向银行申请授信的总额度不超过8亿元人民币，并为银行综合 授信额度内的融资提供不超过8亿元的连带责任保证担保，并同意将本议案提交 至公司2018年年度股东大会审议。

十一、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保 情况的独立意见

2018年度，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公 司控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资 者利益的情况。

2018年度，公司为全资子公司香港御家韩美科技有限公司向汇丰银行申请贷 款不超过6,616.6万元提供连带责任担保，实际发生金额为4,117.92万元，担保 期限为1年。公司提供担保的事项，符合有关法律、法规和公司章程的规定，履 行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文）

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（本页无正文,为《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会2019 年第一 次定期会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

陈爱文 杜晶 胡硕

年 月 日

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