SYoung Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 27, 2022

保荐总结报告书

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华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小 镇B7 栋401
主要办公地址	广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999 号基金大厦27 层及28 层
法定代表人	江禹
联系人	龙伟、金巍锋
联系电话	0755-81902000

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保荐总结报告书

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三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	水羊集团股份有限公司
证券代码	300740.SZ
注册资本	411,592,338元
注册地址	湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层 101号
主要办公地址	湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层 101号
法定代表人	戴跃锋
实际控制人	戴跃锋
联系人	吴小瑾
联系电话	86-731-85238868
本次证券发行类型	首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间	2018年1月30日
本次证券上市时间	2018年2月8日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2018年度报告于2019年4月26日披露 2019年度报告于2020年4月22日披露 2020年度报告于2021年4月26日披露 2021年度报告于2022年4月28日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对水羊集团股份有限公司（以下简 称“水羊股份”、“发行人”）情况进行尽职调查，组织编制申请文 件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复， 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行 尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易 所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文 件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间	2018年2月8日至2021年12月31日
（1）公司信息披露审阅 情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。

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项目	工作内容
（2）现场检查和培训情 况	持续督导期内，保荐代表人分别于2018年12月24日、2019 年12月20日、2020年12月17日、2021年12月20日对发行人 进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、 募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、 投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2018年12月25日、2019年12月20日、 2020年12月17日、2021年12月28日对发行人董事、监事、高 级管理人员等人员进行了4次培训。
（3）督导公司建立健全 并有效执行规章制度 （包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等）情况	持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效 执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《董事会战略委员 会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资决策制度》、《外 汇套期保值业务管理制度》等
（4）督导公司建立募集 资金专户存储制度情况 以及查询募集资金专户 情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金 管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储 制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送 的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现 场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 782,480,075.47 元，投资于“研发与质量管理检测中心建设项目项 目”、“信息化与移动互联网商城升级改造项目”、“品牌建设与推 广项目”、补充流动资金。截至2021年12月31日，公司募集资 金已累计投入782,586,126.44 元，募集资金专用账户余额为 30,851,043.57元（含已结算利息）。
（5）公司董事会和股东 大会督导情况	持续督导期内，保荐代表人列席了发行人召开的部分股东大 会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决 是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决 策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审 阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规 定召开。
（6）保荐机构发表独立 意见情况	1、募集资金存放与使用 （1）保荐机构于2019年4月26日对发行人2018年度募集 资金存放与使用发表独立意见，认为：“2018年度，公司严格执行 了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截 至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变募投 项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对御家 汇在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。” （2）保荐机构于2020年4月22日对发行人2019年度募集 资金存放与使用发表独立意见，认为：“2019年度，公司严格执行

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项目

工作内容

了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截 至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变募投 项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对御家 汇在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。” （3）保荐机构于2021年4月26日对发行人2020年度募集 资金存放与使用发表独立意见，认为：“2020年度，公司严格执行 了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截 至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变募投 项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对水羊 股份在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。” （4）保荐机构于2022年4月20日对发行人2021年度募集 资金存放与使用发表独立意见，认为：“2021年度，公司严格执行 了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截 至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变募投 项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对水羊 股份在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。” 2、内部控制 （1）保荐机构于2019年4月26日对发行人2018年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“御家汇已经建立了相应 的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管 理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2018年度内部控 制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况” （2）保荐机构于2020年4月22日对发行人2019年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司已经建立了相应的 内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理 相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2019年度内部控制 自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （3）保荐机构于2021年4月26日对发行人2020年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司已经建立了相应的 内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理 相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2020年度内部控制 自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （4）保荐机构于2022年4月28日对发行人2020年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司已经建立了相应的

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项目

工作内容

内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理 相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2021年度内部控制 自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 3、关联交易 （1）保荐机构于2018年3月23日对发行人2017年度日常 关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易发表独立意见， 认为：“公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关 联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动 产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董 事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关 的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2017年度日常关联交 易情况及2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规 定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情 形。华泰联合证券对于公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度预计日常关联交易事项无异议。” （2）保荐机构于2019年4月26日对发行人2018年度日常 关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易发表独立意 见，认为：“公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计 日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经 营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项， 非关联独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规 并履行了必要的法律程序。公司2018年度日常关联交易情况及 2019年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，不存 在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰 联合证券对于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预 计日常关联交易事项无异议。” （3）保荐机构于2020年4月22日对发行人2019年度日常 关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易发表独立意见， 认为：“公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关 联交易符合公司的实际情况，公司结合目前与关联方日常关联交 易实际执行情况、以往预测的时间段及未来发展的需要，相应调 整了与关联方2020年度日常关联交易额度，不会对公司开展正常 生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易 事项，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规 并履行了必要的法律程序。公司2019 年度日常关联交易情况及 2020年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，不存

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项目	工作内容
	在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰 联合证券对于公司2019年度日常关联交易情况及2020 年度预计 日常关联交易事项无异议。” （4）保荐机构于2021年4月26日对发行人预计2021年度 日常关联交易情况发表独立意见，认为：“公司2020 年度日常关 联交易情况及2021年度预计日常关联交易符合公司的实际情况， 不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事 会已审议通过该交易事项，独立董事已事前认可并发表了明确的 同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行 了必要的法律程序。公司2020年度日常关联交易情况及2021 年 度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，不存在损害 上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐机构 对于公司2020年度日常关联交易情况及2021 年度预计日常关联 交易无异议。” （5）保荐机构于2022年4月28日对发行人于确认2018年 度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易发表独 立意见，认为：“公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预 计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产 经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项， 独立董事已事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大 会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2020 年度日常关联交易情况及2021 年度预计日常关联交易决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管 理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是 中小股东利益的情形。本保荐机构对于公司2020年度日常关联交 易情况及2021年度预计日常关联交易无异议。”
（7）跟踪承诺履行情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易 所工作情况（包括回答 问询、安排约见、报送 文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项 说明

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事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和 交易所对保荐机构或其保荐的发行人采 取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他重大事项	无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市 的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符

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合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露 管理制度》的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

龙伟 金巍锋

法定代表人：___

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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