SYoung Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

关于水羊股份年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为水羊 集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对水羊股份 2020 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准御家汇股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163 号文）核准，公司 2018 年 1 月于 深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，发行 价格为每股人民币 21.23 元，募集资金总额为人民币 849,200,000.00 元,扣除发行费用 人民币 66,719,924.53 元后，公司募集资金净额为人民币 782,480,075.47 元。

上述募集资金到账时间为 2018 年 2 月 5 日，本次募集资金到位情况已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 2 月 5 日并出具“天职业字〔2018〕 3102 号”《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 720,907,524.49 元，本年 度使用 126,112,929.07 元，均为直接投入募集资金投资项目资金。

截至 2020 年 12 月 31 日，本次公开发行股票募集资金累计使用金额为

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720,907,524.49 元，募集资金余额为 91,263,489.97 元，其中募集资金专户的余额为 1,263,489.97 元，理财产品余额 90,000,000.00 元，与实际募集资金净额人民币 782,480,075.47 元的差异金额人民币 29,690,938.99 元，系募集资金累计利息收入及理 财收益扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《水羊集团股份有限公司募集资 金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存 放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理 制度经公司 2017 年年度股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》 进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的要求。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了 6 个银行专项账户，仅用于公司 募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及负责实施募集资金投资项目的子 公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与募集资金专项账户开户银行签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（元）

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上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行	66150078801800000246	活期	14,664.63
招商银行股份有限公司晓园支行	731906613610101	活期	204,656.10
招商银行股份有限公司晓园支行	731906712410806	活期	1,013,689.51
北京银行股份有限公司长沙分行运营部	20000036981000021447416	活期	30,479.73
合计		-	1,263,489.97

本期注销募集资金账户情况如下：

银行	银行账户账号	注销时间
上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行	66150078801300000269	2020年9月27日
招商银行股份有限公司长沙晓园支行	731906613510701	2020年11月24日

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买理财产品与有价证 券：

华泰证券股份有限公司湖南省分公司，产品代码：SML774，证券名称：华泰证券 股份有限公司聚益第 20774 号（中证 500）收益凭证；截止 2020 年 12 月 31 日，余额 为 10,000,000.00 元，到期日 2021 年 1 月 28 日。

北京银行股份有限公司长沙分行，账户 20000036981000021447416；截至 2020 年 12 月 31 日止，余额为 50,000,000.00 元，起息日 2020 年 10 月 28 日，到期日 2021 年 1 月 28 日，预期收益 2.85%/年；

华泰证券股份有限公司湖南省分公司，产品代码：SMX826，证券名称：华泰证 券聚益第 20826 号（中证 500）收益凭证；截止 2020 年 12 月 31 日，余额为 30,000,000.00 元，到期日 2021 年 4 月 1 日。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，水羊股份募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

截至日期：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

募集资金净额：	募集资金净额：	募集资金净额：	78,248.01	78,248.01	本年度使用募集资金总额：	本年度使用募集资金总额：	本年度使用募集资金总额：	本年度使用募集资金总额：	12,611.29	12,611.29
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额：					已累计使用募集资金总额：				72,090.75
累计变更用途的募集资金总额比例（%）：
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至本期末 累计投入 金额(2)	截至本期末 投入进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重大 变化
承诺投资项目
1、研发与质量管理检测中心建设项目	否	10,731.00	10,731.00	1,363.41	6,278.93	58.51	2022年12月31日		不适用	否
2、信息化与移动互联网商城升级改造项目	否	8,540.00	8,540.00	1,271.16	4,951.93	57.99	2022年2月4日		不适用	否
3、品牌建设与推广项目	否	38,977.01	38,977.01	9,976.20	40,637.01	104.26	2021年2月4日		不适用	否
4、补充流动资金	否	20,000.00	20,000.00	0.52	20,222.88	101.11	2019年2月4日		不适用	否
承诺投资项目小计		78,248.01	78,248.01	12,611.29	72,090.75
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、研发与质量管理检测中心建设项目受行业发展趋势、公司业务开展情况和国内外化妆品品牌的竞争态势。公司 在建设中的全球面膜智能生产基地规划了研发场所，项目延期。 2、信息化与移动互联网商城升级改造项目受化妆品行业处于快速变化、品牌竞争激烈的发展阶段的影响，考虑到 公司的业务发展变化对信息化与移动互联网商城升级改造有持续的建设及迭代更新优化需求，公司在资金的利用上相 对谨慎，项目延期。

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关于水羊股份年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先前投入及置换情况	募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,610,000.00元，募集资金到位后，公司以募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金22,610,000.00元，本次置换已经公司2018年第一届董事会第九次会议 及第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事也就该事项发表了明确同意的独立意见。本期无置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2020 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金金额为91,263,489.97 元，其中：募集资金专户的余额为 1,263,489.97 元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额），期末募集资金购买理财产品余额 90,000,000.00元。
募集资金使用的其他情况	品牌建设与推广项目投入金额超出承诺投资金额的部分为品牌建设与推广项目账户产生的利息收入及理财收益。 补充流动资金项目投入金额超出承诺投资金额的部分为补充流动资金账户产生的利息收入及理财收益。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《水羊集团股份有限公司董事会关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《水羊集团股 份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]8703-2 号）。报告认为，《水羊集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的 规定，在所有重大方面公允反映了水羊集团2020 年度募集资金的存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对水羊 股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人 员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，水羊股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形；截至2020 年 12 月31 日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形；募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对水羊股份在2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ __

龙伟 金巍锋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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