Synopex Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2020

참고서류 3.4 주식회사 시노펙스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 6일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 시노펙스&cr주 소: 경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4&cr전화번호: 02-3442-0602
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 시노펙스	보통주	546,868	0.75%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
㈜글로션	계열회사	보통주	5,480,769	7.55%	계열회사	-
㈜시노펙스워터	계열회사	보통주	183,002	0.25%	계열회사	-
손경익	대표이사	보통주	921,252	1.27%	대표이사	-
이진희	특별관계자	보통주	382,617	0.53%	대표이사	-
김경미	특별관계자	보통주	39,820	0.05%	특별관계자	-
황지호	특별관계자	보통주	345,023	0.48%	특별관계자	-
구동진	특별관계자	보통주	27,620	0.04%	특별관계자	-
한주동	특별관계자	보통주	3,950	0.01%	특별관계자	-
강석우	특별관계자	보통주	27,620	0.04%	특별관계자	-
계		-	7,411,673	10.21%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
곽충환	보통주	1	직원	-
김원재	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일(2019.12.31)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 11일, (종료일) - 2020년 3월 30일 주주총회 시작 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고) 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 30일 오전9시 &cr (장소) - 경기도 화성시 동탄하나1길 54-42 시노펙스 1층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 곽충환 (부서 및 직위) - 기획팀 과장&cr (연락처) - 02-3442-0602&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 "Ⅲ 경영참고사항의 1.사업의 개요에 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 1. 연결 재무제표&cr

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재무상태표
제 35 기 2019년 12월 31일 현재
제 34 기 2018년 12월 31일 현재
(주)시노펙스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35 기		제 34 기
자산
유동자산		73,459,557,263		67,219,988,909
현금및현금성자산	30,280,748,110		25,900,523,721
매출채권	18,581,706,139		17,270,501,298
기타단기금융자산	1,488,506,440		1,456,034,440
기타단기수취채권	3,528,030,599		10,713,114,488
재고자산	19,580,565,975		11,879,814,962
비유동자산		80,097,036,434		91,158,405,813
기타장기금융자산	22,893,164		78,729,088
기타장기수취채권	3,497,107,144		4,766,911,547
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,984,607,800		3,872,795,035
당기손익-공정가치금융자산	-		735,641,394
관계기업투자	-		899,789,755
유형자산	68,857,965,689		74,510,424,612
사용권자산	123,597,248		-
무형자산	3,320,251,578		3,885,423,642
이연법인세자산	290,613,811		2,408,690,740
자산총계		153,556,593,697		158,378,394,722
부채
유동부채		55,123,214,590		71,637,739,002
매입채무	21,767,390,926		19,640,642,803
기타단기금융부채	-		522,405,000
기타유동부채	6,831,238,069		8,662,156,068
단기차입금	26,447,533,911		31,918,711,792
전환사채	-		10,893,823,339
리스부채	77,051,684
비유동부채		15,806,279,134		18,509,883,387
장기차입금	9,192,367,117		13,888,682,055
리스부채	52,530,825
확정급여부채	4,968,179,096		4,361,811,832
기타비유동부채	190,626,000		259,389,500
이연법인세부채	1,402,576,096
부채총계		70,929,493,724		90,147,622,389
자본
지배기업 소유주 지분		82,848,845,284		68,477,645,403
자본금	36,713,620,500		35,506,505,500
자본잉여금	86,323,441,780		80,020,890,427
기타자본	(7,688,797,406)		(8,845,569,759)
결손금	(32,499,419,590)		(38,204,180,765)
비지배지분		(221,745,311)		(246,873,070)
자본총계		82,627,099,973		68,230,772,333
자본과 부채 총계		153,556,593,697		158,378,394,722

&cr

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결포괄손익계산서
제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 34 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(주)시노펙스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 35 기		제 34 기
매출액		217,056,054,963		165,400,317,732
매출원가		169,026,610,930		131,023,241,301
매출총이익		48,029,444,033		34,377,076,431
판매비	7,072,433,661		6,751,167,680
관리비	24,286,868,491		24,253,434,821
영업이익		16,670,141,881		3,372,473,930
기타수익	5,150,429,659		12,258,835,518
기타비용	8,209,378,138		7,509,090,079
지분법손실	(185,688,167)		(515,357,312)
관계기업투자처분손실	(114,786,854)		-
관계기업투자손상차손	(714,101,588)		(1,514,752,933)
금융수익	210,283,478		360,902,209
금융비용	2,887,085,020		2,833,876,262
법인세비용차감전순이익		9,919,815,251		3,619,135,071
법인세비용		3,735,354,331		3,025,179,239
당기순이익(손실)		6,184,460,920		593,955,832
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		6,258,211,953		683,225,669
비지배지분		(73,751,033)		(89,269,837)
기타포괄이익(손실)		255,311,378		(178,697,598)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채에 대한 보험수리적손익		(553,591,521)		(196,228,823)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실		101,267,019		(787,216,259)
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실		-		(19,980,000)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산외환차이		707,635,880		824,727,484
총포괄이익		6,439,772,298		415,258,234
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분		6,513,280,429		504,821,558
비지배지분		(73,508,131)		(89,563,324)
주당순이익
기본주당이익 (단위 : 원)		89		10
희석주당이익 (단위 : 원)		89		10

&cr&cr 2. 별도 재무제표&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 35 기 2019년 12월 31일 현재
제 34 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 시노펙스	(단위 : 원)

과목	제 35 기		제 34 기
자산
유동자산		66,582,477,208		60,249,897,910
현금및현금성자산	18,437,213,621		17,171,926,666
매출채권	29,089,909,604		25,588,482,503
기타단기금융자산	563,227,810		313,227,810
기타단기수취채권	15,180,872,980		15,676,282,782
재고자산	3,311,253,193		1,499,978,149
비유동자산		78,091,701,403		69,618,911,694
기타장기금융자산	2,000,000		2,000,000
기타장기수취채권	704,859,459		1,144,430,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,984,607,800		3,872,795,035
당기손익-공정가치금융자산	4,015,986,530		4,469,656,817
종속기업및관계기업투자	43,142,596,546		32,721,163,952
유형자산	24,790,517,896		22,871,410,899
사용권자산	88,577,449		-
무형자산	1,362,555,723		2,354,570,917
이연법인세자산	-		2,182,884,074
자산총계		144,674,178,611		129,868,809,604
부채
유동부채		39,828,451,479		37,787,603,688
매입채무	22,947,856,057		9,388,275,635
기타단기금융부채	-		522,405,000
기타유동부채	3,638,593,554		2,843,099,714
단기차입금	13,190,000,000		14,140,000,000
전환사채	-		10,893,823,339
리스부채	52,001,868		-
비유동부채		9,965,425,723		8,341,702,393
장기차입금	5,000,000,000		5,000,000,000
리스부채	40,447,224		-
확정급여부채	3,311,776,403		3,080,038,893
기타비유동부채	210,626,000		261,663,500
이연법인세부채	1,402,576,096		-
부채총계		49,793,877,202		46,129,306,081
자본
자본금		36,713,620,500		35,506,505,500
자본잉여금		79,769,930,771		73,467,379,418
기타자본		(10,718,232,944)		(11,263,743,674)
이익잉여금(결손금)		(10,885,016,918)		(13,970,637,721)
자본총계		94,880,301,409		83,739,503,523
자본과 부채 총계		144,674,178,611		129,868,809,604

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 35 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 34 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
주식회사 시노펙스	(단위 : 원)

과목	제 35 기		제 34 기
매출액		97,575,177,440		107,081,465,590
매출원가		80,249,495,477		85,352,053,569
매출총이익		17,325,681,963		21,729,412,021
판매비	3,155,923,495		3,591,229,036
관리비	13,747,243,920		12,240,571,874
영업이익(손실)		422,514,548		5,897,611,111
기타수익	2,619,686,572		11,419,473,620
기타비용	5,009,995,502		3,186,644,935
지분법이익(손실)	10,374,917,852		(10,949,779,431)
종속기업및관계기업투자손상차손	724,101,588		619,371,088
금융수익	722,809,843		689,840,636
금융비용	1,640,684,228		1,852,957,158
법인세비용차감전순이익(손실)		6,765,147,497		1,398,172,755
법인세비용		3,375,089,305		2,797,422,132
당기순이익(손실)		3,390,058,192		(1,399,249,377)
기타포괄손익		241,073,341		(156,721,451)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 &cr항목:
확정급여부채에 대한 보험수리적손익		(304,437,389)		(138,647,781)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		101,267,019		(458,943,159)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동		444,243,711		440,869,489
총포괄손익		3,631,131,533		(1,555,970,828)
주당순손익
기본주당순손익		48		(21)
희석주당순손익		48		(21)

&cr&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제35(당)기	2019년 1월 1일	부터	제34(전)기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처리예정일	2020년 3월 30일		처리예정일	2019년 3월 26일

(단위: 천원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I. 미처리결손금		(10,885,017)		(13,970,638)
1. 전기이월미처리결손금	(13,970,638)		(13,442,801)
2. 당기순이익(손실)	3,390,058		(1,399,249)
3. 보험수리적손실	(304,437)		(138,648)
4. 계정 대체(*)			1,010,060
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(10,885,017)		(13,970,638)

(*)제 34(전)기에 33(전전)기에 인식했던 매도가능금융자산손상차손 1,010백만원을 기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손실로 대체하였습니다.&cr&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. (생략) 46. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업	제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. (생략) 46. 기계설비공사업 47. 경영컨설팅업 48. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업	사업영역 확장을 위하여 사업목적 추가
제38조 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회 의장이 회일의 3일전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제38조 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회 의장이 회일의 1일전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	효율적인 이사회 운영을 위하여 소집통지기간 단축

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
손경익	66.12.16.	사내이사	임원	이사회
이진희	70.09.20.	사내이사	임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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손경익	(주)시노펙스 대표이사	2004 ~ 2007	㈜시노펙스 사내이사	없음
2007 ~ 現	㈜시노펙스 대표이사
이진희	(주)시노펙스 대표이사	2004 ~ 2009	㈜시노펙스 사내이사	없음
2009 ~ 2018	㈜시노펙스 이사회의장
2018 ~ 現	㈜시노펙스 대표이사 兼,이사회의장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 경영전문성을 갖춘 경영인이며, 다년간 당사의 사내이사 및 대표이사로 재직하여 사업 및 경영환경에 대한 이해가 높아 기업경영 및 기업성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_손경익.jpg 확인서_손경익 확인서_이진희.jpg 확인서_이진희

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

개정 前	개정 後	비고
1. 목적 및 적용범위 이 규정은 주식회사 시노펙스(이하 "회사"라 한다)의 이사 및 감사의 퇴직금 지급에 관하여 적용한다	1. 목적 및 적용범위 이 규정은 주식회사 시노펙스(이하 "회사"라 한다)의 이사 및 감사 (비등기임원 포함) 의 퇴직금 지급에 관하여 적용한다	적용대상을 명확히 하기 위하여 용어 정비
3.계산기초 퇴직금 계산의 기초는 퇴직 당시의 월 보수액과 월평균 상여액(퇴직일 이전 1년간 지급한 상여금 총액을 12개월로 나눈 금액)의 합산액으로 한다..	3.계산기초 퇴직금 계산의 기초는 퇴직 당시 또 는 퇴직 중간정산 당시의 월 보수액과 월평균 상여액(퇴직일 (중간정산일) 이전 1년간 지급한 상여금 총액을 12개월로 나눈 금액)의 합산액으로 한다.	퇴직금 중간정산 규정 신설에 따른 조항 정비
<신설>	5. 중간정산 신청 및 승인 퇴직금 중간정산은 월간 단위로 시행하며, 6조 의 사유가 존재하고 임원의 요구가 있을 경우 승인여부를 결정함을 원칙으로 한다.	퇴직금 중간정산 시행규정 신설
<신설>	6. 중간정산 신청사유 퇴직금 중간정산 사유는 법인세법 시행규칙 제22조 법령에 근거한다.	퇴직금 중간정산 신청사유 신설

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	844,750
최고한도액	2,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	66,125
최고한도액	300,000